Contract
北京市盈科（苏州）律师事务所
关于
xx收购中天会计（苏州）股份有限公司
之
法律意见书
二○一七年十二月
目 录
释 义
除非本收购报告书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 | 指 | 北京市盈科（苏州）律师事务所 |
收购人 | 指 | xx |
股份公司、中天会计、公众 公司、被收购公司 | 指 | 中天会计（苏州）股份有限公司 |
x报告书 | 指 | 中天会计（苏州）股份有限公司收购报告书 |
本次收购 | 指 | 收购人以现金方式认购股份公司定向发行的6,993,000 股，成为股份公司实际控制人的行为 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 收购人xx与股份公司签署的《中天会计（苏州）股份有 限公司股票发行认购协议》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《中天会计（苏州）股份有限公司股票发行方案》 |
《收购报告书》 | 指 | 《中天会计（苏州）股份有限公司收购报告书》 |
收购完成 | 指 | 对股份公司的收购程序完成、股份公司股份登记至xxx 下之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京市盈科（苏州）律师事务所关于 xx收购中天会计（苏州）股份有限公司
之法律意见书
致：中天会计（苏州）股份有限公司
根据本所与股份公司签订的《专项法律服务协议》，本所作为股份公司聘请的专项法律顾问，为xxxx股份公司相关事宜出具本法律意见。根据《公司法》、
《证券法》、《非公管理办法》、《业务规则》、《收购管理办法》、《准则第 5号》等法律法规、规范性文件的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向股份公司的管理人员做了必要的询问与调查。对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、
《证券法》、《非公管理办法》、《业务规则》、《收购管理办法》、《准则第
5号》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为股份公司为本次收购向全国股份转让系统提交的备案文件，随其他申报材料一起上报。
4.本所律师同意股份公司在备案材料中引用或按照全国股份转让系统的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、被收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.收购人、被收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性。
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人xx提供的身份证复印件、个人简历、相关承诺，收购人基本情况如下：
xx，x，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为：65900119840703****，户籍地：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x。
xxx：xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x。2007 年 8 月至 2007 年 12
月，任中信国安葡萄酒业有限公司出纳；2008 年 1 月至 2010 年 4 月，任新疆中
信国安xx果斯葡萄酒业有限公司出纳；2010 年 4 月至 2014 年 4 月，任中信国安葡萄酒业营销有限公司上海分公司会计；2014 年 5 月至今，任上海中延实业有限公司财务总监；2016 年 11 月 8 日至今，任黑龙江华汇文化艺术发展有限公
司执行董事；2017 年 6 月 00 xxx，xxxx（xx）xxxxxxxxxx
xx；0000 x 11 月 0 xxx，xxxx（xx）xxxxxxxxxx；0000
x 11 月 22 日至今xxx银河（天津）有限公司董事长；2017 年 11 月 24 日任上海萌芷投资管理有限公司执行董事。
（二）收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据上海市公安局普陀分局长寿路派出所出具的《上海市公安局有关证明
（二）》、收购人承诺并经本所律师核查，收购人最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）收购人资格
根据收购人xx提供的银行征信证明、《上海市公安局有关证明（二）》并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网等相关网站，以及取得xx的书面承诺，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人符合《投资者适当性管理细则》第六条及《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，可以参与挂牌公司股票定向发行。
收购人xxx在西藏东方财富证券股份有限公司北京xx亭路证券营业部开通了新三板交易权限。
本所律师认为，收购人xx为适格自然人，符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性细则》第六条关于自然人投资者适当性的规定，收购人具有参与挂牌公司股票定向发行的资格。
（四）收购人所控制或施加重大影响的关联企业情况
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 中恒银河 （天津）有限公司 | 汽车及配件、石油设备、化工产品及原料（危险品、剧毒品及易制毒品除外）批发兼零售：国际贸易；网上贸易代理；商务信息咨询；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5000 | xx | 汽车及配 件、石油、化工贸易 | 持股 25%并担任董事长、法定代表人 |
2 | 中藏宫 （广州）文化传媒有限公司 | 文艺创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;文化艺术咨询服务;会议及展览服务;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;计算机信息安全产品设 计;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件 测试服务;软件技术推广服务;个人形象设计服务;计算机房设计服务;城市规划设计;工业设计服务;时装设计服务;包装装潢设计服务;展台设计服务;模型设计服务;电子产品设计服务;教育咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;珠宝玉石检测服务;珠宝首饰设计服务;钻石饰品批发;宝石饰品批发;玉石饰品批发;珍珠饰品批发;钻石销售;工艺品批发(象牙 及其制品除外);钻石首饰零售;宝石饰品零售;玉 石饰品零售;珍珠饰品零售;工艺美术品零售(象 牙及其制品除外);贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出 口;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | 1000 | xx | 文艺创作、演出、活动的策划、推广、文化艺术咨询、计算机技术开发 | 持股 30%并担任监事 |
3 | 上海萌芷投资管理有限公司 | 投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 | 1000 | xx | 投资管理、实业投资、创业投资、资产管理 | 股东、执行董事兼经理、法定代表人 |
根据收购人xxxx的相关资料及承诺，xxx投资及任职的关联企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
4 | 黑龙江华汇文化艺术发展有限公司 | 网上贸易代理、市场管理、投资咨询（不含期货、证券、金融业）、会议服务、展览展示服务；批发兼零售：工艺美术品、艺术品、收藏品（不含文物）、饰品、邮票；电信业务经营许可。 | 5000 | xx | 贸易代理、会议服务、批发零售、工艺美术、艺术品收藏 | 持股 95%并任执行董事、法定代表人 |
5 | 中藏宫 （北京）文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作； 承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务 （不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1000 | xx | xx艺术交流活动、文艺创作、承办展览展示活动、产品设计 | 持股 70%并担任执行董事兼经理、法定代表人 |
6 | xx果斯中延商务服务有限公司 | 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划， 市场营销策划，文化艺术交流与策划，展览展示 服务，人力资源咨询服务，会展服务，会计、审计、评估、簿记服务，税收咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；工程咨询服务，软件开发生产，电子商务和电子政务系统开发及应用服务，软件技术咨询，科技信息交流，信息技术外包，业务流程外包，知识流程外包服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；公共关系服务，会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。 | 5000 | xx | 企业管理咨询、商务信息咨询，市场营销策 划、餐饮管理；酒店管理 | 持股 70% 并为监事 |
7 | 中延影视文化传媒有限公司 | 电影摄制；演出经纪；电影发行；广播电视节目 制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 5000 | xx | 电影摄制；演出经纪；电影发行；广播电视节目制作 | 法定代表人兼执行董事、经理 |
8 | 上海中延实业（集团）有限公司 | 工艺品、电子产品、汽车、日用百货、橡塑制品、 家具及配件、家居用品、建筑材料、建筑装潢材料、五金交电、环保设备的销售，从事智能、信息、电子、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，票务代理，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，环保工程，水电安装，制冷设备及水暖器材的安装，从事货物及技术进出口业务 | 10000 | 工艺品、电子产品、汽车、日用百货、橡塑制品、家具及配件、家居用品、建筑材料、建筑装潢材料 | 监事 |
上述公司中，xx果斯中延商务服务有限公司（下称“xx果斯公司”）经营范围中“会计、审计、评估、簿记服务，税收咨询，设计”在形式上与被收购人存在相同或相似之处，但是xx果斯公司的主营业务与收购人主营业务实质上不一致，因此不存在同业竞争；为避免出现同业竞争情况，收购人xxxx承诺，将xx果斯公司上述经营范围进行变更。
综上，xx所控制及任职的上述公司的主营业务与股份公司主营业务不同，不构成同业竞争。
（四）收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力
x所律师及与本次发行相关的其他中介机构已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。
收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本律师也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）收购人与股份公司及主要股东的关联关系
根据收购人提供的书面资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人与股份公司不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次收购的收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，依法具备签署相关收购协议和文件的主体资格，具备收购公众公司的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作公众公司的管理能力，也具备履行相关义务能力并无需承担其他附加义务，不存在不良诚信记录。
二、被收购人基本情况
（一）基本情况
经核查，根据股份公司 2017 年 2 月 14 日《营业执照》及工商信息，截至本法律意见出具之日，被收购人基本情况如下：
公司名称 | 中天会计（苏州）股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913205947589549081 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
成立日期 | 2004 年 03 月 26 日 |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 代理记账；代理税务申报、会计咨询、税务咨询与代理；代办工商、税务登记手续；网络系统开发及技术服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；以承接服务外包方式从事为企业提供员工薪资、福利、档案、考勤、人事、财务、会计、税务数据的信息处理及整合；商标代理、专利代理；科技项目申报代理、科技成果转化咨询服务。销售：会计用品及耗材、办公用品、文教用品、财务软件、办公家具。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
登记状态 | 在业 |
股份公司已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为 838058，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,500,000.00 | 90.00 |
2 | 苏州云彩飞创业投资咨询有限公司 | 500,000.00 | 10.00 |
合计 | 5,000,000.00 | 100.00 | |
（二）本次收购前后被收购人股权状况
x次收购前后，股份公司股份发生变动，实际控制人发生变更，如下表所示：
序号 | 股东名称 | 收购前持股情况 | 收购完成后持股情况 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xx | 0 | 0 | 6,993,000 | 58.31 |
2 | xxx | 4,500,000 | 90.00 | 4,500,000 | 37.52 |
3 | 苏州云彩飞 创业投资咨询有限公司 | 500,000 | 10.00 | 500,000 | 4.17 |
合计 | 5,000,000 | 100.00 | 11,933,000 | 100.00 | |
在本次收购前，xxx为股份公司的实际控制人。收购人xx未持有股份公司股份。本次收购完成后，xxx有公司 6,993,000 股，占总股本的 58.31%，为公司控股股东、实际控制人。
（三）股份公司股份限制情况
根据股份公司提供的工商登记信息及承诺，截至本法律意见书出具之日，股份公司股份在证券登记结算机构无他项权登记，不存在被冻结、质押或设置其它限制性权利的情形。
根据股份公司控股股东、实际控制人xxx出具的承诺：“本人及本人关联方不存在占用公司资金或资源的情形，也不存在未清偿对公司的负债的情形，也不存在其他损害公司利益的情形；公司也不存在为本人及关联方进行担保的情形。”
本所律师认为，被收购人依法设立并合法存续，收购人通过认购股份公司非公开发行股份的方式实现收购目的不存在法律障碍。
三、本次收购的目的
根据收购人提供的说明，收购人本次收购股份公司后，将有效利用公众公司平台，逐步拓宽股份公司业务领域，优化整体发展战略，提高股份公司综合竞争力。
本所律师认为，收购人本次收购的目的合法合规，不存在利用收购损害公众
公司及其股东利益的情形。 四、本次收购的资金来源
根据本次股票发行方案、《股票发行认购协议》，收购人认购股份公司本次定向发行的普通股股票 6,993,000 股，每股人民币 1.43 元，认购价款合计为
9,999,990 元。
根据收购人xxxx的《关于本次收购资金来源的声明》，其声明本次交易为货币资金收购，本次收购资金全部来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
经核查，xx与股份公司未在收购标的上设定其他权利，也未在股份认购款之外做出其他补偿安排。根据《股票发行方案》、《收购报告书》，本次收购中，收购人将以现金方式支付认购款。本所律师认为，本次收购收购人资金来源及支付方式合法、合规。
五、本次收购的授权和批准
（一）本次收购已取得的批准
1、本次收购方为自然人，有权决定本次收购事宜，无需履行决议程序。
2、2017 年 12 月 20 日，公众公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了如下议案：（1）《关于<中天会计（苏州）股份有限公司收购报告书股票发行方案>的议案》、（2）《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、
（3）《关于修改公司章程的议案》、（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、（5）《关于设立募集资金专项账户的议案》、（6）《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》、（7）《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。上述议案无回避表决情形，表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。上述议案中第（1）至（4）项议案尚需股东大会审议通过。
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购已获得现阶段所必需的法律程序，尚需公众公司股东大会审议通过，并需按照相关监管规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
本所律师认为，本次收购已取得股份公司董事会的批准，董事会召集、召开
程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未滥用职权对本次收购设置不适当的障碍，未利用股份公司资源向收购人提供任何形式的财务资助；本次收购尚需召开股份公司股东大会，向股转公司履行备案程序，根据《股票发行认购协议》约定的条款及条件实施，并履行相关信息披露程序。
六、本次收购的方式和相关协议
（一）本次收购的方式
经核查，本次收购采用直接收购的方式，即收购人xx以现金方式通过认购股份公司非公开发行股份的方式，成为股份公司的实际控制人，取得股份公司的控制权。收购人通过认购股份公司本次定向发行的普通股股票 6,993,000 股，每
股人民币 1.43 元，认购价款合计为 9,999,990 元。
（二）《股票发行认购协议》
2017 年 12 月 18 日，收购人xx与股份公司签署附条件生效的《股票发行认购协议》，摘要如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：中天会计（苏州）股份有限公司乙方：xx
xx签订时间：2017 年 12 月 18 日二、认购方式、支付方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票 6,993,000 股；甲方同意乙方作为
x次非公开发行特定对象，向乙方发行股票 6,993,000 股。本次发行股票，全部以现金方式认购，支付时间依照认购公告规定的缴款时间。
三、协议的生效条件和生效时间
x协议由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：（一）甲方董事会批准本次发行及本合同。（二）甲方股东大会批准本次发行及本合同。上述条件满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件无。
五、自愿限售安排无自愿限售安排。
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
六、估值调整条款无。
七、违约责任条款
（一）本协议任何一方在本协议所做的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。
（二）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当、全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
（三）乙方应按本协议的规定及时向甲方支付认购款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下做出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
（四）如果甲方拒绝接收认购款，致使乙方未能认购，或者违反其在本协议项下做出的承诺与保证，则乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。
经本所律师核查，xx与公司签署的《股票发行认购协议》，合同中不存在以下特殊条款：（1）业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；（2）公司作为特殊条款的义务承担主体；（3）限制公司未来股票发行融资的价格；（4）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（5）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（6）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事的优先清算权条款；（8）其他损害公司或者公司股东合法权益的殊条款。
同时，本所律师还取得了xx签署的《关于本次股份认购中未与股份公司达成业 绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的承诺》，承诺其本人未通过《股票发行认购协议》或其他安排与公司达成上述任一特殊条款。
本所律师认为，本次收购符合相关法律法规和监管机构的监管规定，《股票发行认购协议》意思表示真实，内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
七、本次收购对股份公司影响的分析
（一）对公众公司的影响和风险
根据《收购报告书》、《股票发行方案》，本次收购将导致股份公司控制权发生变化。本次收购完成后，股份公司的实际控制人将由xxxxx为xx。
本次收购完成后，股份公司的主营业务不会发生变化。后续根据实际情况确
需调整的，收购人将根据市场状况及股份公司的实际运营情况，对公众公司主要业务进行相关调整，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力，提升公众公司价值和股东回报。
本次收购行为对股份公司的人员独立、资产独立、财务独立将不会产生影响，股份公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
x次收购前，收购人xx及其所控制的企业未从事与股份公司相同或相类似的业务；本次收购完成后，亦不存在与股份公司从事同业竞争业务的情况。为了避免同业竞争，收购人xx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本次收购前与股份公司不存在同业竞争；2、收购方保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及股份公司其他股东利益；3、收购方保证收购方及其控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与股份公司主营业务相竞争的业务活动。”
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
根据《收购报告书》及收购人承诺，本次收购完成前，收购人与股份公司不存在发生关联交易的情况。本次收购完成后，为避免和减少关联交易情形的发生，收购人xx出具了《关于是否存在关联交易及规范关联交易的承诺》：“1、本收购人及本人所控制的企业在本次收购前与股份公司不存在关联交易；2、在本收购人作为股份公司大股东期间，本收购人及本人控制的企业将尽量减少并规范与股份公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本收购人及本人控制的企业与股份公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《中天会计（苏州）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，上述承诺合法、有效，对收购人具有约束力，能够有效减少和规范收购人与股份公司之间的关联交易。
八、本次收购完成后股份公司的独立性
本次收购完成后，收购人xxxx将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对股份公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，不利用共同实际控制人身份影响股份公司的独立性，采取切实有效措施保证股份公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本所律师认为，上述承诺合法、有效，对xxxx约束力，有利于维护股份公司的独立性，符合中国证监会、股转公司关于非上市公众公司独立性的相关规定。
九、本次收购完成后的后续计划
本次收购完成后，收购人将根据公司业务的实际发展需要，本着有利于维护股份公司全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司主营业务、管理层、组织结构、《公司章程》、重大资产和员工聘用做出必要的调整，有效整合资源，改善公司的经营情况，将公司做大做强，并将严格按照相应的法律法规及《公司章程》等规定严格履行相应程序。主要包括：
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来12个月内没有对股份公司现有主要业务进行调整的计划，如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据市场状况及股份公司的实际运营情况，依照相关法律法规及股份公司公司治理制度，在严格履行相应的法律程序和信息披露义务的前提下，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，对公司主要业务进行相关调整，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。股份公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，在对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要调整股份公司的组织架构。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》等有关法律、法规规定对《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人未来12个月内没有对股份公司现有资产进行处理的
计划，如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据市场状况及股份公司的实际运营情况，依照相关法律法规及股份公司公司治理制度，在严格履行相应的法律程序和信息披露义务前提下，对公司资产进行处理或调整。
（六）对公众公司现有员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人未来 12 个月内没有对股份公司现有员工聘用作出调整的计划，如果未来公司的业务发生调整，导致员工聘用或解聘事项出现，收购人将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规，不损害现有员工的合法权益。
十、重大交易
（一）与股份公司的重大交易事项
根据收购人的承诺，截至收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方与股份公司不存在发生交易的情况。
（二）与股份公司董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据收购人及被收购人承诺，截至收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方与股份公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在发生交易的情，也不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
（三）重大影响合同及其他安排
根据收购人及被收购人承诺，截至收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方不存在对股份公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（四）对股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排
根据收购人承诺，截至收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方不存在对股份公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类似安排的情形；同时，被收购方的董事、监事、高级管理人员也承诺，将履行忠实、勤勉的义务，公平对待收购本公司的所有收购人。
十一、收购人六个月内买卖股份情况
根据收购人的说明，收购人在收购事实发生日前6个月内不存在买卖股份公司股票的情况；收购人的关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生日前6个月内不存在买卖股份公司股票的情况。
十二、收购人做出的公开承诺及约束措施
（一）收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
1．收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺：（1）所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；（2）所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；（3）所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。
2．收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺
收购人承诺：不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）
《公司法》规定的第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3．保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺：（1）本人将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及股份公司章程 的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响股份公司的独立性，保持股份公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；（2）本人不利用股份公司违规提供担保，不占用股份公司资金；（3）本人愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的全部经济损失。
4.关于是否存在关联交易及规范关联交易的承诺
收购人承诺：（1）本收购人及本人所控制的企业在本次收购前与股份公司不存在关联交易；（2）在本收购人作为股份公司大股东期间，本收购人及本人控制的企业将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本收购人及本人控制的企业与股份公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《中天会计（苏州）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。
5．避免同业竞争的承诺
为避免本次收购完成后，收购人及其控股或实际控制的企业不与股份公司产生同业竞争，收购人做出如下承诺：
（1）本次收购前与股份公司不存在同业竞争；
（2）收购方保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及股份公司其他股
东利益；
（3）收购方保证收购方及其控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与股份公司主营业务相竞争的业务活动。”
6．本次收购股票的限售承诺
收购人xx出具了《关于股份限售的承诺》“自本次收购股份完成之日起，本人所持股份 12 个月内不转让。”
7.关于不存在对赌协议以及估值调整条款的相关承诺
收购人xx在参与股份公司本次股票发行中符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及其它相关法律、法规的规定且承诺如下：1、不存在与公司通过书面（包括但不限于认购协议或其它附属协议）、口头等方式达成业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；2、认购协议中不存在以下情形：（1）股份公司作为特殊条款的义务承担主体。（2）限制股份公司未来股票发行融资的价格。 （3）强制要求股份公司进行权益分派，或不能进行权益分派。 （4）股份公司未来再融资时，如果新投资方与股份公司约定了优于本次发 行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。 （5）发行认购方有权不经股份公司内部决策程序直接向股份公司派驻董事 或者派驻的董事对股份公司经营决策享有一票否决权。（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。（7）其他损害股份公司或者股份公司股东合法权益的特殊条款。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺：（1）本人将依法履行股份公司收购报告书中披露的承诺事项；
（2）如果未履行股份公司收购报告书披露的承诺事项，本人将在股份公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司的股东和社会公众投资者道歉；（3）如果因未履行股份公司收购报告书披露的相关承诺给股份公司或其他投资者造成损失的，本人将向股份公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为，收购人的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有法律约束力。
十三、本次收购的信息披露
收购人已经按照《准则第 5 号》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，并拟将与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《非公管理办法》及《收购管理办法》、《准则第 5 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购尚需按照相关监管规定，在全国股份转让系统履行相关披露程序。
本法律意见书正本肆份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（苏州）律师事务所关于xx收购中天会计
（苏州）股份有限公司的法律意见书》之签字盖章页）
北京市盈科（苏州）律师事务所
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汪 翔
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