1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
证券代码：832722 证券简称：百胜软件 主办券商：国金证券
上海百胜软件股份有限公司 2018 年股权激励方案
（股票期权激励计划）
（草案）
上海百胜软件股份有限公司二○一八年九月
声明
x公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海百胜软件股份有限公司章程》制定。
2、上海百胜软件股份有限公司（以下简称“百胜软件”或“公司”）拟向公司中、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在 2018 年-2020 年内分三次授予 600 万
股的股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额6000万股的 10%。
3、本计划的股份来源于持股平台持有的公司财产份额，由个人向激励对象转让持股平台的财产份额，激励对象通过受让持股平台的财产份额间接持有公司股份。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.00 元。行权价格参考最近一期战略投资者（xx巴巴）入股价 12 元/股的 50%价格确定。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至公司启动上市计划，所有股票期权行权或注销完毕之日止。
7、本激励计划拟授予的激励对象包括目前公司中、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
百胜软件、本公司、公司 | 指 | 上海百胜软件股份有限公司。 |
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以百胜软件股票为标的，对公司中、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
股票期权、期权 | 指 | 百胜软件授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
持股平台 | 指 | 百胜软件成立一个或多个有限合伙企业，激励对象通过拥有 有限合伙企业的财产份额间接持有公司股份。 |
激励对象 | 指 | x次股票期权激励计划中获得股票期权的百胜软件中高级 管理人员及其他员工。 |
授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期。 |
有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的期间。 |
行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
可行权日 | 指 | 在本计划通过后，激励对象获授的股票期权，应在可行权时 统一行权。 |
行权价格 | 指 | x计划所确定的激励对象购买百胜软件股票的价格。 |
行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
《公司章程》 | 指 | 《上海百胜软件股份有限公司章程》。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
元 | 指 | 人民币元。 |
第二章 股票期权激励计划的目的
为进一步完善上海百胜软件股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、
《非上市公众监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大
会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则进行监督。
第四章 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x计划的激励对象为目前公司中、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
（三）激励对象确定的程序
x计划经股东大会审议通过后即授权董事会执行各批次授予。
原则上分三批授予，在各考核期内由董事会确定授予名单，对激励对象进行授予。
第五章 股权激励计划具体内容
一、持股方式
x计划激励对象通过持股平台间接持有公司股份，持股平台作为公司股东记载于公司股东名册，激励对象成为持股平台的合伙人。
激励对象均需签署《合伙协议》作为持股平台的合伙人；持股平台由普通合伙人担任执行合伙人并管理合伙事务；有限合伙人不直接参与持股平台的经营管理，除合伙协议另有约定外，不得对外代表持股平台。激励对象根据其所持持股平台的财产份额间接享有对“百胜软件”的相应权益。
二、标的股票来源
x激励计划的股票来源为持股平台持有的公司财产份额，由个人向激励对象转让持股平台的财产份额，激励对象通过受让持股平台的财产份额间接持有公司股份。
三、授出股票期权的数量
x计划拟向激励对象在 2018 年-2020 年内分三次授予 600 万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 6000 万股的 10%。
四、激励对象可认购股份的数量
激励对象可认购的股份数量由公司董事会根据激励对象个人职位、职级、业绩考核结果、获得公司荣誉、入职期限等因素综合确定个量。认购数量确定后各激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》，若激励对象拒绝签署相关协议，则视为放弃本次激励股份。
五、股票的授予价格
x次股权激励计划授予的股票价格参照最近一期战略投资者入股价 12 元/股的 50%为 6元/股。若在本计划公告后至股票授予登记完成前，百胜软件有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票的授予价格及数量进行调整。
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
x激励计划有效期为股票期权授予之日起至公司启动上市计划，所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（二）授予日
本计划经股东大会审议通过后即授权董事会执行各批次授予。
原则上分三批授予，在各考核期内由董事会确定授予名单，对激励对象进行授予。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为股票期权授予后至公司启动上市计划之日。
注：公司启动上市计划的标志为与券商签定保荐与承销协议，正式开启上市保荐工作。
（四）可行权日
在本计划通过后，激励对象获授的股票期权，应在可行权时统一行权。
若启动上市计划时激励对象符合行权条件，但因激励对象原因未在约定时间内支付激励股份的认购价款，其已获授但未行权部分的股票期权可由公司视具体情况注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、为避免对公司上市审批造成影响，自公司进入辅导期之日（从辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算）直至公司挂牌上市期间，为禁止股份转让与退出期间。此期间激励对象发生的各种离职退出行为，均等到公司挂牌上市后再做相应股份退出处置。
七、激励对象的授予份额
首次授予激励对象的授予份额由公司董事会依照激励对象个人职位、职级、业绩考核结果、获得公司荣誉、入职期限等因素综合确定激励对象当年获授份额。第一年授予对象总人数不超过 200 人，后续年度授予的激励对象及其份额将由公司董事会另行制定。
（一）授予比例
x计划所涉股票期权，2018 年-2020 年内分三次授予，授予比例为如下表所示:
授予时间 | 授予比例 |
第一个授予期（2018） | 40% |
第二个授予期（2019） | 30% |
第三个授予期（2020） | 30% |
首次授予份额不超过240万股,若当年度未授予部分则滚存进入下一年度授予。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
x在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
x在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
第六章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司董事会审议本计划后提交至公司股东大会审议。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理授予相关事宜。三、每年度公司董事会确定授予日，并向激励对象授予股票期权。
四、股票期权授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
授予日确定后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
激励对象在可行权日内向公司提出申请即视为在有效期内申请行权。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。公司向激励对象定向发行股票如需有关部门核准，按照相关规定执行。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等有关部门的规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等有关部门或激励对象自身的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）国家法律法规等规范性文件规定、国家相关行政机关认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已行权但尚未解除禁售的股票按原规定执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因发生意外丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因发生意外身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，并按照意外身故前本计划规定的程序进行。
（三）当企业上市前激励对象已获授且行权的股票期权主动退出时,按照行权价与公司净资产的孰高值转让给公司指定人员,若被指定人员拒绝且无人收购,股票期权则归个人所有。激励对象行权后且公司 3 年内未能成功上市,公司给予激励对象退出选择权,按照原入股价格与公司净资产的孰高值由公司回购(转让/注销)。
（四）当企业上市前激励对象已获授且行权的股票期权被动退出时,当出现下列情形之一时,按照行权价与公司净资产的孰高值转让给公司指定人员,若被指定人员拒绝且无人收购,股票期权则归个人所有:
1、不能胜任岗位工作、因公司裁员等原因被解除劳动关系或者劳动合同、聘用合同到期终止；
2、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3、其他公司董事会认定的非负面退出情况。
（五）当企业上市前激励对象已获授且行权的股票期权被动退出时,当出现下列情形之一时,所有尚未转让的股权公司有权要求强制退出,退出价格为行权价:
1、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因渎职、与公司同业竞争等损害公司利益或声誉时；
2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、其他公司董事会认定的负面退出情况。
（六）当企业上市后激励对象已获授且行权的股票期权被动退出时:
1、企业上市时间未满 1 年时,被动退出情形参考未上市的被动退出情形；
2、企业上市时间满 1 年时,股票期权归属于个人。
（七）当企业上市后激励对象已获授且行权的股票期权主动退出时,仅可通过二级市场退出。
三、在激励计划有效期内公司 IPO 的特殊规定：若在本计划有效期内，公司根据经营需要拟提前进行中国境内首次公开发行股票并上市（IPO）的情况，公司董事会可依据《公司法》、
《证券法》等规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就激励对象所持持股平台的财产份额对应的股票按法律规定须按相关的规定执行限售。对已授予的股票期权经股东大会审议通过后，终止或者视实际绩效情况提出加速行权方案。激励对象不得对该等终止
或加速行权方案提出异议。
第九章 附则
一、本计划经股东大会通过后生效；二、本计划由公司董事会负责解释。
上海百胜软件股份有限公司
董 事 会
二Ο一八年十月八日