简 称 指 全 称 《公司章程》 指 现行有效的《中智关爱通（上海）科技股份有限公 司章程》 中信建投、主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《股票发行方案》 指 公司董事会、股东大会审核通过的《中智关爱通（上 海）科技股份有限公司股票发行方案》 《认购公告》 指 公司于 2020 年 6 月 18 日在全国中小企业股份转让系统网站披露的《中智关爱通（上海）科技股份有限公司股票定向发行认购公告》 《股票发行认购协议 书》 指...
北京市竞天公诚律师事务所
关于中智关爱通（上海）科技股份有限公司
定向发行股票
之
法律意见书
二〇二〇年七月
定 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简 称 | 指 | 全 称 |
本所、本所律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师 |
指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于中智关爱通（上 海）科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书》 | |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 |
发行人、公司或关爱通 | 指 | 中智关爱通（上海）科技股份有限公司 |
本次发行、本次股票发 行 | 指 | 发行人向两（2）名对象发行11,323,562股股票的行 为 |
发行对象/投资者 | 指 | 上海国鑫创业投资有限公司、德清人民网融媒叁号 股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海国鑫 | 指 | 上海国鑫创业投资有限公司 |
叁号基金 | 指 | 德清人民网融媒叁号股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
人民厚朴投资 | 指 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
简 称 | 指 | 全 称 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中智关爱通（上海）科技股份有限公 司章程》 |
中信建投、主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《股票发行方案》 | 指 | 公司董事会、股东大会审核通过的《中智关爱通（上 海）科技股份有限公司股票发行方案》 |
《认购公告》 | 指 | 公司于 2020 年 6 月 18 日在全国中小企业股份转让系统网站披露的《中智关爱通（上海）科技股份有 限公司股票定向发行认购公告》 |
《股票发行认购协议 书》 | 指 | 公司分别与发行对象签署的关于认购本次发行股票 的协议书 |
验资报告 | 指 | 立信为本次股票发行出具的信会师报字[2020]第 ZA15165 号《验资报告》 |
全国中小企业股份转让 系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
目 录
三、 关于本次股票发行现有股东优先认购安排合法合规性意见 9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持的情况 14
八、 关于本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的核查意见 20
北京市竞天公诚律师事务所
关于中智关爱通（上海）科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书
致：中智关爱通（上海）科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受中智关爱通（上海）科技股份有限公司的委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《投资者适当性管理办法》等有关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次股票发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2、公司保证提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行了该签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
3、本所律师对与出具本法律意见书相关的公司文件、资料等已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4、本所及承办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对公司本次发行股票进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性xx及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、本法律意见书中，本所律师仅对本次股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6、本所同意公司在申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容；但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司为本次股票发行所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。
8、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
正 文
一、关于本次股票发行主体合法合规性的意见 (一) 发行人的基本情况
公司名称 | 中智关爱通（上海）科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913101045707735665 |
住所 | xxxxxxxxx000x00x0-0x |
法定代表人 | 单为民 |
注册资本 | 10,784.3136万元 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 以服务外包方式从事员工福利相关的管理、策划及咨询服务（除职业中介），贸易经纪与代理（除拍卖），会务会展服务，计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，健康咨询（不得从事诊疗活动），旅游咨询（不得从事旅行社业务），休闲健身娱乐活动（除营业性射击场），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，第三方物流服务（不得从事运输），日用百货、食用农产品（不含生猪产品）、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品、劳动防护用品、珠宝首饰、工量具、仪器仪表的销售，食品流通，酒类商品（不含散装酒）销售，出版物经营，医疗器械经营，票务代理， 设计、制作广告。（依法须经批准的项目，经相关 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有上海市市场监督管理局于 2019年10月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913101045707735665），发行人基本信息如下：
部门批准后方可开展经营活动） | |
营业期限 | 2011年3月10日至不约定期限 |
成立日期 | 2011年3月10日 |
2017年3月16日，全国中小企业股份转让系统核发《关于同意中智关爱通（上海）科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕1509号），审核同意关爱通的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称为“关爱通”，证券代码为“871282”。
经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，公司具备本次股票发行的主体资格。
(二) 本次股票发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
根据发行人提供的资料并经查验，本所律师就发行人是否符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露的相关规定具体说明如下：
1. 关于公司合法规范经营的相关情况
根据发行人出具的说明及承诺以及提供的《营业执照》、《公司章程》及经营资质文件，并经本所律师于信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、市场监督管理部门等所属管辖的相关政府部门网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的不良记录，不存在依据法律法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，发行人符合《管理办法》关于公众公司合法规范经营的要求。
2. 关于公司治理规范的意见
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会等内部经营管理机构，已依法制定《公司章程》，独立行使经营管理职权，发行人公司治理符合《管理办法》的规定。
3. 关于公司信息披露规范的意见
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，发行人已制定《信息披露管理制度》，并聘任董事会秘书负责信息披露工作。根据发行人提供的会议文件并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站，本次股票发行已通过发行人 2019年第一届董事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议，发行人已经按照相关规定履行了信息披露义务，本次股票发行符合《管理办法》关于信息披露的要求。
4. 关于公司是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的意见
根据发行人提供的《企业信用报告》、披露的定期报告、公司出具的说明及承诺、公司董事、监事或高级管理人员对于公司2018年度、2019年度、2020年度是否存在资金占用、关联交易等方式损害挂牌公司和全体股东利益的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东严重损害且尚未解除或消除的情形。
5. 关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
根据发行人出具的说明及承诺，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）和证券期货市场失信记录查询平
台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司未被列入司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域的失信被执行人名单，亦不存在在中国证监会、国家发展和改革委员会等部门的监管领域被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
二、关于本次股票发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》笫四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
经本所律师核查发行人的《证券持有人名册》，关爱通本次股票发行前共有股东6名，其中包括自然人股东4名，机构股东2名。根据公司披露的《认购公告》及《股票发行认购结果公告》，本次发行对象中拟新增2名新投资者。本次股票发行完成后，关爱通的股东为8名，其中包括自然人股东4名，机构股东4名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，关爱通本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、 关于本次股票发行现有股东优先认购安排合法合规性意见
根据《关于发布〈全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则〉的公告》
（股转系统公告〔2020〕1号）的规定：“本规则发布前，普通股、优先股发行的相关议案已经挂牌公司董事会审议通过的，继续按照原规则有关规定办理。”
经本所律师核查，《公司章程》未对优先认购权作出特殊约定。根据发行人第一届董事会第十四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行
方案》，“目前《公司章程》中未对优先认购做出限制性规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权，优先认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次股份数量上限的乘积。股权登记日在册股东如行使优先认购权，则应于本次股票发行方案披露日至审议批准公司本次股票发行方案的股东大会召开前一日向公司出具《行使优先认购权的告知函》。若在册股东未出具或逾期出具《行使优先认购权的告知函》，则视为在册股东放弃本次优先认购权，无需再签署放弃本次股票发行优先认购权的书面声明。在册股东放弃优先认购的股份，由符合条件的认购人认购。”
根据发行人于2019年8月27日披露的《关于延期召开2019年第一次临时股东大会的公告》，“由于会议筹备、工作安排等原因，公司董事会经审慎研究决定，将原定于2019年8月29日召开的2019年第一次临时股东大会延期至2019年9月6日召开，股权登记日为2019年9月4日。”
根据发行人于2019年9月4日披露的《关于2019年第一次临时股东大会延期公告》，“由于工作安排发生变动会议筹备推迟，公司董事会经审慎研究决定，将原定于2019年9月6日召开的2019年第一次临时股东大会延期至2019年9月20日召
开。”
根据发行人披露的《认购公告》，“《公司章程》未对优先认购权进行约定，股票发行股权登记日在册股东均享有优先认购权，拟行使优先认购权的在册股东应在2019年第一次临时股东大会召开日（即2019年9月20日）之前（不含当日）向公司出具《行使优先认购权的告知函》。若在册股东在2019年第一次临时股东大会召开之前（不含当日）未向公司出具《行使优先认购权的告知函》，则视为在册股东放弃本次优先认购权。截止公司2019年第一次临时股东大会召开日（不含当日），无在册股东向公司出具《行使优先认购权的告知函》，所有在册股东均放弃优先认购权。”因此，公司视所有在册股东均已自愿放弃优先认购本次股票发行股份的权利。
综上，本所律师认为，本次股票发行中现有股东优先认购安排符合《管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
根据《证券期货投资者适当性管理办法》笫八条笫一款笫二项、第三项规定： “符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司
资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。”
（二）发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
序号 | 发行对象名称 | 统一社会信用代码 | 认购数量（股） | 认购方式 | 是否为原 有股东 |
1. | 上海国鑫 | 91310104MA1FR 7L96C | 4,313,738 | 货币资金 | 否 |
2. | 叁号基金 | 91330521MA2B WMU6M | 7,009,824 | 货币资金 | 否 |
合计 | 11,323,562 | —— | —— | ||
根据公司披露的《股票发行方案》，本次股票发行的发行对象不确定。根据公司披露的《认购公告》以及《股票发行认购结果公告》，本次股票发行共向2名投资者，即上海国鑫、叁号基金，合计发行11,323,562股，具体情况如下：
序号 | 账户名称 | 证券账户所在营业部名称 | 投资者权限类别 |
1 | 深圳市人民金台股权投资有限公司-德清人民网融媒叁号股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 中信建投证券股份有限公司上海xx区太原路证券营业部 | 精选层、创新层以及基础层股票交易资格均已开通 |
2 | 上海国鑫创业投资有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司上海虹桥路证券营业部 | 精选层、创新层以及基础层股票交 易资格均已开通 |
根据上海国鑫与叁号基金提供的文件，上述投资者均已开通全国中小企业股份转让系统交易权限，具体情况如下：
1. 上海国鑫创业投资有限公司
公司名称 | 上海国鑫创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310104MA1FR7L96C |
住所 | xxxxxxxxx0x0x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 60,000万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 长期 |
成立日期 | 2017年3月3日 |
根据上海市xx区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310104MA1FR7L96C），截至本法律意见书出具之日，上海国鑫基本信息如下：
根据上海国鑫提供的验资报告，上海国鑫的实收资本为600,000,000元，上海国鑫为实缴出资总额200万元人民币以上的法人机构。
2. 德清人民网融媒叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据德清县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330521MA2BWMU6M），叁号基金的基本信息为：
合伙企业名称 | 德清人民网融媒叁号股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
统一社会信用代码 | 91330521MA2BWMU6M |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx00x0x0-000 x（莫干山国家xx区） |
执行事务合伙人 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 |
注册资本 | 13,095万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 私募股权投资、项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年6月11日至9999年9月9日 |
成立日期 | 2019年6月11日 |
根据叁号基金现行有效的《营业执照》以及叁号基金合伙人认缴份额的银行收款回单，叁号基金的实收份额为7,070万元，叁号基金为实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，叁号基金已于2019年8月28日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号SGW058，基金类型为股权投资资金，基金管理人为人民厚朴投资。人民厚朴投资已于2016年11月30日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060291。
综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象符合中国证监会以及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持的情况
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据上海国鑫、叁号基金出具的说明以及承诺，并经本所律师查询中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 和证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，上海国鑫、叁号基金未被列入司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域
的失信被执行人名单，亦不存在在中国证监会、国家发展和改革委员会等部门的监管领域被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（二）发行对象不属于持股平台
根据上海国鑫的《营业执照》并经本所律师核查，上海国鑫成立于2017年3月3日，经营范围包括创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至本法律意见书出具之日，上海国鑫已对外投资了多家公司，具有实际经营的业务，其唯一股东为上海国有资产经营有限公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。根据上海国鑫出具的说明及承诺，上海国鑫不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
根据叁号基金的《营业执照》并经本所律师核查，叁号基金成立于2019年6 月11日，经营范围包括私募股权投资、项目投资（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。叁号基金及其基金管理人已办理 私募投资基金的备案和基金管理人的登记手续。根据叁号基金出具的说明及承诺，叁号基金不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等 持股平台。
（三）发行对象不存在股份代持情况
根据上海国鑫、叁号基金的说明及承诺，上海国鑫、叁号基金所认购和持有公司的股份，不存在以信托、委托或其他代他人（包括自然人、公司或企业）持股的情况。
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《股票发行认购协议书》和发行对象出具的说明及承诺，发行对象参与认购的本次股票发行的资金均为自有资金，且来源合法。
七、 关于本次股票发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于本次发行决策程序是否合法合规的说明
1. 董事会审议程序
2019年8月12日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议应到董事5 名，实到董事5名，超过董事总人数的二分之一，会议审议通过《关于2019年半年度报告的议案》、《中智关爱通（上海）科技股份有限公司股票发行方案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、
《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于中智关爱通
（上海）科技股份有限公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年8月13日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了上述董事会决议公告、2019年第一次临时股东大会通知公告、股票发行方案、募集资金管理制度。
2. 股东大会审议程序
2019年9月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人共6名，代表股份107,843,136股，占股份总数的100%，会议审议通过《关于2019年半年度报告的议案》、《中智关爱通（上海）科技股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、
《关于中智关爱通（上海）科技股份有限公司〈募集资金管理制度〉的议案》、
《关于修改〈公司章程〉的议案》。
2019年9月23日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了上述股东大会决议公告。
综上，本所律师认为，发行人本次发行董事会、股东大会的召开程序、表决方式合法合规，表决结果合法有效，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权。
（二）关于本次股票发行过程合法合规性的说明
1. 北京产权交易所进场交易
根据发行人提供的《增资信息披露申请书》记载，增资项目基本情况为中智关爱通（上海）科技股份有限公司增资项目，拟募集资金金额不超过27,500万元，拟募集资金对应持股比例或股份数不超过2,700万股，拟征集投资方数量不超过5个。
根据发行人披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》，发行人2019年12月16日在北京产权交易所披露增资信息，公开征集、遴选外部投资者，至2020年3月18日信息披露期满。经与北京产权交易所共同遴选，叁号基金和上海国鑫被确认为最终投资方，并根据挂牌公告遴选方式确定本次公开发行价格为9.2727元/股。
2. 董事会审议程序
2020年6月1日，发行人召开2020年第一次临时董事会会议，会议应到董事5名，实到董事5名，超过董事总人数的二分之一，会议审议通过《关于确认公司股票发行进场交易募集投资方结果及定价的议案》、《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2020年6月1日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了上述董事会决议公告。
3. 股东大会审议程序
2020年6月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人共6名，代表股份107,843,136股，占股份总数的100%，会议审议通过《关于确认公司股票发行进场交易募集投资方结果及定价的议案》。
2020年6月18日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了上述股东大会决议公告。
2020年6月18日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了
《股票定向发行认购公告》。
2020年7月9日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了
《股票发行认购结果公告》。
4. 签署认购协议
2020年6月18日，发行人与上海国鑫、叁号基金分别签署《股票发行认购协
议书》。
5. 验资报告
根据发行人提供的《验资报告》，经立信审验，截至2020年7月8日止，发行人已收到上海国鑫、叁号基金两名发行对象缴纳的认购额合计人104,999,993.35元，其中：新增注册资本（股本）人民币11,323,562.00元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾贰萬叁仟伍佰陆拾贰元整），资本公积（股本溢价）人民币93,676,431.35元（大写：人民币玖仟叁佰陆拾柒萬陆仟肆佰叁拾壹元叁角伍分）。全部以人民币货币资金出资。
6. 关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金情况
（三）经核查本次发行募集资金专户，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金均存放在本次发行募集资金专项账户，发行人不存在提前使用本次募集资金的情况。关于本次股票发行是否涉及连续性发行的说明
本次发行系发行人挂牌以来第一次发行股份募集资金，在此之前公司不存在尚未完成的普通股、优先股或者可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行不涉及连续发行的情形。
（四）关于本次股票发行是否需要履行国资、外资、等主管部门的审批、核准或备案程序
1. 发行人
中国国际技术智力合作有限公司通过持有发行人的控股股东中智上海经济 技术合作有限公司 100.00%的股权间接控制发行人 51.00%的股份表决权。中国国际技术智力合作有限公司是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
2019 年 9 月 17 日，中国国际技术智力合作有限公司作出《中国国际技术智力合作有限公关于同意中智关爱通（上海）科技股份有限公司增资扩股的批复》
（智发总〔2019〕405 号），同意关爱通通过产权交易所挂牌形式增资扩股（以定向增发股票方式）总体方案，本次增发股票数量占发行后股本总额比例不超过
20%（含），增资扩股完成后，中智上海经济技术合作有限公司占中智关爱通（上海）科技股份有限公司不低于 40.8%（含）的股权。
根据发行人提供的 2019 年 11 月 25 日加盖有中国国际技术智力合作有限公司、中智上海经济技术合作有限公司公章的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：5427ZZGS2019001），上海申威资产评估有限公司对评估对象关爱通作出沪申威评报字（2019）第 2054 号评估报告书，中国国际技术智力合作有限公司同意备案。
发行人本次股票发行属于企业增资行为，拟通过北京产权交易所公开征集投资方，并结合实际情况，综合考虑认购价格、认购数量、认购对象与公司未来发展的契合度等因素，确定最终发行对象。发行人 2019 年 12 月 16 日在北京产权
交易所披露增资信息，公开征集、遴选外部投资者，至 2020 年 3 月 18 日信息披露期满。经与北京产权交易所共同遴选，叁号基金和上海国鑫被确认为最终投资方，并根据挂牌公告遴选方式确定本次公开发行价格为 9.2727 元/股。
综上，发行人本次发行已履行相关国有资产审计、评估、备案程序，并通过北京产权交易所对外披露信息公开征集及遴选投资方。除前述外，公司本次股票发行不涉及外资等主管部门的审批、核准事项。
2. 本次发行对象上海国鑫
根据上海国鑫提供的《上海国有资产经营有限公司投资企业管控方案》，“第三条：权益投资板块核心类子公司包括上海国鑫创业投资有限公司；第四条：属于权益核心类子公司权限内的事项由权益核心类子公司自主决策”。
根据上海国鑫提供的《国资公司权益板块管控职责与权限表（适用于国鑫创投管控）》，“业务决策类授权范围内可自主决策事项包括 4000 万元（含）以下的固收类、权益类和另类投资业务及资产处置（运作）项目。”
上海国鑫本次认购金额为 39,999,998.35 元，根据上海国鑫确认，属于上海
国鑫自主决策事项。2020 年 2 月 15 日，上海国鑫投融资决策委员会作出了同意上海国鑫参与认购关爱通增资扩股项目、认购新股不超过（含）4000 万元的决议。
综上，上海国鑫本次认购已履行其对外投资的内部审议和决策程序，除前述外，上海国鑫本次认购不涉及外资等主管部门的审批、核准事项。
3. 本次发行对象叁号基金
根据叁号基金提供的《营业执照》以及经本所律师于国家企业信用信息公示平台核查，鉴于：1、叁号基金的普通合伙人为人民厚朴投资，人民厚朴投资的股东为人民网创业投资有限公司（持股 40%）、民朴投资咨询（深圳）有限责任公司（持股 40%）、厚津海（天津）投资管理有限公司（持股 20%），民朴投资咨询（深圳）有限责任公司与厚津海（天津）投资管理有限公司最终均为自然人持股；2、叁号基金的有限合伙人马鞍山民合网络信息技术合伙企业（普通合伙）的合伙人分别为自然人於萍、贺一民；3、叁号基金的有限合伙人舟山睿嘉鑫股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人为 20 名自然人、普通合伙人为金百临（上海）投资管理有限公司，金百临（上海）投资管理有限公司股东均为自然人；因此，叁号基金不属于国有控股企业，不需要履行国资主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，本次股票发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《定向发行规则》等有关规定，公司已履行相关国有资产审计、评估、备案等程序；公司及发行对象为内资企业，本次股票发行不涉及外资主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、 关于本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的核查意见经核查，2020年6月1日，发行人董事会审议通过了《关于确认公司股票发行
进场交易募集投资方结果及定价的议案》；2020年6月16日，发行人股东大会审议通过了《关于确认公司股票发行进场交易募集投资方结果及定价的议案》，确认了投资人资格认定结果及发行价格。
经本所律师审阅发行人与上海国鑫于2020年6月18日签署的《股票发行认购协议书》，合同条款对认购股份数量、认购价格、认购方式及支付方式、登记备案、公司治理与经营管理、甲乙双方陈述与保证、协议生效与终止等内容作了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益
的情形。根据《股票发行认购协议书》，上海国鑫以39,999,998.35元认购发行人
4,313,738股股份。
经本所律师审阅发行人与叁号基金于2020年6月18日签署的《股票发行认购协议书》，合同条款对认购股份数量、认购价格、认购方式及支付方式、登记备案、公司治理与经营管理、甲乙双方陈述与保证、协议生效与终止等内容作了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形。根据《股票发行认购协议书》，叁号基金以64,999,995元认购发行人 7,009,824股股份。
经审阅《股票发行认购协议书》的相关条款内容并根据发行人、上海国鑫及叁号基金的确认，《股票发行认购协议书》不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款，也不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》中所列举的如下情形：
(一) 挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外； (二) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
(三) 强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
(四) 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
(五) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
(六) 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； (七) 触发条件与挂牌公司市值挂钩；
(八) 其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，本所律师认为，《股票发行认购协议书》等法律文件符合《合同法》、
《定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、 关于本次股票发行新增股票限售安排合法合规性意见
经审阅《股票发行认购协议书》，发行对象本次认购的股份无限售安排，发行对象亦不存在自愿锁定承诺。
综上，本所律师认为，本次发行新增股份无限售安排，符合相关法律、法规的规定。
十、 结论意见
综上，本所律师认为，关爱通本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、
《业务规则》、《定向发行规则》、《投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等效力。
（以下无正文。）