Contract

關連交易

根據上市規則，下列持續交易將構成本公司的持續關連交易：

關連人士

與我們附屬公司訂立持續關連交易的相關關連人士如下：

1. Maxland Limited（「Maxland」）

Maxland為一間於一九九九年五月十九日在香港註冊成立之公司，由xxx及彭醫生分別擁有50%及50%權益。因此，Xxxxxxx為一名關連人士。

2. 盈滙

盈滙為一間於二零零五年五月十一日在香港註冊成立之公司，由x先生持有100%權益。因此，盈滙為一名關連人士。

3. 健柏醫學造影

健柏醫學造影為一間於二零零九年十月十九日在香港註冊成立之公司，由WEHIL（一間於二零一零年十月十四日在英屬處女群島註冊成立之公司）持有100%權益，WEHIL由x先生及Great Praise Limited分別持有90%及10%權益，而Great Praise Limited為一間於二零一一年二月二十八日在英屬處女群島註冊成立之公司，由彭醫生持有100%權益。因此，健柏醫學造影為一名關連人士。

4. 眾健醫學

眾健醫學為一間於二零一零年十月二十二日在香港註冊成立之公司，由WEHIL持有100%權益。因此，眾健醫學為一名關連人士。

5. 迅亞有限公司（「迅亞」）

迅亞為一間於二零零五年四月四日在香港註冊成立之公司，由x醫生（我們若干附屬公司之董事）持有94.92%權益。因此，迅亞為一名關連人士。

6. 彭醫生

彭醫生為控股股東兼執行董事。因此，x醫生為一名關連人士。

7. x醫生

x醫生為健滙、優越醫療及俊勝各自之董事。因此，x醫生為一名關連人士。

8. 司徒醫生

司徒醫生為滙俊牙科、xx、激光綜合齒科及Seto & Wan各自之董事。因此，司徒醫生為一名關連人士。

9. 劉偉文醫生

劉偉文醫生為滙俊牙科、xx、激光綜合齒科及Seto & Wan各自之董事。因此，劉偉文醫生為一名關連人士。

10. xxx醫生

陳少儒醫生為xxx及x醫生的堂侄。因此，xxx醫生為一名關連人士。

I. 獲豁免持續關連交易

下文載列本公司持續關連交易之概要，該等持續關連交易獲全面豁免遵守上市規則第

14A章的相關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

1. 我們附屬公司與Maxland訂立之租賃協議

背景

於往績記錄期間，Maxland（作為業主）與我們的附屬公司（作為租戶）訂立兩份協議（「租賃協議」），據此，Maxland將以下物業（「該等物業」）出租予我們的附屬公司。租賃協議主要條款之詳情如下：

租賃協議日期 地址

關連人士

（作為業主）

本集團的附屬公司

（作為租戶） 用途

概約 建築面積

（平方英呎） 租期

月租

（港元）

二零一四年五月三十日

彌敦道225號明珠廣場

1樓及3樓

Maxland 健滙 醫務中心 7,200 二零一四年七月一日

至二零一六年六月三十日

188,000

二零一五年六月三十日

xx街1號富康花園地下88號鋪

Maxland Human Health Associate

醫務中心 300 二零一五年七月一日

至二零一七年六月三十日

29,000

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，我們的附屬公司根據租賃協議已付的租金總額分別約為2,256,000港元、2,256,000港元、2,472,000港元及1,085,000港元。

上市規則之涵義

鑒於x先生及x醫生均為執行董事，且彼等亦為我們的控股股東，且租賃協議乃由我們的附屬公司（訂約一方）與一間由x先生及x醫生分別最終實益擁有50%及50%權益的公司

（另一訂約方）訂立，故根據上市規則第14A章，上述各租賃協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.81條，就關連交易分類而言，租賃協議按合併額基準計算。截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，參考本集團根據租賃協議應付Maxland的最高年度租

金總值計算的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5% ，且本集團根據租賃協議應付的年度租金總額將不超過3,000,000港元。因此，根據上市規則第14A.76(1)條，於上市後租賃協議項下擬進行的交易構成本公司的最低持續關連交易，該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第14A章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。各份租賃協議項下的有關租金乃由訂約方參考各項物業鄰近同類物業的市場租金後經公平磋商釐定。獨立物業估值師高力國際物業顧問（香港）有限公司於審閱租賃協議及對香港租賃市場進行市場研究並收集及分析各物業鄰近地區可資比較相關租金後確認，各份租賃協議項下之應付相關租金自放租當日起與現時市場租金水平相一致。董事認為，租賃協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中所載條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

2. 盈健醫療（香港）與盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學分別訂立之管理服務協議

背景

於往績記錄期間，盈健醫療（香港）（作為管理服務供應商）過往向盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學（均作為管理服務用戶）提供管理服務，包括（其中包括）秘書及人力資源支援服務。為籌備上市，盈健醫療（香港）與盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學分別於二零一六年三月一日訂立書面管理服務協議（「管理服務協議」），藉此管理上市後提供管理服務之安排。

各份管理服務協議自二零一五年七月一日起計為期三年。根據管理服務協議，管理費乃將經參考盈健醫療（香港）因向盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學提供管理服務所產生的開支釐定，其按盈健醫療（香港）就提供管理服務產生的開支總額乘以相關年度盈滙、健柏醫學造影或眾健醫學（視乎情況而定）總營業額除以相關年度本集團、盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學總營業額所得百分比計算。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學xxx醫療（香港）支付的管理費總額分別約為 360,000港元、360,000港元、1,491,200港元及700,000港元。上述管理費總額由二零一四財年的約360,000港元增至二零一五財年的約1,491,200港元，乃反映為籌備上市而向盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學提供的管理服務的公平值。

上市規則之涵義

鑒於陳先生及彭醫生均為執行董事，且彼等亦為控股股東，各份管理服務協議乃由盈健醫療（香港）（訂約一方）與盈滙（一間由x先生最終實益擁有100%權益的公司）或健柏醫學造影或眾健醫學（分別由xxx及彭醫生最終實益擁有90%及10%權益的公司）（另一訂約方）訂立，故根據上市規則第14A章，管理服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.81條，就關連交易分類而言，管理服務協議按合併額基準計算。截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，參考盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學根據管理服務協議應付盈健醫療（香港）的最高年度管理費總值計算的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5% ，且盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學根據管理服務協議應付盈健醫療（香港）的最高年度管理費總額不超過3,000,000港元。因此，根據上市規則第 14A.76(1)條，於上市後管理服務協議項下擬進行之交易構成本公司之最低持續關連交易，該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第14A章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。董事認為，管理服務協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。此外，董事認為且獨家保薦人同意，基於營業額該項作出分配的管理費乃屬按公平合理，此可反映盈滙、健柏醫學造影及眾健醫學各自的經營規模及使用管理服務相應水平。

3. 健滙與健柏醫學造影及眾健醫學分別訂立之檢驗服務協議

背景

於往績記錄期間，健滙的專科醫生曾獲借調向健柏醫學造影及眾健醫學之病人提供檢驗服務，方式為分別利用相關醫療造影設備及向健柏醫學造影及眾健醫學經營之醫學造影中心和醫療診斷及內視鏡中心之病人出具醫療報告。為籌備上市，健滙分別於二零一六年三月一日與健柏醫學造影及眾健醫學各自訂立書面檢驗服務協議（「檢驗服務協議」），藉此管理於上市後提供之檢驗服務。

根據檢驗服務協議，健滙的專科醫生將獲借調向健柏醫學造影及眾健醫學的病人提供檢驗服務，方式為分別利用相關醫療造影設備及向健柏醫學造影及眾健醫學經營之醫學造影中心和醫療診斷及內視鏡中心之病人出具醫療報告。各份檢驗服務協議自於二零一六年三月一日日起計為期28個月。各份檢驗服務協議項下的相關年度檢驗費，乃將基於往績記錄期間健柏醫學造影及眾健醫學就健滙之專科醫生分別向彼等提供服務而向健滙支付的過往檢驗費增長情況進行計算。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，健柏醫學造影及眾健醫學向健滙支付的檢驗費總額分別約為997,000港元、1,185,000港元、1,081,000港元及405,000港元。

上市規則之涵義

鑒於陳先生及x醫生均為執行董事，且彼等亦為我們的控股股東，且各份檢驗服務協議乃由健滙（訂約一方）與健柏醫學造影或眾健醫學（分別由xxx及x醫生最終實益擁有 90%及10%權益的公司）（另一訂約方）訂立，故根據上市規則第14A章，上述檢驗服務協議項下之各項交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.81條，就關連交易分類而言，檢驗服務協議按合併額基準計算。截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，參考健柏醫學造影及眾健醫學根據檢驗服務協

議應付健滙的估計最高檢驗費總值計算的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）預期將超過0.1%但低於5%，且健柏醫學造影及眾健醫學根據檢驗服務協議應付健滙的估計檢驗費總值少於3,000,000港元。因此，根據上市規則第14A.76(1)條，於上市後檢驗服務協議項下擬進行之交易構成本公司之最低持續關連交易，該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第 14A章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。董事認為，檢驗服務協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中所載條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

4. 迅x與Human Health Associate及滙俊牙科分別訂立的服務協議

背景

於二零一五年四月二十三日及二零一五年五月六日，Human Health Associate及滙俊牙科各自分別與迅亞（乃按CosMedic Beautria交易）訂立自二零一五年五月一日起計為期一年的服務協議（「服務協議」），據此，Human Health Associate及滙俊牙科（視乎情況而定）同意透過其指定醫務中心xx亞的員工（包括其配偶及供養人士）提供醫療服務及牙科服務，以換取基於就診次數及協定價格計算的服務費。

過往交易金額

截至二零一五年六月三十日止兩個月及截至二零一五年十一月三十日止五個月，於迅亞向Human Health Associate及滙俊牙科支付的服務費總額分別約達10,000港元及4,000港元。

上市規則之涵義

鑒於x醫生為健滙、優越醫療及俊勝各自的董事，且各份服務協議乃由Human Health Associate或滙俊牙科（訂約一方）與迅x（x醫生最終實益擁有約94.92%權益的公司）（另一訂約方）訂立，故根據上市規則第14A章，上述服務協議項下之各項交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.81條，就關連交易分類而言，服務協議按合併額基準計算。就各服務協議之餘下年期（將於二零一六年四月三十日到期）而言，由Human Health Associate及滙俊牙科收取之服務費總金額預計將低於100,000港元。有關服務協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）按年度基準預期低於0.1% 。因此，根據上市規則第14A.76(1)條，於上市後服務協議項下擬進行之交易構成本公司之最低持續關連交易，該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第14A章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。董事認為，服務協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中所載條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

5. x醫生合作協議

背景

我們已與我們的醫生及牙醫及彼等之受管理業務訂立合作協議。我們的醫生及牙醫將透過彼等之受管理業務向我們醫務中心的病人提供醫療及牙科服務並履行合作協議所載責

任，對價為向本集團收取專業費，且本集團將向受管理業務提供管理及行政服務並履行合作協議所載責任，對價為受管理業務向本集團支付一筆費用，金額相等於合作協議期間向醫務中心客戶所收取的全部費用。有關合作協議之進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及集團架構 — 合作協議」一節。有關訂立合作協議之理由詳情，亦請參閱本招股章程

「歷史、重組及集團架構 — 合作協議 — 訂立合作協議之理由」一節。

x醫生與Human Health Medical Services訂立合作協議，自二零一五年九月一日起為期三年。以下為彭醫生合作協議之主要條文概要：

1. x醫生之受管理業務須在我們的醫務中心提供全科醫療服務，彭醫生須對其受管理業務始終秉持誠信，並盡可能維持其受管理業務的最高專業標準及聲譽。

2. Human Health Medical Servicesxxx醫生之受管理業務授予權利，僅為在我們的醫務中心開展受管理業務之目的使用專有名稱及專有權利；

3. Human Health Medical Services須向彭醫生之受管理業務提供管理及行政服務，包括

（其中包括）提供後勤人員及醫療設備以及一般會計服務和行政支持； 及

4. Human Health Medical Services收取之費用相等於因其在我們的醫務中心提供全科醫療服務而向客戶收取的所有費用。

彭醫生透過其受管理業務應有權就其於我們的醫務中心所提供之全科醫療服務收取專業費，其可按(a)每月固定費用或(b)經扣除相關直接成本（例如醫藥成本及化驗開支）後，每月收益（即彭醫生透過其受管理業務在我們醫務中心產生之已收或應收收益）淨額之若干百分比（以較高者為準）收取。上述百分比、每月固定費用以及總體費用安排乃與向在我們經營的醫務中心提供全科醫療服務的其他獨立全科醫生所通常提供的百分比相當。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，彭醫生通過於我們的醫務中心提供全科醫療服務收取的專業費分別約達48,000港元、8,000港元、零及零。

上市規則之涵義

鑒於彭醫生為執行董事兼我們的控股股東，且彭醫生之合作協議乃由Human Health Medical Services與彭醫生及其受管理業務訂立，故根據上市規則第14A章，x醫生合作協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。

於截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，彭醫生收取之專業費金額預計將低於 100,000 港元。截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，有關彭醫生合作協議之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）按年基準預期低於0.1% 。因此，根據上市規則第 14A.76(1)條，於上市後彭醫生合作協議項下擬進行之交易構成本公司之最低持續關連交易，

該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第14A章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。董事認為，x醫生合作協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中所載條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

II. 非豁免持續關連交易

須遵守申報及公告規定之持續關連交易

1. 我們的附屬公司與健柏醫學造影及眾健醫學分別訂立之化驗服務協議

背景

於往績記錄期間，健柏醫造影及眾健醫（均為化驗服務供應商）過去一直向雅名、雅盟、健滙、盈健醫療（香港）、Human Health Associate、領健及優越醫療（僅於二零一四年十一月二十日收購優越醫療60%控股權益後）的病人分別提供造影服務及醫療診斷服務。健柏醫造影及眾健醫自二零一四年七月一日起各自停止向雅盟分別提供上述造影服務及醫療診斷服務，自二零一五年五月一日起各自停止xxx醫療（香港）分別提供上述造影服務及醫療診斷服務及自二零一六年一月起各自停止向領健分別提供上述造影服務及醫療診斷服務。為籌備上市，x名、健滙、Human Health Associate及優越醫療分別於二零一六年三月一日與健柏醫造影及眾健醫分別訂立書面的化驗服務協議（「化驗服務協議」），藉此管理於上市後提供醫療造影服務及醫療診斷服務以及內視鏡服務（視乎情況而定）。

根據化驗服務協議， 健柏醫 造影及眾健醫 已同意向x名、健滙、Human Health Associate及優越醫療的病人提供醫療造影服務及醫療診斷服務以及內視鏡服務。各化驗服務協議均自二零一六年三月一日起為期28個月。各份化驗服務協議項下的相關年度化驗服務費將根據由健柏醫造影及眾健醫所分別提供之醫造影服務和醫療診斷及內視鏡服務所產生之實際費用乘以與健柏醫造影或眾健醫（視乎情況而定）向其他獨立第三方通常所提供者相當之協定比率而計算。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，雅名、健滙、Human Health Associate及領健向健柏醫造影及眾健醫支付的化驗服務費總額分別約為2,109,000港元、2,874,000港元、4,997,000港元及2,227,000港元。於二零一五財年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，優越醫療自二零一四年十一月二十日起向健柏醫造影及眾健醫支付之化驗服務費總額分別約為179,000港元及97,000港元。

建議年度上限

截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，雅名、健滙、Human Health Associate及優越醫療根據全部化驗服務協議應付健柏醫造影及眾健醫的化驗服務費總額的建議年度上限將不超過二零一六年6,000,000港元、二零一七年7,000,000港元、二零一八年8,000,000港元。有關年度上限乃基於(i)二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年及截至二零一五年十一月三十日止五個月雅名、健滙或Human Health Associate過往各自向健柏醫造影及眾健醫支付之年度化驗服務費；(ii)經參考本集團全科醫療服務及專科醫療服務之預期增長；及(iii)收購優越醫療後醫造影服務及醫療診斷及內視鏡服務需求增多。

上市規則之涵義

鑒於xxx及x醫生均為執行董事，且彼等亦為控股股東，且各份化驗服務協議乃由x名、健滙、Human Health Associate或優越醫療（訂約一方）與健柏醫造影或眾健醫 （分別由xxx及x醫生最終實益擁有90%及10%權益的公司）（另一訂約方）訂立，故根據上市規則第14A章，上述化驗服務協議項下之各項交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.81條，就關連交易分類而言，化驗服務協議按合併額基準計算。截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，參考雅名、健滙、Human Health Associate及優越醫療根據化驗服務協議應付健柏醫造影或眾健醫的估計最高化驗服務費總值計算的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25% ，且雅名、健滙、Human Health Associate及優越醫療根據化驗服務協議應付健柏醫造影或眾健醫的化驗服務費總值少於10,000,000港元。因此，根據上市規則第14A.76(2)條，於上市後化驗服務協議項下擬進行之交易構成本公司之最低持續關連交易，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章下的通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定，惟須遵守公告及年度申報規定。董事認為，化驗服務協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中所載條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

2. x醫生合作協議

背景

我們已與我們的醫生及牙醫及彼等之受管理業務訂立合作協議。我們的醫生及牙醫將透過彼等之受管理業務向我們醫務中心的病人提供醫療及牙科服務並履行合作協議所載責任，對價為向本集團收取專業費，且本集團將向受管理業務提供管理及行政服務並履行合作協議所載責任，對價為受管理業務向本集團支付一筆費用，金額相等於合作協議期間向醫務中心客戶所收取的全部費用。有關合作協議之進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及集團架構 — 合作協議」一節。有關訂立合作協議之理由詳情，亦請參閱本招股章程

「歷史、重組及集團架構 — 合作協議 — 訂立合作協議之理由」一節。

x醫生與健滙訂立合作協議，自二零一五年九月一日起為期三年。以下為x醫生合作協議之主要條文概要：

1. x醫生之受管理業務須在我們的醫務中心提供專科醫療服務，x醫生須對其受管理業務始終秉持誠信，並盡可能維持其受管理業務的最高專業標準及聲譽。

2. 健滙須向x醫生之受管理業務授予權利，僅為在我們的醫務中心開展受管理業務之目的使用專有名稱及專有權利；

3. 健滙須向x醫生之受管理業務提供管理及行政服務，包括（其中包括）提供後勤人員及醫療設備以及一般會計服務和行政支持； 及

4. 健滙收取之費用相等於因其受管理業務在我們的醫務中心提供專科醫療服務而向客戶收取的所有費用。

蔡醫生透過其受管理業務應有權就其於我們的醫務中心所提供之專科醫療服務收取專業費，其可按(a)每月固定費用或(b)經扣除相關直接成本（例如醫藥成本及化驗開支）後，每月收益（即蔡醫生透過其受管理業務在我們醫務中心產生之已收或應收收益）淨額之若干百分比（以較高者為準）收取。上述百分比、每月固定費用以及總體費用安排乃與向在我們經營的醫務中心提供專科醫療服務的其他獨立專科醫生所通常提供的百分比相當。

過往交易金額

由於本集團並未委聘x醫生在我們經營的醫務中心提供專科醫療服務，因此x醫生於二零一三財年及二零一四財年均未向本集團收取任何專業費。於二零一五財年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，x醫生收取的專業費金額分別約為7,813,000港元及2,512,000港元。該金額之計算乃基於應自優越醫療及健滙收取之費用及╱或分佔溢利數額。

建議年度上限

截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，健滙應付蔡醫生（透過其受管理業務）之費用之建議年度上限將不超過二零一六年9,000,000港元、二零一七年10,000,000港元及二零一八年11,000,000港元。

於釐定健滙根據x醫生合作協議於截至二零一八年六月三十日止三個年度應付蔡醫生

（透過其受管理業務）專業費之建議年度上限時，我們的董事已計及(i)於二零一五財年及截至二零一五年十一月三十日止五個月蔡醫生收取之過往專業費金額；(ii)本集團有關外科服務（其中，x醫生為該領域的一名專科醫生）業務之預期擴充；(iii)一般成本通貨膨脹及專科醫療服務需求增加導致診金預期增加； 及(iv)自二零一三財年至二零一五財年，本集團收入的復合年增長率約為13％。

上市規則之涵義

鑒於x醫生為健滙、優越醫療及俊勝各自之董事，且x醫生合作協議乃由健滙與x醫生及其受管理業務訂立，故根據上市規則第14A章，x醫生合作協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。

我們的董事（包括全體獨立非執行董事）認為，x醫生合作協議項下的交易乃按正常商業條款訂立及於本集團日常業務過程中進行，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益，相關交易及年度上限乃須遵守上市規則第14A.101條之申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章下的通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。

3. 司徒醫生合作協議

背景

我們已與我們的醫生及牙醫及彼等之受管理業務訂立合作協議。我們的醫生及牙醫將透過彼等之受管理業務向我們醫務中心的病人提供醫療及牙科服務並履行合作協議所載責任，對價為向本集團收取專業費，且本集團將向受管理業務提供管理及行政服務並履行合

作協議所載責任，對價為受管理業務向本集團支付一筆費用，金額相等於合作協議期間向醫務中心客戶所收取的全部費用。有關合作協議之進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及集團架構 — 合作協議」一節。有關訂立合作協議之理由詳情，亦請參閱本招股章程

「歷史、重組及集團架構 — 合作協議— 訂立合作協議之理由」一節。

司徒醫生與滙俊牙科訂立合作協議，自二零一五年九月一日起為期三年。以下為司徒醫生合作協議之主要條文概要：

1. 司徒醫生之受管理業務須在我們的醫務中心提供牙科服務，司徒醫生須對其受管理業務始終秉持誠信，並盡可能維持其受管理業務的最高專業標準及聲譽。

2. 滙俊牙科須向司徒醫生之受管理業務授予權利，僅為在我們的醫務中心開展受管理業務之目的使用專有名稱及專有權利；

3. 滙俊牙科須向司徒醫生之受管理業務提供管理及行政服務，包括（其中包括）提供後勤人員及醫療設備以及一般會計服務和行政支持； 及

4. 滙俊牙科收取之費用相等於因其受管理業務在我們的醫務中心提供牙科服務而向客戶收取的所有費用。

司徒醫生透過其受管理業務應有權就其於我們的醫務中心所提供之牙科服務收取專業費，其可按(a)每月固定費用或(b)經扣除相關直接成本（例如醫藥成本及化驗開支）後，每月收益（即司徒醫生透過其受管理業務在我們醫務中心產生之已收或應收收益）淨額之若干百分比（以較高者為準）收取。上述百分比、每月固定費用以及總體費用安排乃與向在我們經營的醫務中心提供牙科服務的其他獨立牙科醫生所通常提供的百分比相當。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，司徒醫生就提供牙科服務收取的專業費分別約為1,658,000港元、2,306,000港元、 2,764,000港元及2,086,000港元。相關金額基於應自滙俊牙科、激光綜合齒科及Seto & Wan收取之費用及╱或分佔溢利之數額。

建議年度上限

截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，滙俊牙科應付司徒醫生（透過其受管理業務）之費用的建議年度上限金額將不超過二零一六年6,000,000港元、二零一七年6,780,000港元及二零一八年7,661,000港元。

於釐定滙俊牙科根據司徒醫生合作協議於截至二零一八年六月三十日止三個年度應付司徒醫生（透過其受管理業務）專業費之建議年度上限時，我們的董事已計及(i)司徒醫生收取之過往專業費金額；(ii)一般成本通貨膨脹及牙科服務需求增加導致診金預期增加； 及(iii)自二零一三財年至二零一五財年，本集團收入的複合年增長率約為13％。

上市規則之涵義

鑒於司徒醫生為滙俊牙科、喜進、激光綜合齒科及Seto & Wan各自之董事，且司徒醫生合作協議乃由滙俊牙科與司徒醫生及其受管理業務訂立，故根據上市規則第14A章，司徒醫生合作協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。

由於我們的董事會（包括全體獨立非執行董事）已批准該等交易及確認司徒醫生合作協議項下的交易乃於本集團日常業務過程中按正常商業條款訂立及進行，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益，相關交易年度上限乃須遵守上市規則第14A.101條之申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章下的通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。

4. 劉偉文醫生合作協議

背景

我們已與我們的醫生及牙醫及彼等之受管理業務訂立合作協議。我們的醫生及牙醫將透過彼等之受管理業務向我們醫務中心的病人提供醫療及牙科服務並履行合作協議所載責任，對價為向本集團收取專業費，且本集團將向受管理業務提供管理及行政服務並履行合作協議所載責任，對價為受管理業務向本集團支付一筆費用，金額相等於合作協議期間向醫務中心客戶所收取的全部費用。有關合作協議之進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及集團架構 — 合作協議」一節。有關訂立合作協議之理由詳情，亦請參閱本招股章程

「歷史、重組及集團架構 — 合作協議— 訂立合作協議之理由」一節。

劉偉文醫生與滙俊牙科訂立合作協議，自二零一五年九月一日起為期三年。以下為xxx醫生合作協議之主要條文概要：

1. 劉偉文醫生之受管理業務須在我們的醫務中心提供牙科服務，xxx醫生須對其受管理業務始終秉持誠信，並盡可能維持其受管理業務的最高專業標準及聲譽；

2. 滙俊牙科須向xxx醫生之受管理業務授予權利，僅為在我們的醫務中心開展受管理業務之目的使用專有名稱及專有權利；

3. 滙俊牙科須向xxx醫生之受管理業務提供管理及行政服務，包括（其中包括）提供後勤人員及醫療設備以及一般會計服務和行政支持； 及

4. 滙俊牙科收取之費用相等於因其受管理業務在我們的醫務中心提供牙科服務而向客戶收取的所有費用。

xxx醫生透過其受管理業務應有權就其於我們的醫務中心所提供之牙科服務收取專業費，其可按(a)每月固定費用或(b)經扣除相關直接成本（例如醫藥成本及化驗開支）後，每月收益（即xxx醫生透過其受管理業務在我們醫務中心產生之已收

或應收收益）淨額之若干百分比（以較高者為準）收取。上述百分比、每月固定費用以及總體費用安排乃與向在我們經營的醫務中心提供牙科服務的其他獨立牙科醫生所通常提供的百分比相當。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，xxx醫生就提供牙科服務收取的專業費分別約為3,768,000港元、4,361,000港元、6,053,000港元及2,477,000港元。相關金額基於應自滙俊牙科及喜進收取之費用及╱或分佔其溢利數額。

建議年度上限

截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，滙俊牙科應付xxx醫生（透過其受管理業務）之費用的建議年度上限金額將不超過二零一六年7,000,000港元、二零一七年8,000,000港元及二零一八年9,000,000港元。

於釐定滙俊牙科根據xxx醫生合作協議於截至二零一八年六月三十日止三個年度應付xxx醫生（透過其受管理業務）專業費之建議年度上限時，我們的董事已計及(i)xxx醫生收取之過往專業費金額；(ii)一般成本通貨膨脹及牙科服務需求增加導致診金預期增加；及(iii)自二零一三財年至二零一五財年，本集團收入的複合年增長率約為13％。

上市規則之涵義

鑒於xxx醫生分別為滙俊牙科、xx、激光綜合齒科及Seto & Wan之董事，且xxx醫生合作協議乃由滙俊牙科與劉偉文醫生及其受管理業務訂立，故根據上市規則第14A章，xxx醫生合作協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。

由於我們的董事會（包括全體獨立非執行董事）已批准該等交易及確認xxx醫生合作協議項下的交易乃於本集團日常業務過程中按正常商業條款訂立及進行，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益，相關估計年度上限乃須遵守上市規則第14A.101條之申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章下的通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。

5. xxx醫生合作協議

背景

我們已與我們的醫生及牙醫及彼等之受管理業務訂立合作協議。我們的醫生及牙醫將透過彼等之受管理業務向我們醫務中心的病人提供醫療及牙科服務並履行合作協議所載責任，對價為向本集團收取專業費，且本集團將向受管理業務提供管理及行政服務並履行合作協議所載責任，對價為受管理業務向本集團支付一筆費用，金額相等於合作協議期間向醫務中心客戶所收取的全部費用。有關合作協議之進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及集團架構 — 合作協議」一節。有關訂立合作協議之理由詳情，亦請參閱本招股章程

「歷史、重組及集團架構 — 合作協議 — 訂立合作協議之理由」一節。

xxx醫生與Human Health Medical Services訂立合作協議，自二零一五年九月一日起為期三年。以下為xxx醫生合作協議之主要條文概要：

1. xxx醫生之受管理業務須在我們的醫務中心提供全科醫療服務，xxx醫生須對其受管理業務始終秉持誠信，並盡可能維持其受管理業務的最高專業標準及聲譽；

2. Human Health Medical Services須向xxx醫生之受管理業務授予權利，僅為在我們的醫務中心開展受管理業務之目的使用專有名稱及專有權利；

3. Human Health Medical Services須向xxx醫生之受管理業務提供管理及行政服務，包括（其中包括）提供後勤人員及醫療設備以及一般會計服務和行政支持； 及

4. Human Health Medical Services收取之費用相等於因其受管理業務在我們的醫務中心開展受管理業務提供之全科醫療服務而向客戶收取的所有費用。

xxx醫生透過其受管理業務應有權就其於我們的醫務中心所提供之全科醫療服務收取專業費，其可按(a)每月固定費用或(b)經扣除相關直接成本（例如醫藥成本及化驗開支）後，每月收益（即xxx醫生透過其受管理業務在我們醫務中心產生之已收或應收收益）淨額之若干百分比（以較高者為準）收取。前述百分比每月固定費用及總體費用安排乃與向在我們經營的醫務中心提供全科醫療服務的其他獨立全科醫生所提供的百分比相當。

過往交易金額

於二零一三財年、二零一四財年、二零一五財年各年及截至二零一五年十一月三十日止五個月，xxx醫生就在我們的醫務中心提供全科醫療服務收取的專業費分別約為2,976,000港元、2,846,000港元、2,766,000港元及1,114,000港元。

建議年度上限

截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，Human Health Medical Services應付xxx醫生（透過其受管理業務）之費用的建議年度上限金額將不超過二零一六年3,000,000港元、二零一七年3,500,000港元及二零一八年4,000,000港元。

於釐定Human Health Medical Services根據xxx醫生合作協議於截至二零一八年六月三十日止三個年度應付xxx醫生（透過其受管理業務）專業費之建議年度上限時，我們的董事已計及(i)xxx醫生收取之過往專業費金額；(ii)一般成本通貨膨脹及全科醫療服務需求增加導致診金預期增加； 及(iii)自二零一三財年至二零一五財年，本集團收入的複合年增長率約為13%。

上市規則之涵義

鑒於xxx醫生為xxx及x醫生的堂侄，且xxx醫生合作協議乃由Human Health Medical Services與xxx醫生及其受管理業務訂立，故根據上市規則第14A章，xxx醫生合作協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。

截至二零一八年六月三十日止三個年度各年，有關xxx醫生合作協議之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）按年基準預期超過0.1%但低於5% ，且總代價低於10,000,000港元。於上市後xxx醫生合作協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。我們的董事認為，xxx醫生合作協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，當中所載條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

我們董事之意見

我們的董事（包括我們的獨立非執行董事）認為 (i)上文所載各項持續關連交易乃於一般及日常業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立及進行；(ii)各項持續關連交易屬公平合理並符合本公司及我們股東之整體利益； 及(iii)非豁免持續關連交易之建議年度上限屬公平合理並符合我們股東之整體利益。

獨家保薦人確認

獨家保薦人經審閱非豁免持續關連交易之相關資料及歷史數據，以及對與本公司之該等交易進行盡職調查後，認為(i)非豁免持續關連交易已經或將於本集團一般及日常業務過程中訂立；(ii)非豁免持續關連交易（包括相關建議年度上限）按正常商業條款訂立； 及(iii)非豁免持續關連交易之條款（包括相關建議年度上限）屬公平合理並符合本公司及我們股東之整體利益。

豁免申請

我們預計上文披露之非豁免持續關連交易將持續進行並會延續一段時間，且我們的董事認為，嚴格遵守上市規則項下之公告規定屬不切實際，對本公司構成繁重負擔並會對本公司帶來不必要之行政成本。因此，根據上市規則第14A.105條，我們已申請且聯交所已授予我們在股份於聯交所上市後就有關非豁免持續關連交易嚴格遵守上市規則第14A.35條的公告規定的豁免。然而，就該等非豁免持續關連交易而言，我們將一直遵守上市規則第14A章之其他適用條文。