中文名称： 楚天科技股份有限公司 英文名称： Truking technology limited 注册地址： 长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号 法定代表人： 唐岳 注册资本： 446,331,171 元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 楚天科技 股票代码： 300358 上市日期： 2014 年 1 月 21 日 联系电话： 0731-87938220 公司传真： 0731-87938211 邮政编码： 410600 公司网址： www.truking.cn 电子信箱：...
证券代码：300358 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
2016 年度非公开发行股票（创业板）预案
（修订稿）
二〇一六年十一月
公司声明
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（修订稿）（以下简称
“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司于 2016 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2016 年
8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司创业板非公开发行
股票的相关议案。在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内，公司于 2016
年 11 月 24 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）>的议案》等相关议案。根据有关规定，本次创业板非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过 4,000.00 万股（含 4,000.00 万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 67,800.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医
疗机器人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和
②“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目。募集资金具体投资项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | 年产 100 台套后包工业机器人建设项目 | 49,600.00 | 45,900.00 |
2 | 年产 50 套智能仓储物流系统建设项目 | 21,300.00 | 19,900.00 |
合计 | 70,900.00 | 65,800.00 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金投资 “年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设项目”项目和②
“年产 50 套智能仓储物流系统建设项目”项目均拟通过公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司（以下简称“楚天机器人”）具体实施，公司计划以单方面向楚天机器人增资的形式，将本次募集资金中的净额投向楚天机器人，用以实施上述募投项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况，陆续投入。截至本预案公告日，楚天机器人注册资本为 18,600.00 万元，其中楚天科技出资 12,600.00 万元，持股比例为 67.742%；国开
发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）出资 6,000.00 万元，持股比例为 32.258%。楚天机器人的设立和变更情况如下：
2016 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于
公司设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用自有资金 12,600.00万元对外投资设立全资子公司楚天机器人。该次对外投资无需提交公司股东大会审议。2016 年 2 月 29 日，楚天机器人取得了宁乡县市场和质量监督管理局发放的企业法人营业执照。
2016 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于国开发展基金有限公司参股全资子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司的议案》。 2016 年 3 月 8 日，楚天科技、楚天机器人、国开发展基金签订
《国开发展基金投资合同》，约定国开发展基金以现金方式对楚天机器人进行增资，增资金额为 6,000 万元，增资完成后国开发展基金将持有楚天机器人 32.258%的股权。
国开发展基金以人民币 6,000 万元对公司的下属子公司楚天机器人以夹层投资（夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东<或第三方公司>提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东<或第三方公司>将差额部分直接支付给基金）方式进行增资，投资期限为 15 年。
国开发展基金以人民币 6,000 万元对楚天机器人进行增资，增资全部完成
后，楚天机器人注册资本从 12,600.00 万元变更为 18,600.00 万元。国开发展基金一次性缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 15 年。
本次增资完成后，国开发展基金不向楚天机器人委派董事、监事和高级管理人员，后续楚天机器人再进行增资时，国开发展基金放弃增资权。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的楚天机器人股权，回购计划如下：
序号 | 回购交割日 | 标的股权转让对价 |
1 | 2018-3-20 | 100万元 |
2 | 2019-3-20 | 100万元 |
3 | 2020-3-20 | 200万元 |
4 | 2021-3-20 | 200万元 |
5 | 2022-3-20 | 300万元 |
6 | 2023-3-20 | 300万元 |
7 | 2024-3-20 | 300万元 |
8 | 2025-3-20 | 500万元 |
9 | 2026-3-20 | 500万元 |
10 | 2027-3-20 | 500万元 |
11 | 2028-3-20 | 1000万元 |
12 | 2029-3-20 | 1000万元 |
13 | 2031-3-09 | 1000万元 |
股权回购完成后，国开发展基金在楚天机器人的持股比例为零。
在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过 1.2%，通过现金分红、回购溢价等方式实现。如果楚天机器人未分红或国开发展基金每一
年度实际获得的投资收益率低于 1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
国开发展基金以人民币 6,000 万元对楚天机器人进行增资，在本次募集资金向楚天机器人增资前国开发展基金持有楚天机器人 32.258%的股权，在 15 年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过 1.2%，实属“明股实债”，其作为楚天机器人的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进 行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会 授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据市场化询价的结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将作相应调整。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；亦不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况的具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见公司《楚天科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》相关内容。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 48
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 49
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 49
五、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险 51
十六、吉林华通因产品质量问题引发诉讼可能导致赔偿的风险 55
十七、发行人孙公司吉林华通部分房屋建筑物未办理产权登记的相关风险 56
释 义
楚天科技、发行 人、本公司、公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
楚天机器人 | 指 | 楚天智能机器人（长沙）有限公司 |
楚天投资 | 指 | 长沙楚天投资有限公司 |
xxx通 | 指 | xxx通医药设备有限公司 |
四川医药设计院 | 指 | 四川省医药设计院有限公司 |
xxx想 | 指 | xxx想信息技术有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
公司章程 | 指 | 楚天科技股份有限公司章程 |
本预案 | 指 | 楚天科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票（创业板） 预案（修订稿） |
本次发行、本次非 公开发行 | 指 | 楚天科技股份有限公司本次以非公开方式向不超过 5 名符合规 定的特定对象发行股票的行为 |
定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
最终发行价格 | 指 | 在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格 |
认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格 的乘积 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： | 楚天科技股份有限公司 |
英文名称： | Truking technology limited |
注册地址： | xxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 446,331,171 元 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 楚天科技 |
股票代码： | 300358 |
上市日期： | 2014 年 1 月 21 日 |
联系电话： | 0000-00000000 |
公司传真： | 0731-87938211 |
邮政编码： | 410600 |
公司网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备的制造；电子自动化工程、机电设备的安装服务；机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配件、专用设备、水处理设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备的维修及保养服务；机电生产、加工；房屋租赁；工程总承包服务；压力管道的改造；压力管道的维修；压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持，促进制药装备智能化发展的产业升级
随着工业 4.0 理念的普及和《中国制造 2025》行动纲领的提出，制药企业的生产运营模式已发生巨大的变化，传统生产方式正逐步被信息化智能化的生产方式所取代。而为制药企业客户提供智能化制药工厂整体解决方案已成为制药装备企业采取的主要竞争战略。机器人后包系统的研究与实现，与基于高端装备及机器人技术的智能化生产系统一起构成智能化制药工厂整体解决方案的核心，通过智能化后包系统，可帮助制药企业真正实现自动化、智能化、信息化生产。同时，智能化物流仓储系统的研究与实现，与基于高端装备及机器人技术的智能化生产系统、智能化管理系统，以及后包机器人一起构成智能化制药工厂整体解决方案的主体架构。通过物流仓储系统，可以让企业生产与供应商、客户、监管部门等高度集成，从而实现物料与产品全周期可追溯，物流智能化，服务智能化，监管智能化，帮助制药企业真正实现自动化、智能化、信息化生产。
为顺应这一趋势，国家在产业政策层面给予了大力支持。主要的产业政策如下：
时间 | 部门 | 文件 | 涉及主要内容 |
2016 | 工信部、国家发改委、财政部 | 《机器人产业发展规划（2016- 2020 年）》 | 经过五年的努力，形成较为完善的机器人产业体系。技术创新能力和国际竞争能力明显增强，产品性能和质量达到国际同类水平，关键零部件取得重大突破，基本满足市场需求。 |
2015 | 国务院 | 《中国制造 2025》 | 加快发展智能制造装备和产品，包括工业机器人、服务机器人；推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用；围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器 人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。 |
2015 | 国家发改委 | 《关于加快实施现代物流重大工程的通知》 | 到 2020 年，依托覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。 |
2015 | 商务部 | 《商务部办公厅关于智慧物流配送体系建设实施方案的通知》 | 建立布局合理、运营高效的智慧物流园区（基 地）；建立深度感知的智慧化仓储管理系统；建立高效便捷的智慧化末端配送网络；建立科学有序的智慧化物流分拨调配系统；建立互联互通的智慧化物流信息服务平台；提高物流配送标准化、单元化水平以及提升物流企业信息管理和技术应用能力。 |
2014 | 国务院 | 《物流行业中长期发展规划 （2014- 2020）》 | 大力提升物流社会化、专业化水平；进一步加强物流信息化建设；推进物流技术装备现代化；加强物流标准化建设；加强区域物流协调发展；积极推动国际物流发展；大力发展绿色物流。 |
2013 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 确定的七个产业、24 个发展方向，进一步细化到近 3,100 项细分的产品和服务，其中关键智能基础零部件包括工业机器人和专用机器人。 |
2013 | 工信部 | 《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》 | 到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系， 培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上；每万名员工使用机器人台数将达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。 |
2012 | 工信部 | 《高端装备制造产业“十二五”发展规划》 | 重点突破自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置，并达到国际先进水平；加大对智能制造的金融财税政策支持力度。 |
2012 | 科技部 | 《智能制造科技发展“十二五”专项规划》 | 攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人机器核心部件的技术突破和产业化。 |
2012 | 国务院 | 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 七大战略新兴产业之一高端装备制造产业中含盖工业机器人。 |
2012 | 商务部 | 《关于促进仓储业转型升级的指导意见》 | 加快推进传统仓储向现代物流转型升级，加强仓储企业信息化建设，引导仓储企业推广应用新技术。 |
2006 | 国务院 | 《国家中长期科学和技术发展规划 纲 要 2006- 2020》 | 机器人作为重点研究方向，提出加大科技投入与科技基础条件平台建设。 |
2、在医药终端市场需求的拉动下，医药制造业投资仍然维持较高的增速，制药装备行业面临广阔的市场空间
（1）医药终端需求稳步增长
2015 年，我国 60 岁及以上老年人口升至 2.2 亿，增加 750 余万，占比
16.1%，老年人医疗服务需求增长迫切。2015 年，全国医疗卫生与计划生育总支出 11916 亿元，增长 17.1%，拉动医药终端需求持续增加。全年全国医疗卫生机构总诊疗量达 80 亿人次左右，入院人数超过 2.1 亿人，增长 5%。样本医院统计显示，全年医院购药金额同比增长 6.0%。据统计，药品终端市场总体规模已达 13775 亿元，同比增长 7.6%，较 2010 年增长近 2 倍。
（2）医保体系进一步完善
2015 年基本医保参保(合)率继续稳定在 95%以上，其中城镇基本医疗保险
人数增加 6823 万人。新农合和城镇居民医保政府补助标准提高到人均 380 元，个人缴费标准提高到人均 120 元，城乡居民医保基金标准合计增长约 22%。 “两保合一”启动整合，城乡居民大病保险全面实施，大病保险支付比例达到 50%以上。全年健康保险收入 2411 亿元，同比增速 51.9%，较上年增长 10.6 个百分点，对减轻群众医疗费用负担、健全多元化医保体系发挥了重要作用。
（3）政策完善增强制药装备行业发展动力
《中国制造 2025》将生物医药及高性能医疗器械作为发展制造强国的重点发展领域之一。《中药材保护和发展规划（2015-2020 年）》发布实施，可促进中药产业可持续发展。药品医疗器械审评审批制度实施改革，绝大部分药品取消政府定价，药品集中采购采取分类采购新机制，从长远看均有利于结构调整和产业升级。《完善研究开发费用税前加计扣除政策》等税收优惠扶持政策出台，将促进药物生产企业增加研发投入和加快创新。
2015 年，制造业投资为 180365 亿元，比上年增长 8.1%，其中，医药制造业投资为 5812 亿元，比上年增长 11.9%，医药制造业投资增速高于制造业整体增速。GMP 改造升级、新产品产业化仍是医药企业投资重点，生物药领域投资增加，一批新的生物药工厂投入建设。2015 年医药工业实现主营业务收入 26885.2 亿元，同比增长 9.0%。随着人口老龄化及医保体系的完善，中国制药行业发展面临新机遇，用药需求量不断增加，药品安全显得尤为重要。对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化的智能
制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业 4.0 智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可阻挡的趋势。
3、智能化物流仓储系统与后包工业机器人构成智能化制药工厂整体解决方案的重要组成部分，未来需求广阔
改革开放三十年来，我国制药行业已经走出了一条中国特色发展道路，同时在制药装备技术、信息化技术、互联网技术上已经具备了建设制药强国的基
础和条件。我国的制药装备在质量及稳定性上虽然与国外相比还有一定的差距，但是从产品的功能、种类、自动化程度上已经摸索出自己的道路，具备了产业
升级的基础。
综观国内外发展形势，全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，国际经济竞争更加激烈，我国经济发展进入新常态。2015 年 3 月，我国政府提出《中国制造 2025》国家战略，立足我国转变经济发展方式的需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展等关键环节，针对先进制造、高端装备等重点领域，提出了加快制造业转型升级、智能制造作为中国制造未来的主攻方向，力争实现到 2025 年从制造大国提升为制造强国。随着新版 GMP 认证的结束，制药装备行业进入产能调整、智慧化升级的新阶段。中国制药行业发展面临新挑战，人口老龄化和环境问题的日益加重，用药需求量不断增加，药品安全显得尤为重要。对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化的智能制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业 4.0 智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可阻挡的趋势。智能化制药工厂覆盖药品生产的原料供应、生产、加工、质检、仓储等全流程环节，智能化制药工厂以高端智能装备为基础，利用信息化、大数据、云处理等先进技术，与药品生产工艺要求高度集成，实现智能化生产的新型工厂，能够满足生产运营的柔性高效、高质量、安全、节能环保、合规等要求，并通过互联网与供应商、客户等外部资源实现“云”制造。
智能化制药工厂可以让制药企业的设备、生产过程、产品、管理全方位满足 GMP 要求；利用智能化生产设备实现更高效、高质量的生产；利用机器人技术实现去人工化，在合规的条件下节约成本、提高效率；智能化管理系统与设备的融合，实现柔性化、定制化生产，保证企业小批量生产盈利；利用大数
据分析，进一步优化生产，提高企业整理运营效率；产品智能化，实现全周期可追溯；利用云及互联网技术实现远程智能服务，智能物流实现工厂间、工厂内部生产全流程高度集成。
智能化物流仓储系统与后包工业机器人构成智能化制药工厂整体解决方案的重要组成部分，未来需求广阔。面对广阔的市场前景，公司此次募集资金投资项目产品将会进一步提高制药生产的智能化水平，并在探索信息化与制药生产的融合方向，在数字化、智能化和信息化等方面构建公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司 “一纵一横一平台”的发展战略，完善产业链的布局
公司经过十几年的发展，目前已经发展为制药装备生产的领军企业。公司计划实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备包括设计、空调净化工程、医药用水设备、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全产品链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备、其他药物设备的研发与生产；依托工业 4.0 及移动互联网+技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训服务—验证—工艺配套-督导-咨询-增值服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工 厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
公司坚持“做受尊敬的人、造受尊敬的产品、办受尊敬的企业”的核心价值观，秉承“要么唯一，要么第一”的理念，弘扬“因为执着，所以卓越”的精神，构筑和实现 2025 战略目标，通过自主研发、自主建厂、自主壮大的内涵式增长及并购、重组、控制的外延式扩张，形成两轮驱动的发展模式，以实现全球医药装备新领袖的战略目标，为人类大健康事业做出重要贡献。
公司本次募集资金投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器
人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②
“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目正是聚焦于“智能智慧医药工厂”的 “一纵一横一平台”战略，以完善全产业链的布局。
2、顺应制药工业 4.0 智慧工厂的产业升级，巩固公司核心竞争力并培育新的利润增长点，推动业绩增长
对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化的智能制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业
4.0 智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可阻挡的趋势。公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的制药装备制造企业。公司的核心产品
生物冻干制剂生产线、安瓿瓶联动生产线、口服液生产线均系湖南省名牌产品。巨大的品牌优势，使得公司的市场份额逐年扩大，公司客户覆盖制药工业百强
中的所有水剂类企业，同时产品的国际市场占有率逐年提升。
公司本次募集资金投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器
人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②
“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目之产品智能化物流仓储系统与后包工业机器人一起构成智能化制药工厂整体解决方案的核心重要组成部分，公司此次募集资金投资项目产品将会进一步提高制药生产的智能化水平，进一步优化产品结构，巩固核心竞争力，并在探索信息化与制药生产的融合方向，在数字化、智能化和信息化等方面构建公司核心竞争力。与公司现有的核心产品构成更加完善的整体解决方案，提高市场竞争力，促进公司业绩的提升。
3、深化科技型创新公司的市场形象，扩大公司及品牌的市场影响力
经过多年的发展，公司已成为制药装备行业创新型企业的典范。自成立以来，公司经历了从早期消化吸收国外先进技术，到加大自身研发投入，通过技术攻关和自主研发掌握超声波清洗机、灭菌干燥机、分装、封口及联动生产线的设计和制造技术的历程。公司研发的新型高速安瓿瓶联动线于 2006 年被国家科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定为国家重点新产品，并于 2010 年被中华全国工商联合会授予科技进步一等奖；公司研发的 L 型安瓿瓶联动线有效的降低了药品生产过程中的污染风险，提高了制药企业的生产效率；公司研发的新型西林瓶联动线是采用全伺服控制技术和 RABS 系统技术、按照 CGMPS 要求设计的产品，已被科兴生物等多家知名生物医药企业使用；公司研发出的口服液瓶联动线生产效率、稳定性居国内行业前列，被扬子江药业、哈药集团、无限极等用于口服液药品或保健品的生产。
公司是全国制药装备标准化技术委员会委员单位，先后主持并承担了多项行业标准的制订、修订工作。公司的“楚天”自主品牌已成为国内制药装备领域的著名品牌。公司安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液瓶联动线先后被湖
南省质量技术监督局评为湖南省名牌产品。2006 年、2007 年，公司“楚天”、 “”商标先后被湖南省工商局认定为湖南省著名商标。2010 年，公司“楚天”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。
公司本次募集资金投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器
人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②
“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目的建成将深化科技型创新公司的市场形象，进一步扩大公司及品牌的市场影响力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行的方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 4,000.00 万股(含 4,000.00 万股)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0 ×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 67,800.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机
器人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②
“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目。募集资金具体投资项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | 年产 100 台套后包工业机器人建设项目 | 49,600.00 | 45,900.00 |
2 | 年产 50 套智能仓储物流系统建设项目 | 21,300.00 | 19,900.00 |
合计 | 70,900.00 | 65,800.00 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建
设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②“年产
50 套智能仓储物流系统建设”项目均拟通过公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司（以下简称“楚天机器人”）具体实施，公司计划以单方面向楚天机
器人增资的形式，将本次募集资金中的净额投向楚天机器人，用以实施上述募投项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况，陆续投入。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 44,633.1171 万股。其中，唐岳先生直接持有公司 337.92 万股，持股比例为 0.76%；长沙楚天投资有限公司（以下简称“楚天投资”）持有公司 22,165.6141 万股，持股比例为 49.66%，系公司控股股东，唐岳先生持有楚天投资 51.46%的股权。唐岳为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过 4,000.00 万股的股份数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，唐岳先生直接持股比例变更为 0.69%；楚天投资持股比
例将变更为 45.57%。唐岳先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行的审批程序
公司于 2016 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2016 年 8 月
22 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司创业板非公开发行股
票的相关议案。在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内，公司于 2016 年
11 月 24 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<非公开发行股 票（创业板）预案（修订稿）>的议案》等相关议案。根据有关规定，本次非公 开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股 票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 67,800.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机
器人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②
“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目。募集资金具体投资项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | 年产 100 台套后包工业机器人建设项目 | 49,600.00 | 45,900.00 |
2 | 年产 50 套智能仓储物流系统建设项目 | 21,300.00 | 19,900.00 |
合计 | 70,900.00 | 65,800.00 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建
设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和②“年产
50 套智能仓储物流系统建设”项目均拟通过公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司（以下简称“楚天机器人”）具体实施，公司计划以单方面向楚天机
器人增资的形式，将本次募集资金中的净额投向楚天机器人，用以实施上述募投项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况，陆续投入。截至本预案公告日，楚天机器人注册资本为 18,600.00 万元，其中楚天科技出资 12,600.00 万元，持股比例为 67.742%；国开发展基金有限公司
（以下简称“国开发展基金”）出资 6,000.00 万元，持股比例为 32.258%。楚天机器人的设立和变更情况如下：
2016 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于
公司设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用自有资金 12,600.00万元对外投资设立全资子公司楚天机器人。该次对外投资无需提交公司股东大会审议。2016 年 2 月 29 日，楚天机器人取得了宁乡县市场和质量监督管理局发放的企业法人营业执照。
2016 年 3 月 3 日，公司 召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于国开发展基金有限公司参股全资子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司的议案》。 2016 年 3 月 8 日，楚天科技、楚天机器人、国开发展基金签订
《国开发展基金投资合同》，约定 国开发展基金以现金方式对楚天机器人进行增资，增资金额为 6,000 万元，增资完成后国开发展基金将持有楚天机器人 32.258%的股权。
国开发展基金以人民币 6,000 万元对公司的下属子公司楚天机器人以夹层投资（夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东<或第三方公司>提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东<或第三方公司>将差额部分直接支付给基金）方式进行增资，投资期限为 15 年。
国开发展基金以人民币 6,000 万元对楚天机器人进行增资，增资全部完成
后，楚天机器人注册资本从 12,600.00 万元变更为 18,600.00 万元。国开发展基金一次性缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 15 年。
本次增资完成后，国开发展基金不向楚天机器人委派董事、监事和高级管理人员，后续楚天机器人再进行增资时，国开发展基金放弃增资权。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的楚天机器人股权，回购计划如下：
序号 | 回购交割日 | 标的股权转让对价 |
1 | 2018-3-20 | 100万元 |
2 | 2019-3-20 | 100万元 |
3 | 2020-3-20 | 200万元 |
4 | 2021-3-20 | 200万元 |
5 | 2022-3-20 | 300万元 |
6 | 2023-3-20 | 300万元 |
7 | 2024-3-20 | 300万元 |
8 | 2025-3-20 | 500万元 |
9 | 2026-3-20 | 500万元 |
10 | 2027-3-20 | 500万元 |
11 | 2028-3-20 | 1000万元 |
12 | 2029-3-20 | 1000万元 |
13 | 2031-3-09 | 1000万元 |
股权回购完成后，国开发展基金在楚天机器人的持股比例为零。
在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过 1.2%，通过现金分红、回购溢价等方式实现。如果楚天机器人未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于 1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
国开发展基金以人民币 6,000 万元对楚天机器人进行增资，在本次募集资金向楚天机器人增资前国开发展基金持有楚天机器人 32.258%的股权，在 15 年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过 1.2%，实属“明股实债”，其作为楚天机器人的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。
根据《国开发展基金投资合同》以及楚天机器人股东《关于投资建设智能物流系统项目和工业机器人项目的决定》，国开发展基金同意项目的建设运营资金由楚天科技股份有限公司自行筹集，并通过自身单独对楚天机器人增资的方式来解决；同意增资价格以楚天机器人最近一期经审计净资产值确定（审计基准日距非公开发行完成之日不超过六个月）；国开发展基金无条件放弃上述增资过程中的增资认购权。
根据《国开发展基金投资合同》，由于国开发展基金对楚天机器人的投资实质属于债权性投资，因此公司目前及对楚天机器人增资后对楚天机器人的控制实质均为绝对控制，本次募投资金的收益回报来源为楚天机器人生产经营中所归属于公司的净利润，公司通过分红获得收益。
公司关于本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源制定了相应的保障措施，具体如下：
1、公司已就子公司的治理结构、经营、财务、重大投资等方面制定了完善的管理制度
公司制定了《楚天科技股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“子公司管理制度”），对子公司的治理结构、经营、财务、重大投资等方面进行监督和管理。其中，如下条款有利于保障公司对子公司投资的收益回报：
（1）治理结构控制
根据《子公司管理制度》第四章的规定，子公司依法设立股东会、董事会 及监事会，公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、 协调、监督、考核等职能。全资子公司可以不设立股东会、董事会、监事会， 公司主要通过股东决定、执行董事委派、监事委派对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法 建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东会、董事会及监事会 依法规范运作。
（2） 生产经营控制
根据《子公司管理制度》第五章的规定，子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。公司在子公司的发展规划、年度计划、专项资金计划、统计资料传递、重大合同审批、安全管理与监督等方面均制定了相应的管控措施。
（3）财务监督和管理
根据《子公司管理制度》第六章的规定，子公司应遵守公司统一的财务管 理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对各子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。财务部门定期取得并分析子公司的月度、季度 报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收 益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。同时，公司加强对年度 资金收支计划的宏观控制。子公司不得将银行存款进行抵押、质押，未经公司 批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司应严格控制与
关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。子公司还需接受公司的内部审计监督，子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
（4）投资管理
根据《子公司管理制度》第七章的规定，子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。子公司的重大投资项目，应向公司提交项目可行性分析报告，并专题召开立项评审会议，确认对此项目公司在商务、策划、产品、开发、维护等资源方面的合作参与程度。已立项项目如有明显变化，需要经公司再次确认。子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
（5）劳动、人事、工资管理和监督
根据《子公司管理制度》第八章的规定，子公司应严格执行国家有关法律 法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司 人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由子公司董事会批准后实施。 薪酬管理制度需报送公司人力资源部备案。公司与子公司之间的人员调动均应 在调出方人力资源部办理离职手续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。公司派往子公司的人员，其薪酬福利、人事 关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际 情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。公司对子公司进行年度业绩考核，并依据考核结果进行奖金的 核算。子公司应拟定恰当的绩效管理制度，经公司批准后对全体员工进行绩效 考核，并依据考核结果对员工进行奖惩。子公司若发生部门负责人以上管理人 员离职、批量辞职或裁减、被劳动执法部门调查等重要事项，应及时上报公司。
2、公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实现专户存储、使用、管理和监管，《募集资金使用管理办法》做出了如下规定：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业 银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
二、本次募集资金投资项目情况
“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目总投资为
9.19 亿元，由三个子项目构成，分别为：①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目，项目总投资 4.96 亿元；②“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目，项目总投资 2.13 亿元；③“年产 150 台套医疗服务机器人建设”项目，项目总投资 2.1 亿元。其中①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目和② “年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目为本次募资资金的投资项目，具体情况如下：
（一）年产 100 台套后包工业机器人建设项目
1、项目的基本情况
（1）项目投资概况
本项目投资预算总额为 49,600.00 万元，其中 45,900.00 万元使用募集资金投入，3,700.00 万元由公司自筹资金投入。
序号 | 项目 | 投资合计 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
第一部分：工程费用 | |||
一 | 土建工程 | 4,924 | 4,924 |
二 | 设备费 | 31,326 | 31,326 |
三 | 信息系统 | 6,185 | 6,185 |
工程费用合计 | 42,435 | 42,435 | |
第二部分：土地及其他项目 | |||
一、土地使用权 | 1,253 | ||
二、其他项目（设计费、监理费、施 工图审查费、建设单位管理费等费用） | 329 | ||
土地及其他项目合计 | 1,582 | ||
第三部分：基本预备费 | 3,521 | 3,465 | |
第四部分：铺底流动资金 | 2,062 | ||
项目总投资 | 49,600 | 45,900 | |
（2）项目实施主体
本项目由楚天科技股份有限公司子公司—楚天智能机器人（长沙）有限公司负责实施。
（3）项目具体内容
后包装工业机器人生产线是公司现有灌装联动线的后端配套升级系统，包括泡罩机、装盒机、裹包机、装箱码垛机器人等先进单机设备，是集药品/食品后续包装的制托、入托、装盒、打码、裹包、扫码、装箱、封箱、捆扎、码垛为一体的自动化、智能化设备，具有生产率高，药品及食品安全保障性好，可追溯性强、占地面积小、能耗低等优点。其与原有的联动线配套，成为一条完整的食品药品分装包装生产线。实现该类型药品或食品生产的整体集成化、自动化、高速化及智能化，为药品及食品工业的发展尤其是生物制药技术的应用及提高基本药物的质量提供良好的设备支持。
图：后包装工业机器人生产线系列
后包装工业机器人建设项目产品主要包括以下几类：
（1）机器人设备：泡罩机、装盒机、裹包机、装箱码垛机器人等机器人后包装系统的各种单机器人产品；
（2）后包装多机器人系统集成：对入托、装箱、码垛等各个单机的机械及控制系统有效整合，实现整体包装线集成化、自动化、高速化及智能化；
（3）自主知识产权的药品入托技术：机器人上料技术，实现柔性入托机器人技术；
（4）后包装多机器人与生产线其他设备协同控制，形成制药生产线整体解决方案；
（5）后包装机器人产品柔性生产：该项目构建柔性化数字化加工车间，实现定制化多品种机器人装备的柔性智能制造。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的建设是满足下游医药制造企业产业升级需求的关键
发达国家的制药行业基于工业 4.0 理念，已经在智能制药领域稳步推进，机器人、信息化等前端技术在制药行业的应用越来越多。而国内制药行业虽然
在稳定增长、创新驱动、促进融合和提质增效等方面取得了积极进展，但是总体上仍存在大而不强的问题，与发达国家的制药行业存在相当的差距。对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化的智能制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业 4.0 智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可阻挡的趋势。本项目产品后包装线工业机器人广泛应用口服剂、注射剂等药品生产的后段包装工序。后包装线工业机器人建设项目能够满足下游医药制造企业产业升级的需求。
（2）本项目的建设和实施是实现我国制药包装工业机器人国产化并实现进口替代的关键
2016 年 6 月 22 日，国际机器人联盟(IFR)发布的一组新数据显示，2015 年
全球工业机器人的销量已经达到 24.8 万台，比 2014 年增长了 12%，是 2009 年
的 4 倍多。中国以 6.7 万台的用量，成为工业机器人的第一大市场。中国市场的工业机器人销量中主要来自 ABB、库卡、安川及发那科等海外供应商，国产工业机器人销售数量占比约 31%，工业机器人的国产化率较低。在后包装线工业机器人领域，国内市场基本被德国 Uhlmann、意大利 CAM 以及马克西尼等外国品牌产品占据。国内厂家缺少核心技术并且与产业前沿领域发展的差距较大，在保证安全性及能耗方面上，与国际顶尖技术相比还有一定的差距。公司经过多年努力，在消化吸收国际先进设计理念的基础上，成功研制出安全性等同于国外产品、能耗低于国内外同类产品、具有多项自主知识产权的智能后包装机器人生产线。公司销售的智能后包装机器人生产线单价远低于国外同类产品的销售单价，将对我国工业机器人国产化作出贡献，推动国产工业机器人产业快速发展。
后包装线工业机器人与国外厂商性能对比表
序号 | 对比内容 | 楚天科技 | 厂商 1 | 厂商 2 |
1 | 集成度 | 从制托、装盒到装 箱码垛整线集成 | 无装箱码垛机器人 | 只有泡罩机与装 盒机 |
2 | 入托结构形式 | 机器人入托 | 振动与摆动入料器 | 伺服与旋转气缸 |
3 | 装箱码垛结构 | 机器人开箱、装 箱、码垛一体 | 机械臂开箱，XY 坐 标轴装箱 | 无 |
4 | 泡罩膜最大宽度 | 500mm | 300 mm | 300 mm |
5 | 装盒速度 | 300 盒/min | 300 盒/min | 240 盒/min |
6 | 装盒合格率 | 99.95% | 99.95% | 99.95% |
后包装线工业机器人与国内厂商性能对比表
序号 | 对比内容 | 楚天科技 | 厂商 1 | 厂商 2 |
1 | 集成度 | 从制托、装盒到装 箱码垛整线集成 | 无装箱码垛机器人 | 只有泡罩机与装 盒机 |
2 | 入托结构形式 | 机器人入托 | 伺服与旋转气缸 | 机器人入托 |
3 | 装箱码垛结构 | 机器人开箱、装 箱、码垛一体 | XY 坐标轴开箱、装 箱 | 无 |
4 | 泡罩膜最大宽度 | 500mm | 400mm | 400mm |
5 | 装盒速度 | 300 盒/min | 200 盒/min | 120 盒/min |
6 | 装盒合格率 | 99.95% | 99.8% | 99.8% |
从上述两表可以看出，公司后包装线工业机器人的性能效果远高于国内同业水平，且已达到国际先进水平，在“泡罩膜最大宽度”指标上更是优于国外产品性能。
（3）本项目建设顺应了制药工业 4.0 智慧工厂的产业升级，巩固公司核心竞争力并培育新的利润增长点，推动业绩增长
对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化的智能制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业
4.0 智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可阻挡的趋势。公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的制药装备制造企业。公司的核心产品
生物冻干制剂生产线、安瓿瓶联动生产线、口服液生产线均系湖南省名牌产品。巨大的品牌优势，使得公司的市场份额逐年扩大，公司客户覆盖制药工业百强
中的所有水剂类企业，同时产品的国际市场占有率逐年提升。
本项目之产品后包工业机器人是智能化制药工厂整体解决方案的重要组成
部分，公司此次募集资金投资项目产品将会进一步提高制药生产的智能化水平，进一步优化产品结构，巩固核心竞争力，并在探索信息化与制药生产的融合方
向，在数字化、智能化和信息化等方面构建公司核心竞争力。与公司现有的核
心产品构成更加完善的整体解决方案，提高市场竞争力，促进公司业绩的提升。
3、项目实施的可行性
（1）公司雄厚的物质和技术基础为项目顺利实施提供了强大的保障
公司研发实力较强，旗下拥有楚天机器人、楚天华通、四川医药设计院、楚天睿想等多家全资或控股子公司，公司还拥有长沙中央技术研究院和上海技术研究院两大研发机构，设有国家级企业技术中心，国家级创新基地，博士后科研工作站，院士专家工作站等多个技术与创新平台。公司企业技术中心是国家五部委认定的国家级企业技术中心，并已组建博士后科研工作站、湖南省制
药装备工程技术研究中心、院士专家工作站。公司拥有一支强有力的研发团队，研发成员 500 人左右。截止 2015 年底，公司累计申请专利 1943 项，累计获得
授权专利 1385 项，其中发明专利授权 202 项，2015 年新增发明专利 27 项。公司是中国医药行业最主要的装备和技术综合解决方案提供商，产品已出口到亚洲、欧洲、南美洲和前苏联等 30 多个国家和地区，是德国费森尤斯卡比、日本大冢、诺华制药等世界著名企业的战略供应商之一。强力的研发实力与良好的基础条件可以保证项目顺利实施。
（2）公司的销售网络和售后服务优势为项目顺利实施提供了渠道保障
公司自创业开始就非常注重销售团队、售前售后服务团队的建设，将销售和服务工作作为公司的龙头工作。截至 2015 年底，公司本部已建立了国内 96
人、国际 31 人共计 127 人的销售团队，其 4 名高管人员直接参与销售工作。销
售网络遍布全球，国内销售划分华东、东南、西南、华中、中南、华南、东北、华北、西北、备件销售十大区组。国际销售划分南亚、东南亚、中东与非洲、
前苏联地区和其他五个大区。其组织严密、责任清晰，有竞争有合作。公司始终以为客户创造价值为宗旨，建立了每天 24 小时、每周 7 天的售后、售前的服
务机制，建有全球客户远程测控中心，可对发往全球的产品进行在线实时监测、故障预警、远程处理、数据传输等，实现了服务信息化。为此项目配套的团队
成员由一名副总裁挂帅主抓。公司的销售能力为项目顺利实施提供了渠道方面的保障。
（3）后包工业机器人市场需求广阔
目前国内 6000 余家制药公司，其中 80%-90%均采用人工包装，但人工包装有以下缺点：人工包装出错率高、隐含不安全因素大；人口红利逐步消失、人工成本高；人工包装的效率较低。智能后包工业机器人是顺应中国经济产业转型升级的必然产物。此外，后包工业机器人不止用于水剂药品方面，还可应用于固体制剂、片剂、胶囊剂等几乎所有药品剂型，市场需求空间广阔。据前瞻网预测，2013 年-2017 年，我国的医药包装市场将以 11.5%的增速增长，预计到 2017 年，我国医药包装市场规模将达到 991 亿元。
（4）公司高效的生产管理体系与智能化的生产装备系统为智能制造打下了坚实的基础
公司早在 2004 年，在行业内率先开始采用先进的、数字化的、智能化的机床设备作为工作母机，到目前有百余台此类大型设备，为产品零件加工精度、产品质量提供有力保障，为智能制造打下了坚实的基础。
4、项目预计实现的经济效益
项目建设期为 2016 年 8 月 1 日 到 2018 年 12 月 31 日，生产期第 1 年生产
能力达 50%设计能力，第 2 年达到 80%设计能力，第 3 年达到 100%设计能力。项目达产后正常年不含税销售收入为 58,000 万元，利润总额 11,801 万元。项目 的全部投资财务内部收益率为 20.68%（所得税后），项目投资回收期（所得税
后、含建设期）为 6.67 年。
5、实施该项目的核准情况
该项目用地已经取得土地证，项目已经取得宁乡县发展和改革局的备案及长沙市环境保护局的批复。
（二）年产 50 套智能仓储物流系统建设项目
1、项目的基本情况
（1）项目投资概况
本项目投资预算总额为 21,300.00 万元，其中 19,900.00 万元使用募集资金投入，1,400.00 万元由公司自筹资金投入。
序号 | 项目 | 投资合计 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
第一部分：工程费用 | |||
一 | 土建工程 | 5,904 | 5,904 |
二 | 设备费 | 11,008 | 11,008 |
三 | 信息系统 | 1,240 | 1,240 |
工程费用合计 | 18,152 | 18,152 | |
第二部分：土地及其他项目 | |||
一、土地使用权 | 592 | ||
二、其他项目（设计费、监理费、施 工图审查费、建设单位管理费等费用） | 232 | 230 | |
土地及其他项目合计 | 824 | ||
第三部分：基本预备费 | 1,518 | 1,518 | |
第四部分：铺底流动资金 | 806 | ||
项目总投资 | 21,300 | 19,900 | |
（2）项目实施主体
本项目由楚天科技股份有限公司子公司—楚天智能机器人（长沙）有限公司负责实施。
（3）项目具体内容
本项目的主要产品是智能仓储物流系统。智能物流仓储系统是以智能化立体仓库和智能输送分拣系统为产品表现形式，由输送系统、机器人码垛/上下料系统、自动识别系统（RFID 等）、拣选系统、AGV(RGV)、穿梭车、巷道堆垛车、组合式货架、自动控制系统（WCS）、仓库管理系统（WMS)等组成，综合了自动化控制、自动输送、场前自动分拣及场内自动输送，通过货物自动录入、管理和查验货物信息的软件平台，实现仓库内货物的物理运动及信息管理的自动化及智能化。
智能仓储物流系统示意图
智能仓储物流系统主要包括三个方面：
（1）智能化立体仓库
智能化立体仓库（iAS/iRS）由立体货架、有轨巷道堆垛机、出入库托盘输送机系统、AGV、分拣系统、自动控制系统、物料识别系统、计算机管理系统
（WMS），以及其他辅助设备组成的复杂智能化系统。运用集成化物流理念，采用先进的控制、通讯和信息技术，通过以上设备的协调动作，按照库存管理的指令完成货物的自动有序、快速准确、高效的无人入库出库作业。
（2）RFID 自动识别系统
利用超高频 RFID 系统雷达反射原理的自动识别系统，读写器通过天线向电子标签发出微波查询信号，电子标签被读写器微波能量激活，接受到微波信号后应答并发出带有标签数据信息的回波信号。射频识别技术的基本特点是采用无线电技术实现对静止的或移动的物体进行识别，达到确定待识别物体的身份、提取待识别物体的特征信息(或标识信息)的目的。
（3）智能仓储信息化管理与控制系统
仓库管理系统（WMS）是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的信息化管理系统，WMS 有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的仓储信息管理。该系统既可以独立执行物流仓储库存操作，也可以实现物流仓储与企业运营，生产，采购，销售智能化集成。
仓储控制系统（WCS）位于 WMS 与物流设备之间的中间层，负责协调、调度底层的各种物流设备，使底层物流设备可以执行仓储系统的业务流程，并且这个过程完全是按照程序预先设定的流程执行。是保证整个物流仓储系统正常运转的核心系统。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施符合公司的长期发展战略
公司的十年战略愿景是：“将楚天打造成全球医药装备行业的领军企业”。产业方向：第一，深耕于医药装备行业，向打造高度自动化、智能化的医药行业工业 4.0 智慧工厂整体解决方案的方向发展。第二，积极拓展智能医疗设备器械产业。第三，在十年规划后半期，向被国外食品机械行业巨头垄断的智能高端食品机械领域进军。技术规划：建立健全楚天中央技术研究院、楚天上海
技术研究院和楚天欧洲技术研究院三大制药装备技术研究院。并在深圳、北京、美国硅谷设立三个医疗设备器械技术研究院。公司紧紧围绕上述战略目标，积
极、稳妥、扎实地开展布局和整合工作，2015 年成功并购了楚天华通、四川医
药设计院，并增资控股了楚天睿想。同时，积极开展产品技术智能化技术升级，推出了智能机器人后包装线、医药无菌生产智能机器人系统、制药流体工艺系
统等新产品，与华中科技大学、中南大学、湖南大学合作开展制药装备关键部位的机器人研究，取得了卓有成效的成果。并与国防科技大学合作，研究开发用于助老、助残、医疗服务和搬运助力的外骨骼机器人。加之，公司经过多年探索和持续改进的其他核心产品，公司的产品类别、技术水平、创新能力、制造工艺水平、产品品质、产业规模等等，都处于行业前茅，已形成了 EPC 整体解决方案的能力。
为制药行业客户提供智能化制药工厂整体解决方案是公司的核心平台战略。智能仓储物流系统与公司现有的基于高端装备及机器人技术的智能化生产系统、智能化管理系统一起构成智能化制药工厂整体解决方案的核心。通过智能仓储
物流系统，制药企业生产与供应商、客户等高度集成，从而实现物料与产品全周期可追溯、物流智能化、服务智能化。本项目的建设有助于公司为制药行业客户提供智能化制药工厂的整体解决方案，也有助于公司实现战略愿景。
（2）本项目有利于我国医药仓储物流智能化、国产化并实现进口替代
在智能仓储物流领域，国内市场基本被德国 SIEMENS、日本大福等外国品牌产品占据。国内厂家缺少核心技术并且与产业前沿领域发展的差距较大，在保证准确性、控制货损率等方面，与国际顶尖技术相比还有一定的差距。公司经过多年努力，在消化吸收国际先进设计理念的基础上，成功研制出具有多项自主知识产权的智能仓储物流系统。公司销售的智能仓储物流设备及系统单价远低于国外同类产品的销售单价，将对我国智能仓储物流行业的国产化作出贡献，推动产业快速发展。
智能仓储物流系统与国外厂商性能对比表
序号 | 对比内容 | 楚天科技 | 厂商 1 | 厂商 2 |
1 | 货损率 | 0.1% | 0.1% | 0.4% |
2 | 控制方式 | 全自动 | 全自动 | 半自动 |
3 | 盘点准确率 | 97% | 96% | 94% |
4 | 分拣准确率 | 99% | 98% | 97% |
5 | 装车及时率 | 98% | 97% | 97% |
6 | 输送自动化率 | 100% | 80% | 70% |
7 | 自动识别技术 | 超高频 RFID (识别距离 0-10cm) | 高频 RFID (识别距离 0- 10cm) | 高频 RFID (识别距离 0-10cm) |
智能仓储物流系统与国内厂商性能对比表
序号 | 对比内容 | 楚天科技 | 厂商 1 | 厂商 2 |
1 | 货损率 | 0.1% | 0.1% | 0.4% |
2 | 控制方式 | 全自动 | 全自动 | 半自动 |
3 | 盘点准确率 | 97% | 95% | 93% |
4 | 分拣准确率 | 99% | 97% | 96% |
5 | 装车及时率 | 98% | 96% | 95% |
6 | 输送自动化率 | 100% | 80% | 70% |
7 | 自动识别技术 | 超高频 RFID | 条形码 | 条形码 |
公司具有较强的研发能力和自主创新能力，智能仓储物流系统在性能上具有较为明显的优势，上表反映了公司智能仓储物流系统与国内外其他主要制造商所研制的智能仓储物流系统的对比情况。
（3）本项目的实施符合行业技术升级趋势，有利于保持公司技术先进性及提高现有客户粘性
公司下游客户主要为国内、国际制药厂商，经过多年业务发展，公司已积
累了大量在生物医药、冻干制剂、口服液、中药制剂、软袋输液等领域的客户。随着新版 GMP 认证的结束，制药装备行业进入产能调整、智慧化升级的新阶
段。中国制药行业发展面临新挑战，人口老龄化和环境问题的日益加重，用药需求量不断增加，药品安全显得尤为重要。对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业 4.0 智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可
阻挡的趋势。公司下游客户具有不断升级改造自身生产产品和工艺流程的需求，因而对上游制药装备的种类、性能及解决方案等提出了更为全面的要求。为了
持续满足客户不断变化的需求，公司需要不断加大对新产品线的投入，以确保用户需求的及时相应，从而提高现有客户的粘性。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的市场空间为本项目的推广提供了保障
根据中国物流技术协会估算，中国物流系统市场总规模 2016 年将达到 778
亿元，物流系统需求将以显著高于 GDP 增长率的速度提升。与物流系统市场规 模相适应，我国的仓储行业规模也在不断扩大，随着整体经济规模的不断扩大，对于仓储物流的需求也会出现进一步的增长，这种需求不仅体现在数量上，而
且还体现在质量上。在信息技术不断发展，以及“互联网+”的背景下，仓储行业也将朝着智能化、自动化的方向发展。
目前，国内智能物流仓储系统主要集中在烟草、医药和汽车等对自动化要求较高的行业，三个行业占总需求的 1/3。仓储业相关智能化系统及设备投入规模由 2007 年的 25 亿元增长至 2015 年的 453 亿元，年均复合增长率约为
43.64%。2013-2015 年我国自动化仓储系统的增速已经超过了工业自动化水平，预计在未来 5 年内国内物流仓储自动化市场仍可以维持较快的增长。截至 2014
年底，全国累计建成的自动化立体库已经超过 2500 座，烟草、医药、零售是主要应用领域，医药行业的仓储自动化普及率达到 42%，远高于国际平均水平 20%。未来 5 年内中国医药行业物流仓储自动化有巨大的发展空间，智能化立
体物流仓储市场新增规模预计每年可以在 150-200 亿元之间。
医药行业是智能仓储物流系统的一个主要应用领域，随着医药制造业市场规模的进一步扩展，该领域对智能仓储物流系统的需求也会不断扩大。公司经过十几年的发展，已经积累了丰富的客户资源，这些客户对智能仓储物流系统具有较大需求。发展智能仓储物流系统，将使公司能够为其客户提供全方位的服务，并带动现有的制药装备业务的发展。
（2）领先的技术开发能力和管理能力，为本项目的实施提供技术基础和管理基础
公司是高新技术企业，是国内自主研发、创新能力领先的制药装备制造商之一。公司通过加大技术研发和设备投入、人才引进和培养等多种形式奠定了行业内领先的技术与研发优势。公司是行业内少数可以提供洗、烘、灌、封联动生产线的装备集成制造商之一，拥有行业领先的系统集成研发设计能力。根据客户定制要求进行系统方案设计的成功、合理与否，直接关系到制药装备的运行安全性、经济性、可靠性、寿命、可维护性。系统方案设计需要综合运用自动控制技术、电子技术、机械设计与制造、光学、材料学、制药工艺、软件编程等多个学科的专业技术，将超声波清洗、灭菌、温湿度控制、不同运行环境下的自动控制等多个子系统进行有效集成，最终达到设计要求。系统方案设计需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，设计开发难度较大。经过多年的技术积累，公司在小容量注射液、粉针剂、冻干粉针剂、口服液、大输液等剂型药品的包装制造领域积累了丰富的经验，建立了较强的系统集成研发设计优势，并形成了具有市场竞争力的产品。
公司同时注重知识产权的保护，制定了专门的专利管理制度，采取多种方式保护知识产权。公司为研究人员以职务发明申请国家专利提供专利奖励，鼓励员工参加全国专利代理人资格考试；公司建立了完善的技术保密制度，对公司各部门间、公司与外部供应商和协作商之间的技术文档往来进行规范管理，防止公司技术外泄损害公司利益。
公司核心管理团队成员即为公司的创始人，公司成立以来的高速发展历程充分体现了整个管理团队的开拓精神和管理能力，管理团队的学习能力、创新能力和进取精神是公司发展的主要动力。公司核心管理团队具有多年的制药装备行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了公司突出的管理经验优势，为公司的长期发展奠定了基础。
综上，公司领先的技术开发能力和管理能力，为本项目的实施提供技术基础和管理基础。
（3） 公司多年积累的客户资源是项目成功的有利条件
公司是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。公司致力于发展成为全球水剂类制药装备整体解决方案的主流提供商，产品已出口至亚洲（印度、孟加拉、
巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区。公司主要产品覆盖国内制药工业百强中的多家企业和
国外知名制药公司，典型客户包括国药集团、中生集团、哈药集团、石药集团、上药集团、修正药业、扬子江药业、广药集团、天津医药、华北制药、东北制
药、步长集团、双鹤集团、华东医药、浙江医药、三九医药、齐鲁制药、太极集团、东北制药、科伦药业、丽珠医药、云南白药、神威药业、康恩贝、正大
天晴、太原制药、亚宝药业、人福科技、无限极（原南方李锦记）、科兴生物、沃森生物等国内著名制药企业以及 Dr.Reddy（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、 Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤 斯卡比）等全球知名制药厂商。
公司在历年经营过程中所积累的客户资源成为公司拓宽产品线、实施新项目的有利条件。
4、项目预计实现的经济效益
项目建设期为 2016 年 8 月 1 日 到 2018 年 12 月 31 日，生产期第 1 年生产
能力达 50%设计能力，第 2 年达到 80%设计能力，第 3 年达到 100%设计能力。项目达产后正常年不含税销售收入为 24,000 万元，利润总额 5,104 万元。项目
的全部投资财务内部收益率为 20.55%（所得税后），项目投资回收期（所得税后、含建设期）为 6.70 年。
5、实施该项目的核准情况
该项目用地已经取得土地证，项目已经取得宁乡县发展和改革局的备案及长沙市环境保护局的批复。
本次拟募集资金投资“年产 100 台套后包工业机器人建设项目”及“年产 50套智能仓储物流系统建设项目”的投资构成中，工程费用及土地使用权费用为资本性支出，其他项目费（设计费、监理费、施工图审查费、建设单位管理费等费用）、基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。本次非公开发行股票拟用于非资本性支出金额 5,213 万元，经测算，公司未来三年流动资金缺口为
20,393.03 万元，本次非公开发行股票拟用于非资本性支出未超过未来三年的流动资金缺口。流动资金测算过程如下：
1、流动资金测算参数假设
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额
（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的流动资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。
（1）营业收入的预测
发行人过去三年营业收入的增速情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 79,720.57 | 100,518.98 | 97,482.87 |
营业收入增长率 | - | 26.09% | -3.02% |
营业收入复合增长率 | 10.58% | ||
发行人 2014 年和 2015 年的营业收入增长率分别为 26.09%和-3.02%，其算数平均值为 11.54%；发行人 2013-2015 年营业收入的复合增长率为 10.58%。因此，本预测采用的预期营业收入增长率为 10%，接近过去三年实际的营业收入的复合增长率。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2015 年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照 2015 年
末资产负债表数据填列，计算 2015 年末经营性流动资产主要科目（包括应收账 款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债主要科目（包括应付账款、应付票据和预收账款）占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测 2016 年末、
2017 年末和 2018 年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
2、流动资金测算过程
（1）计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）在 2015 年占营业收入的比重。
单位：万元
项目 | 2015 年度/年末 | 占营业收入比重(P) |
营业收入(R) | 97,482.87 | 100% |
应收票据(A1) | 1,026.25 | 1.05% |
应收账款(A2) | 53,860.35 | 55.25% |
预付款项(A3) | 2,915.83 | 2.99% |
存货(A4) | 47,884.87 | 49.12% |
经营性资产(A=A1+A2+A3+A4) | 105,687.29 | 108.42% |
应付票据(B1) | 8,600.00 | 8.82% |
应付账款(B2) | 29,613.83 | 30.38% |
预收款项(B3) | 5,863.09 | 6.01% |
经营性负债(B=B1+B2+B3) | 44,076.92 | 45.22% |
流动资金占用额 （C=A-B） | 61,610.38 | 63.20% |
（2）根据未来三年营业收入预计值（R）及各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重（P），预计未来三年年末各项经营性资产金额、经营性负债金额及流动资金占用金额。
单位：万元
项目 | 2016 年度/年末 | 2017 年度/年末 | 2018 年度/年末 |
营业收入(R) | 107,231.16 | 117,954.27 | 129,749.70 |
应收票据(A1) | 1,128.87 | 1,241.76 | 1,365.93 |
应收账款(A2) | 59,246.38 | 65,171.02 | 71,688.13 |
预付款项(A3) | 3,207.41 | 3,528.15 | 3,880.96 |
存货(A4) | 52,673.36 | 57,940.69 | 63,734.76 |
经营性资产 (A=A1+A2+A3+A4) | 116,256.02 | 127,881.63 | 140,669.79 |
应付票据(B1) | 9,460.00 | 10,406.00 | 11,446.60 |
应付账款(B2) | 32,575.21 | 35,832.73 | 39,416.00 |
预收款项(B3) | 6,449.40 | 7,094.34 | 7,803.77 |
经营性负债(B=B1+B2+B3) | 48,484.61 | 53,333.07 | 58,666.38 |
流动资金占用额（C=A-B） | 67,771.42 | 74,548.56 | 82,003.41 |
注：1、营业收入以 2015 年度数为基准，按 10%的年增长率预计；
2、各项经营性资产负债金额 = 当年营业收入(R) * 2015 年该项目占营业收入的比重
（3）计算现有业务未来三年流动资金需求量 = 2018 年末流动资金占用额 – 2015 年末流动资金占用额 = 82,003.41- 61,610.38 =20,393.03 万元。
根据以上测算，公司未来三年流动资金缺口总额为 20,393.03 万元。本次非
公开发行股票拟用于非资本性支出金额 5,213 万元未超过流动资金缺口。
本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）楚天机器人具备开展募投项目必备的业务资质
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（中华人民共和国国务院令第440号）、《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第4号）等法律法规的规定，上述募投项目生产的产品不属于特许生产的产品，故不需特许业务资质。楚天机器人现持有统一社会信用代码为91430124MA4L30376A的《企业法人营业执照》，经营范围包含机器人开发、工业机器人、医疗仪器设备及器械、干燥设备、包装专用设备的制造、工业设计服务等。故楚天机器人具有本次募投项目所需的业务资质。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目
投资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后有助于延伸公司产业链，
提高公司市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。本次非公开发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，促进公司可持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全，为公司未来持续、高速、健康发展奠定基础。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一
步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，公司营业收入规模及利润水平将有所增加。然而由于投资项目存在一定的周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
四、结论
综上，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目有利于完善公司产业
链的布局，提升公司综合竞争力和盈利能力，改善公司财务状况，具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目紧紧围绕公司目前主营业务展开，有利于拓宽公司的产品线；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司的负债率水平。本次发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为 44,633.1171 万股。其中，唐岳先生直
接持有公司 337.92 万股，持股比例为 0.76%；楚天投资持有公司 22,165.6141 万股，持股比例为 49.66%，系公司控股股东，唐岳先生持有楚天投资 51.46%的股权。唐岳先生为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过 4,000.00 万股的股份数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，唐岳先生直接持股比例变更为 0.69%；楚天投资持股比例将变更为 45.57%。唐岳先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系对主营业务相关领域的拓展、延伸和深化，项目实施后主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产规模和净资产规模将相应增加，资产负债率水平将相应下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产规模和净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项
目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，实现可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动、投资活动产生的现金流出金额也将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的现金流入金额将显著提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立
承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 42.35%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次发行尚需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的核准，以及最终通过相关主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。提醒广大投资者注意上述审批风险。
二、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。公司本次非公开发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销。募投项目投入建设前两年预计产生一定的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
三、对医药行业的依赖风险
公司的客户主要集中在医药行业，医药行业的发展已从每年 20%以上的高速发展降到了 15%左右的中速发展，尽管是中国经济新常态下发展速度的两倍多，但已进入了换挡期。如果公司不能有效把握此战略发展机遇，不利用自身的资本、品牌、技术与质量、管理等优势拓宽产品系列及开拓其他行业客户，将会直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。
四、市场竞争风险
公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技 术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和 人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的水剂类制药 装备制造企业。公司水剂类制药装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品 先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距，随着下游制药行业的 不断发展及药品 GMP 认证的日趋严格，对制药装备产品的需求将向高端产品 转移，如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略，通过建立合资 生产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务，行业市场竞争将加剧。 如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服 务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到 一定影响。
五、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险
随着公司各产品事业部的建立与运营，以及外延式扩张并购项目的完成，公司的规模将快速扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、技术开发等方面储备了数量较多的人才，但是如果使用不当，无法调动其积极性和创造性，不能优胜劣汰，不能及时补充，将影响公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
六、核心技术人员及关键岗位熟练技工流失或短缺的风险
公司作为制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员、大型设备操作主技工、数控机床操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司是国内领先的制药装备提供商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸
引、培养和留住人才，并与核心技术人员签订了商业秘密保护与竞业限制协议书，但仍然存在人才流失风险。此外，在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。
七、商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。2015 年 5 月，公司购买楚天华通 100%股权交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成商誉的金额为 31,506.45万元；2016 年 2 月公司购买四川省医药设计院有限公司 100%股权交易形成非
同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成商誉的金额为 1,980.69 万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度终
了进行减值测试。公司将在 2016 年末按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在减值迹象，公司将对测试后的预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商誉减值准备。鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性，未来商誉减值测试的参数和结果也可能会产生变化，商誉也会存在减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期净利润。
八、财务风险
（一）盈利水平下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
（二）净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（三）业绩波动风险
公司本次募集资金拟用于投资“年产 300 台套高端生物医药智能装备及医
疗机器人建设”项目中的子项目①“年产 100 台套后包工业机器人建设”项目
和②“年产 50 套智能仓储物流系统建设”项目，待项目完成并实施后，公司新增长期资产金额较大，将导致新增数额较大的折旧费用和摊销费用，公司将面临因新增资产折旧费用和摊销费用而导致业绩波动的风险。同时，虽然本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的项目，公司已对募集资金投资项目的建设和运营进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，但是鉴于国家相关产业政策、国内市场环境可能发生变化等不确定或不可控因素的影响，如果募投项目的实施进度不及预期导致项目不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，也将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）投资项目回报风险
尽管公司为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和严格谨慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到诸如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
（五）资金风险
本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
九、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金将主要用于公司主营业务，将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
十、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
十一、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十二、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料钢材、聚酯、机械件、包装、泵阀、刀具、电器及辅材价格的波动直接影响产品生产成本。有鉴于此，公司一方面加强与客户、供应商的战略合作关系以降低原材料价格波动给公司造成的影响，另一方面加强科技创新与产品创新，增强产品盈利能力。
十三、获取政府补贴持续性的风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，发行人获取的政府补贴分别为 1,679.60 万元、2,166.91 万元、1,822.57 万元及 815.36 万元，占当期净利润的比例分别为 12.44%、13.81%、11.88%及 8.59%。若发行人未来获取政府补贴减少或不可持续将导致发行人净利润存在下降的风险。
十四、外销收入占比逐年增加的风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月发行人国外销售收入分别为 5,574.25 万元、8,473.69 万元、17,438.93 万元、16,108.78 万元，占同期营业收入的比例分别为 6.99%、8.43%、17.89%及 22.97%，公司外销收入占比逐年增加，存在如下风险：
1、汇率波动风险
公司外销收入主要结算货币为美元。2013 年度、2014 年度、2015 年度及
2016 年 1-9 月公司外汇产生的汇兑净损失分别为 13.51 万元、12.09 万元、-
161.84 万元和-89.53 万元。若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。因此，公司存在汇率波动风险。
2、产品进口国政治及政策风险
发行人主要客户所在国家有印度、俄罗斯、土耳其、日本、韩国、巴基斯 坦、孟加拉国等多个国家，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外 汇管制，若这些进口国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进 一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。
十五、产品外协加工管理风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司将铸件、锻件、
齿轮、表面处理及加工难度系数小的零部件委托外部公司加工。2013 年度、
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，发行人外协加工金额占营业成本的比
重较低，公司外协加工金额（含外协方提供的原材料金额）分别为 6,273.99 万 元、7,161.62 万元、5,438.32 万元和 4,572.66 万元，占当期营业成本的比例分别 为 14.90%、11.95%、11.74%和 11.90%。公司外协加工仅涉及少部分非关键工 序和加工难度系数小的零部件，且均有辅供或候补供应商，发生外协加工零部 件短缺的风险较小。但如果公司对外协加工供应商选择不妥、管理不善，外协 加工工序出现质量问题，将会影响公司产品质量；如果外协供应商加工配套不 能及时满足公司生产计划需要，将会影响公司产品订单的正常履行和按时交货。
十六、吉林华通因产品质量问题引发诉讼可能导致赔偿的风险
2015 年 9 月 22 日，吉林省华通制药设备有限公司、淄博华周制药设备有限公司、上海奥星制药技术装备有限公司因承揽合同纠纷被神威药业（四川）有限公司诉至邛崃市人民法院提起诉讼，原告神威药业（四川）有限公司诉称，上述三被告吉林省华通制药设备有限公司、淄博华周制药设备有限公司、上海奥星制药技术装备有限公司所共同制作、安装的药品生产线存在质量问题，导
致原告使用该条生产线生产出的产品无法通过检验，给原告造成直接损失人民币 567.93 万元，要求三被告共同承担原告上述损失，并负互连带责任。目前该案正在审理过程当中。
上述案件终审后若败诉，将导致吉林华通乃至本公司的直接经济损失（质量索赔），亦会对公司的品牌造成负面影响。
十七、发行人孙公司吉林华通部分房屋建筑物未办理产权登记的相关风险
发行人孙公司吉林华通部分房屋建筑物未办理产权登记，主要原因系厂房坐落于吉林华通土地证号为长国用（2005）字第 010822196 号的土地上，根据
长春市人民政府于 2012 年 10 月 9 日出具长府批复[2012]50 号《长春市人民政府关于新立城镇总体规划（2011-2020）的批复》，上述土地归属于新立城镇区域，而新立城镇是净月开发区国家服务业综合改革试点区、长春市文化产业集中发展区的重要组成部分，是以光电信息产业为主导，生产型服务业与消费型服务业并重的生态型新城。因吉林华通所从事业务不属于上述规划范围，长春市政府暂时不再新办该类企业的房屋所有权证书，故房产证书尚未办理完毕。目前，吉林华通正与相关部门进行沟通，但无法确定是否能够办理及办理完毕期限。
上述厂房不属于发行人主要生产经营场所，其涉及业务已经转移完毕，但政府主管部门如果就吉林华通目前的部分建筑物未能办理产权证书的情形追究吉林华通的法律责任，吉林华通上述厂房将面临被拆除的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监督指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。公司最新的
《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上 述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方
可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行
调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况
（一）2013 年度利润分配方案及执行情况
2014 年 3 月 24 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年
年度权益分派方案，方案具体为：以公司 2014 年 1 月 21 日总股本 72,999,250
股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。上述利润分配方案已于 2014 年实施完毕。
（二）2014 年度利润分配方案及执行情况
2015 年 2 月 13 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年
年度权益分派方案，方案具体以为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
116,798,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。上述利润分配方案已于
2015 年实施完毕。
（三）2015 年度利润分配方案及执行情况
2016 年 5 月 4 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年
度权益分派方案，方案具体为：以公司 2016 年 3 月 31 日总股本 278,983,982 股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 1.05 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。上述利润分配方案已于
2016 年实施完毕。
三、公司最近三年现金分红情况
分红年度 | 现金分红金额（含税） （万元） | 当年实现的可供股东分 配的利润（万元） | 现金分红占当年实现的可 供股东分配的利润的比例 |
2015 年 | 2,929.33 | 14,215.05 | 20.61% |
2014 年 | 3,503.96 | 14,121.56 | 24.81% |
2013 年 | 2,919.97 | 12,147.81 | 24.04% |
2013-2015 年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司的未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
五、公司未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第二届董事会第二十七次议、2016 年第二次临时股东大会已经审议通过了《楚天科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证利润分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第六节 其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等
方式，加强市场开拓、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。具体请参见公司于 2016 年 8 月 6 日披露的《楚天科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》相关内容。
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）》之签章页）
楚天科技股份有限公司
董事会 2016 年 11 月 24 日