序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 李少波 长沙高新技术产业开发区谷苑路 265 号 2 张 帆 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座 703 室 3 王 飞 长沙市雨花区古曲南路中隆御玺 4 北京荷塘探索创业投资有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 5 层 502 5 北京水木长风股权投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清华大学学研综合楼 8 层 817 室 6 建投嘉孚（上海）投资有限公司 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室 7 长城国融投资管理有限公司...
股票代码：300298 股票简称：三诺生物 上市地：深圳证券交易所
三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 | 交易对方 | 住所（通讯地址） |
1 | xxx | 长沙xxxxxxxxxxxx 000 x |
2 | x x | xxxxxxxxxxxxxxx X x 000 x |
3 | x x | 长沙市雨花区古曲南路中xxx |
4 | 北京荷塘探索创业投资 有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 |
5 | 北京水木长风股权投资中心 （有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 室 |
6 | 建投嘉孚（上海）投资有限 公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x |
7 | 长城国融投资管理有限公司 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000-00 x |
8 | 湖南xx财富医疗产业投资 企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 00 x 0000 |
独立财务顾问
二零一六年七月
目 录
八、发行股份购买资产交易对方—湖南xx财富 101
第四章 交易标的基本情况 108
一、心诺健康基本情况 108
二、三诺健康基本情况 130
第五章 非现金支付方式 146
一、本次交易方案概述 146
二、发行股份购买资产 146
第六章 管理层讨论与分析 154
一、本次交易对上市公司的影响 154
二、标的资产所属行业分析 158
第七章 风险因素 170
一、本次交易相关的风险 170
二、标的公司经营相关风险 173
三、其他风险 175
第八章 其他重要事项 177
一、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 177
二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 180
三、担保与非经营性资金占用 181
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 181
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 182
一、严格履行关联交易决策程序 182
二、严格履行上市公司信息披露义务 182
三、网络投票安排 182
四、本次重组业绩补偿 182
五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 182
第十章 相关证券服务机构的意见 185
第十一章 上市公司及全体董事声明 186
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义 | ||
三诺生物、上市公司、本公司、 公司 | 指 | 三诺生物传感股份有限公司 |
心诺健康 | 指 | 深圳市心诺健康产业投资有限公司 |
三诺健康 | 指 | 长沙三诺健康管理有限公司 |
本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟向xxx、xx、xx、北京荷塘探索创业投资有限公司及北京水木长风股权投资中心（有限合伙）发行股份购买心诺健康 75%股权，向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及湖南xx财富医疗产业投资企业（ 有限合伙） 发行股份购买三诺健康 64.98%股权 |
本预案 | 指 | 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案 |
首次董事会 | 指 | 三诺生物第二届董事会第三十六次会议 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xx、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南xx财 富医疗产业投资企业（有限合伙） |
荷塘探索 | 指 | 北京荷塘探索创业投资有限公司 |
水木长风 | 指 | 北京水木长风股权投资中心（有限合伙） |
建银投资 | 指 | 中国建银投资有限责任公司 |
建投投资 | 指 | 建投投资有限责任公司 |
建投嘉孚 | 指 | 建投嘉孚（上海）投资有限公司 |
长城国融 | 指 | 长城国融投资管理有限公司 |
湖南xx财富 | 指 | 湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙） |
标的公司 | 指 | 心诺健康、三诺健康 |
标的资产 | 指 | 心诺健康 75%股权及三诺健康 64.98%股权 |
心诺香港 | 指 | 心诺健康产业投资（香港）有限公司 |
三诺美国 | 指 | 三诺生物（美国）有限公司 |
尼普洛诊断 | 指 | Nipro Diagnostics, Inc., 后更名为 Trividia Health, Inc.，为 Trividia Health, Inc.前身 |
尼普洛集团 | 指 | Nipro Corporation |
Trividia | 指 | Trividia Health, Inc., 原名 Nipro Diagnostics, Inc. |
NDT | 指 | Nipro Diagnostics Taiwan, Inc. |
THS | 指 | Trividia Healthcare Systems, LLC. |
TMS | 指 | Trividia Manufacturing Solutions, Inc. |
THC | 指 | Trividia Health Canada, Ltd. |
HDI | 指 | Home Diagnostic, Inc., Trividia 及尼普洛诊断前身 |
PTS | 指 | Polymer Technology Systems, Inc. |
最终目标公司 | 指 | Trividia、PTS |
Abbey | 指 | Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对 PTS100%股权收购 设立的境外 SPV |
《发行股份购 买资产协议》 | 指 | 三诺生物传感股份有限公司与交易对方签署的发行股份购 买资产协议 |
《盈利预测补 偿协议》 | 指 | 三诺生物传感股份有限公司与xxx签署的《盈利预测补 偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《创业板发行 管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《规范运作指 引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《公司章程》 | 指 | 《三诺生物传感股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
SEC | 指 | Securities and Exchange Commission，美国证券交易委 员会 |
中信证券、独立 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
境外律师 | 指 | 美国美迈斯律师事务所 |
报告期 | 指 | 2014、2015 年度及 2016 年 1-3 月 |
审计、评估基准 日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
重组交割日 | 指 | 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业名词释义 | ||
POCT/ 即时检测 | 指 | point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便 捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果 |
糖尿病 | 指 | 一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等 表现，即“三多一少”症状 |
血糖 | 指 | 血浆中的葡萄糖 |
血糖测试仪/血 糖仪 | 指 | 通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器 |
血糖测试试条/ 血糖试条/试条 | 指 | 与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条 |
生物传感器 | 指 | 将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置 |
安稳系列 | 指 | 公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为 25秒，可记忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃， 适宜测试湿度不大于80%；重量约100克 |
安准系列 | 指 | 公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于 0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～ 35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克 |
金准系列/“金”系列 | 指 | 公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全血、静脉血和动脉血，用血量0.8微升，测试范围为1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的检测；采用Triple Wells抗干扰技术， 可避免各种血样对检测带来的影响。 |
FDA 注册/检验 | 指 | 美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、 兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理 |
欧盟 CE 认证 | 指 | 在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。 这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟进行本次重大资产重组。
本次交易前，三诺生物持有心诺健康 25%股权，持有三诺健康 35.02%股权。
本次交易三诺生物拟向xxx、xx、xx、荷塘探索、水木长风发行股份购买其合计所持心诺健康 75%股权，其中，拟向xxx发行股份购买其所持心诺健康 44.6970%股权、拟向xx发行股份购买其所持心诺健康 16.3800%股权、拟向xx发行股份购买其所持心诺健康 7.3710%股权、拟向荷塘探索发行股份购买其所持心诺健康 4.0950%股权、拟向水木长风发行股份购买其所持心诺健康 2.4570%股权；拟向建投嘉孚、长城国融、湖南xx财富发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向湖南xx财富发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权。
本次交易后，心诺健康及三诺健康将成为上市公司的全资子公司。
心诺健康及三诺健康均为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，心诺健康主要资产为 Trividia100%股权、三诺健康将主要持有 PTS100%股权。
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
截至 2016 年 3 月 31 日，心诺健康 100%股权的预估值为 12.23 亿元，基
于心诺健康 100%股权的预估值，经交易各方协商，xx所持心诺健康 16.3800%
股权初步定价为 2.00 亿元、xx所持心诺健康 7.3710%股权初步定价为 0.90亿元、荷塘探索所持心诺健康 4.0950%股权初步定价为 0.50 亿元、水木长风所持心诺健康 2.4570%股权初步定价为 0.30 亿元。
xxxxx其对国内、国际糖尿病监测市场的认识和判断，认为收购 Trividia具有重大的战略意义，且如时机及条件合适可注入上市公司，进一步推进上市公司全球化战略、加快上市公司全球化进程、拓展上市公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈。心诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为 Trividia100%股权。鉴于xxx出资心诺健康资金均为借款，且其对心诺健康的出资全部用于现金收购 Trividia100%股权，故本次交易xxx所持心诺健康股权定价以其对心诺健康实际出资额加上借款利息确定。（1）xxx于 2016 年 1 月 4 日初始出资心诺健康的资金为 9.00 亿元，其后在 2016 年 4 月将所持部分心诺健康股权分别以 2.00 亿元、0.90 亿元、0.50 亿元、0.30 亿元（股权转让作价参考本次交易预估值并考虑了xxx在三个月期间承担的利息成本）的价格转让给xx、xx、荷塘探索、水木长风，故上述股权转让后其承担利息成本的借款金额为 5.36 亿元，经交易各方协商，以 5.30 亿元为基数计算
xxx剩余期间的借款利息。（2）借款期间暂按 12 个月计算（借款期间为 2016
年1 月5 日至重组交割日，假定借款期间为一年），其实际借款年化利率为7.05%，对应的利息成本为 3,736.50 万元。综上，xxx所持心诺健康 44.6970%股权的交易作价初步商定为 5.67 亿元。
在本次交易完成时，如实际借款期间（2016 年 1 月 5 日至重组交割日）不
足 12 个月，则xxx在本次交易交割完成后 7 个工作日内，将相关时间差额对
应的利息以现金方式支付给上市公司；如实际借款期间超过 12 个月（2016 年 1
月 5 日至实际交割日），则上市公司在本次交易交割完成后 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给xxx。
截至 2016 年 3 月 31 日，三诺健康 64.98%股权的预估作价为 4.8732 亿元，
经交易各方初步协商，建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权初步定价为 1.9866亿元、长城国融所持三诺健康 26.49%股权初步定价为 1.9866 亿元、湖南xx财富所持三诺健康 12.00%股权初步定价为 0.9000 亿元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次重组重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的预估值与最终评估结果之间可能存在一定差异，提请投资者注意。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 20.0581 | 18.0523 |
前60个交易日 | 22.0564 | 19.8507 |
前120个交易日 | 25.2959 | 22.7663 |
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于该定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为 18.06 元/股。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
○1 可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 18 日）收盘点数（即 2,534.47 点）跌幅超过 10%；
○2 可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“000000.XX”）在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 18 日）收盘点数（即 6,331.85 点）跌幅超过 10%；
5）调价基准日
可调价期间内首次触发“4）触发条件”中○1 或○2 项条件至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日三诺生物股票交易均价的 90%。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方初步协商，本次交易标的作价初步确定为 14.2432 亿元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》可能支付的最高为 9,000 万美元的购买 PTS100%股权的或有对价），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
序号 | 事项 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） |
序号 | 事项 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） |
1 | 发行股份购买心诺健康 75%股权 | xxx | 3,139.53 |
2 | x x | 1,107.42 | |
3 | x x | 498.34 | |
4 | 荷塘探索 | 276.85 | |
5 | 水木长风 | 166.11 | |
6 | 发行股份购买三诺健康 64.98%股权 | 建投嘉孚 | 1,100.00 |
长城国融 | 1,100.00 | ||
湖南xx财富 | 498.34 | ||
合计 | 7,886.60 | ||
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）本次重组交易对方xxxxx：
“1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满 36 个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（2）本次重组交易对方xx、xx承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权满 12 个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），
则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足
12 个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本
次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（3）本次重组交易对方荷塘探索、水木长风承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权满 12 个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股
东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权不足 12 个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东
之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本企业/本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本企业/本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（4）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、湖南xx财富承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股
东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东
之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
根据上市公司与xxx签署的《盈利预测补偿协议》，xxx承诺 Trividia 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于 3.6 亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如 Trividia 在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则xxx应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
根据上市公司与xxx签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易具体的业绩补偿方式如下：
在 Trividia2022 年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间累计应补偿金额＝（Trividia 补偿期间各年度累计净利润承诺数－ Trividia 补偿期间各年度累计实际盈利数）÷Trividia 补偿期间内各年度的累计净利润承诺数总和×标的资产（心诺健康 75%股权）的总对价；
双方一致同意，xxxx优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
如按照上述条款规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过xxx此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由xxx以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间累计应补偿的现金金额＝补偿期间累计应补偿金额－累计已补偿股份数量×发行价格；
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产（心诺健康 75%股权）进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若xxx对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产（心诺健康 75%股权）期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则xxx应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产<心诺健康 75%股权>期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过xxx此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由xxx以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产<心诺健康 75%股权>期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
xxxxx《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格＋现金补偿总金额）应不超过上市公司向xxx、xx、xx、荷塘探索、水木长风支付的对价总额。
本次重组的交易对方之一xxx与xxx共同为上市公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 12 月 31 日，三诺生物资产总额为 13.34 亿元。本次交易拟购
买标的资产合计作价初步确定为 14.2432 亿元，超过上市公司最近一个会计年
度经审计合并财务报表资产总额的 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，xxx、xx莉均持有上市公司 33.68%股权，xxx、xxx为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xxx、xxx分别持有上市公司 34.84%、27.32%股权，二者仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本次交易前，公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。
Trividia 是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia 与公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出“全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步，实现对海外市场的成功布局。同时，将海外高端产品和技术引入国内，形成满足不同层次市场需求的产品线，提高产品竞争力，有助于公司加速开拓医院市场，实施慢病管理计划。收购 Trividia后，公司将能够为糖尿病患者提供血糖仪监测、营养膳食补充剂、糖尿病专科医院治疗等整体解决方案，满足患者的所有需求，提高患者的生活质量，成为糖尿病管理专家。
PTS 的美国渠道和国际渠道都很广泛，可以同三诺生物以及 Trividia 形成良性互补，同时三诺生物也可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT 产业链。公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内刚起步的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。PTS 擅长光化学检测，三诺生物擅长电化学检测，未来三诺生物可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行融合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
按照本次交易的预估值、预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | ||
1 | xxx | 11,397.25 | 33.68% | 14,536.79 | 34.84% |
2 | xxx | 11,397.25 | 33.68% | 11,397.25 | 27.32% |
3 | xx | 401.01 | 1.19% | 1,508.43 | 3.62% |
4 | xx | - | - | 498.34 | 1.19% |
5 | 荷塘探索 | - | - | 276.85 | 0.66% |
6 | 水木长风 | - | - | 166.11 | 0.40% |
7 | 建投嘉孚 | - | - | 1,100.00 | 2.64% |
8 | 长城国融 | - | - | 1,100.00 | 2.64% |
9 | 湖南xx财富 | - | - | 498.34 | 1.19% |
10 | 其他投资者 | 10,640.02 | 31.45% | 10,640.02 | 25.50% |
合计 | 33,835.54 | 100.00% | 41,722.14 | 100.00% | |
本次交易完成后，公司的资产规模和销售收入将得到显著提升，公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商。
本次交易完成后，公司将与 Trividia 在采购、生产和研发方面寻求更多的协
同，实现优势互补。Trividia 与公司通过供应链整合统一采购，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。Trividia 拥有全自动化生产工艺及生产线，具备较强的技术实力，本次交易完成后，该自动化生产技术将应用于公司国内工厂流水线的改造，逐步改变生产环节劳动密集型的特征，进一步提升公司生产效率，推动公司盈利能力提升。Trividia 具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。另外，公司在销售渠道方面与 Trividia 和 PTS 具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 Trividia 和 PTS 覆盖全球 100 多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，Trividia 和 PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
由于Trividia 报告期内亏损，而其恢复盈利及协同效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，短期内每股收益面临被摊薄的风险。随着 Trividia 逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
1、本次交易完成对同业竞争的影响
2015 年 10 月 27 日，心诺健康、xxx与尼普洛集团签署《附生效条件的资产购买协议》，拟向尼普洛集团购买 Trividia100%股权。2016 年 1 月 7 日，心诺健康与尼普洛集团完成关于 Trividia100%股权的交割事项，心诺健康持有 Trividia100%股权，成为 Trividia 单一股东。
xxx同时承诺：心诺健康收购 Trividia 完成后，在上市公司认为条件合适的情况下，将以上市公司认为合适的方式并通过所需的程序与 Trividia 进行合作或整合，包括将其间接控制的 Trividia 转让给上市公司。如上市公司愿意收购 Trividia，除非上市公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，xxxx按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的 Trividia 全部股权优先转让给上市公司。本次股权收购交易实际发生的成本包括：直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权收购交易相关的费用。如上市公司拒绝行使上述优先受让权，xxx同意在上市公司出具放弃受让 Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权转让给其它与xxx非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。
本次交易即为xxx履行关于解决同业竞争的相关承诺。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之一xxx与xxx共同为公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
1、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2 、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过三诺健康收购
PTS100%股权事项。
3、本次交易方案已经交易对方荷塘探索、水木长风、建投嘉孚、长城国融、湖南xx财富内部决策机构审议通过。
4、心诺健康股东会通过决议，同意xxx、xx、xx、荷塘探索、水木长风向三诺生物转让其合计所持心诺健康 75%股权。
5、三诺健康股东会通过决议，同意建投嘉孚、长城国融、湖南xx财富向三诺生物转让其合计所持三诺健康 64.98%股权。
6、心诺健康收购 Trividia100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在深圳市经济贸易和信息化委员会完成备案、已在深圳市前海深港现代服务业合作区管理局完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
7、三诺健康收购 PTS100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在湖南省发展和改革委员会完成备案、已在湖南省商务厅完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
1、上市公司发行股份购买心诺健康 75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 关于信息真实、准确、完整的承诺 | 确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司董 事、监事和高级管理人员 | 关于信息真实、准确、完整的承诺 | 确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
承诺人承诺，本次重组完成后，承诺人不与三诺生物及其下属企业进 | ||
行同业竞争，即： | ||
1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包 | ||
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 | ||
通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三诺生物及其下属企业业 | ||
务相同或相近似的经营活动，以避免对三诺生物及其下属企业的生产 | ||
经营构成直接或间接的业务竞争。 | ||
2、如三诺生物及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人 | ||
控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与三诺生物及其下属企业 | ||
李少波、车宏莉 | 关于避免同业竞争的承诺 | 拓展后的业务相竞争；若与三诺生物及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但三诺生物及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经 营，以避免同业竞争。 |
3、若有第三方向承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实 | ||
体提供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他 | ||
经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三诺生 | ||
物及其下属企业业务有竞争或者三诺生物有能力、有意向承揽该业务 | ||
的，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即 | ||
通知三诺生物及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的 | ||
条款和条件由三诺生物及其下属企业承接。 | ||
1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独立、资 | ||
关于保持上 | 产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 | |
市公司独立 | 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺生物 | |
性的承诺 | 及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取 | |
必要的回避措施。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益诚信。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 5、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有 效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
李少波 | 股份锁定承诺 | 1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满36个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。 2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。 3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规 定。 |
业绩补偿承诺 | 李少波承诺 Trividia 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 3.6 亿元。如 Trividia 在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿 协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。 | |
发行股份购买资产交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责 任。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
关于公司无违法情况等事项的承诺 | 1、承诺人及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 | |
除李少波外，发行股份购买资产交易对方 | 股份锁定承诺 | 1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如承诺人持有标的公司股权满12个月（自承诺人被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 2、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如承诺人持有标的公司股权不足12个月（自承诺人被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物 送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、 法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规 定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。 |
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
李少波承诺 Trividia 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 3.6 亿元。如 Trividia 在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
本次交易前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.42 元/股（上市公司 2015年权益分派实施后）。受竞价投标造成售价降低及产品升级换代等因素影响， Trividia 近年盈利能力面临较大压力，预计本次交易将会摊薄上市公司当期每股收益。
公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。 Trividia 拥有丰富的产品线，其旗下 TRUE 系列产品为知名品牌，主要市场为北美地区。三诺生物与 Trividia 可一并在品牌和产品层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。
由于北美地区多以医疗保险支付的形式为患者购买血糖监测系统，在质量性能相差不大的情况下，保险公司倾向于购买具有价格优势的产品。三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。三诺生物与 Trividia 通过协同采购、联合研发等措施，可有效降低 Trividia 的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司发行股份购买心诺健康 75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果以重大资产重组报告书中披露内容为准。
（四）三诺健康无法顺利收购 PTS 并完成交割的风险
本次交易中，三诺健康作为实施境外收购的持股公司，拟以现金收购
PTS100%股权。
2016 年 4 月 29 日，PTS、Abbey（三诺生物在 2016 年 4 月 29 日持有 Abbey100%股权，Abbey 是为实施对 PTS100%股权收购设立的境外 SPV）、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（股东代表服务公司，代表 PTS 全体股东处理本次 PTS100%股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，约定上市公司以 1.1 亿美元购买价款（最终实际交割时将根据届时 PTS 的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整）通过 Abbey 收购 PTS100%股权实现对 PTS 的合并。此外，根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将支付不超过 9,000 万美元的或有对价。
上市公司已与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持 Abbey100%股权及前述《并购协议》所涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终将由三诺健康通过 Abbey 实施对 PTS100%股权的收购。截至本预案签署日，三诺健康及 Abbey 对 PTS100%股权的收购工作正在进行之中。
截至本预案签署日，三诺健康及 Abbey 尚未完成对 PTS100%股权的交割，该项交易存在无法完成的风险。
本次交易最终目标公司之一 PTS100%股权的预估值较账面值增值 292%，预估增值较高。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营
业绩和价值所做的初步评估结果，可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产市场价值的风险。
Trividia 及 PTS 均为美国公司，二者与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 Trividia 及 PTS 仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 Trividia 及 PTS 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
截至审计评估基准日，心诺健康账面存在较大金额商誉；三诺健康完成对 PTS 现金收购后，其账面也将存在较大额商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司经营业绩造成重大不利影响。
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，李少波承诺 Trividia 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于 3.6 亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。
该业绩承诺系基于 Trividia 目前的经营情况和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，因市场环境、监管政策等因素的变化，Trividia 经营
业绩受到影响，将存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩造成影响，提请投资者注意。
为筹集收购 Trividia 所需资金，心诺健康曾向金融机构申请贷款，截至 2016年 3 月 31 日，心诺健康账面付息债务 45,400 万元及 3,000 万美元。本次交易完成后，心诺健康将成为上市公司全资子公司，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力。预计本次交易将使得上市公司资产负债率上升，倘若本次交易短期内无法实现协同效应，Trividia 营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（十）Trividia 短期内持续亏损的风险
报告期内，Trividia 处于亏损状态。由于产品产品升级换代等因素影响， Trividia 预计 2016 年仍将亏损。本次交易完成后，Trividia 若继续亏损将影响上市公司整体盈利能力。
根据上市公司与李少波等人签署的《发行股份购买资产协议》，心诺健康自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按照其在心诺健康的持股比例以现金方式共同承担。本次重组预计于 2016 年底完成交割，心诺健康过渡期间损益安排有利于减轻 Trividia 亏损对于上市公司的不利影响。
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 Trividia 近年亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
Trividia 及 PTS 均为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
Trividia 的产品市场主要位于北美，由于北美地区多以医疗保险支付的形式为患者购买血糖监测系统，所以在质量相同的情况下，保险公司倾向于购买具有价格优势的产品，Trividia 面临市场经营风险。受研发投入加大等因素影响，PTS报告期内经营业绩呈下滑趋势，PTS 亦面临市场经营风险。
此外，如 Trividia、PTS 所在市场、行业或监管政策发生重大变化，亦将对
Trividia、PTS 经营业绩造成重大影响。
心诺健康收购 Trividia 之前，Trividia 在北美以外销售主要通过尼普洛集团进行，北美以外地区销售收入占比为 15%左右。
2015 年 10 月 27 日，Trividia 与尼普洛集团签署《国际经销协议》，约定 Trividia 指定尼普洛集团为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国、我国台湾地区等 80 多个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商，并同意尼普洛集团使用其拥有的非排他性、不可转移的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。合同有效期为 5 年，除非合同一方在协议终止
前 90 日书面通知终止协议，该协议可连续 2 年被续约。双方约定了前两个合同年度特定产品的最低购买量及购买价格，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方
式：1、就本年度向 Trividia 购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向 Trividia 补充采购；2、直接向 Trividia 支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向Trividia 购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
如果Trividia 与尼普洛集团之间《国际经销协议》失效或过期，且届时 Trividia
尚未建立自己的销售渠道，其产品销售将会受到一定影响。
受市场环境影响，Trividia 血糖监测产品销售价格近年有所下降，盈利能力受到不利影响。如果北美市场血糖监测系统销售价格继续下降而本次交易给 Trividia 带来的协同效应尚未体现，Trividia 盈利能力将不能有效改善，进而使得上市公司盈利能力受到影响。
PTS 报告期内经营业绩呈下滑趋势。如果 PTS 盈利能力未能有效恢复，亦会使得上市公司盈利能力受到影响。
Trividia 及 PTS 的高级管理人员具有丰富的行业经验及良好的客户关系，这些行业经验及客户关系对 Trividia 及 PTS 的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 Trividia 或 PTS 失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。
上市公司将通过长期激励计划来稳定 Trividia 和 PTS 的核心管理层。
Trividia 及 PTS 的记账本位币为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提请投资者关注股票价格波动风险。
第一章 本次交易概述
1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010年 10 月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知识产权、掌握
核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进医疗设备。
国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15 家大型
医疗器械企业集团，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科
技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。
2、以血糖监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔
POCT 产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。
POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标
志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT 产品可以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。根据 Rncos咨询机构于 2014 年发布的市场研究报告《Global Point of Care Diagnostic Market Outlook（2018）》显示，2010-2014 年我国 POCT 市场规模增速保持在 20%-30%之间，远高于全球 6%-8%的增速水平。
血糖监测系统目前是 POCT 产品中销售额最大的产品，在我国前景广阔。在中国，随着饮食结构的变化，糖尿病患者比例逐年上升，根据《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》显示，18 岁以上成人糖尿病患病率为 9.7%。而血糖仪产品在糖尿病患者中的渗透率不到 20%，与欧美发达国家 90%的渗透率相距甚远，因此国内的血糖监测市场空间极为巨大。近年来，国内血糖监测系统市场规模以超 20%的速度增长，在未来几年里，随着糖尿病患者人数的持续增加，糖尿病教育的深入，糖尿病强化治疗方案的推广，胰岛素使用的增加，糖尿病病情自我监测的重要性越来越受到重视，血糖监测系统需求量仍将持续增长。
3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会
近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade and Development）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。
4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略
公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的 POCT 产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及 “糖尿病管理服务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化，提升公司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位, 另一方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的 POCT 新产品。
Trividia 是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia 与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出 “全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。
5、国内零售端市场竞争激烈，打开医院渠道是国产品牌发展的必经之路
国内血糖仪销售渠道分为医院渠道与零售（OTC）渠道。由于进入时间早、品牌优势强、产品种类全，少数几个外资品牌如强生、雅培和罗氏等，占有医院渠道约90%的市场份额，OTC 渠道则以国产品牌为主导，其中三诺生物在OTC渠道的市场占有率近50%。目前随着越来越多国内厂家涉足血糖仪市场，国内零售市场竞争日趋激烈，提升医院市场占有率是国产品牌做大做强的必经之路。近年来，国产品牌凭借着逐渐成熟的技术以及价格优势，逐步实现对外资品牌的国
产化替代。三诺生物也加大了医院市场开拓和研发投入，2015年上半年推出了主要针对医院市场的具有国际领先技术的“金”系列血糖仪，得到医院较高的认可度，但仍处于起步阶段，规模较小。本次重组将有助于提升上市公司的品牌与技术，开拓国内医院市场。
1、完善品牌建设，共同开拓国内外市场。
在美国国内市场方面，经过 30 余年发展，Trividia（及其前身尼普洛诊断、 HDI）已经拥有一定数量的稳定客户群体，Trividia 旗下的“TRUE” 品牌是血糖监测领域的知名品牌，在美国国外市场处于第一梯队，产品定位于高端碳试条血糖仪。三诺生物以高性价比产品占据国内血糖检测零售市场龙头地位，近年来积极推出高技术平台产品，以拓展高端产品市场，完善及提升品牌形象。整合后，三诺生物与 Trividia 在品牌、产品、市场方面可形成更为立体的覆盖，通过品牌国际化运作，提升公司整体品牌价值。
此外，Trividia 还针对糖尿病患者开发了完善的膳食补充剂及糖尿病患者专用护肤品，随着国内居民生活水平的提高及市场的进一步细分，该等辅助性产品存在巨大的市场空间，通过这次收购，可在短时间内借助三诺目前已有的销售渠道实现在国内 OTC 端的销售。
在国际市场方面，三诺生物主要市场在中国，同时覆盖东南亚、南美部分国家和地区，而本次交易最终标的公司立足于北美，在全球一百多个国家和地区均有销售业务。本次交易完成后，公司一方面可借助 Trividia 和 PTS 的品牌进一步拓展国内市场，另一方面利用 Trividia 和 PTS 广泛的全球销售网络可以更加快速有效地进入海外市场。
2、发挥协同效应，提升竞争能力
本次交易完成后，公司将与 Trividia 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补。Trividia 与公司通过供应链整合统一采购，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。Trividia 拥有全自动化生产工艺及生产线，具备较强的技术实力，本次交易完成后，该自动
化生产技术将应用于公司国内工厂流水线的改造，逐步改变生产环节劳动密集型的特征，减少人为因素在生产过程中对产品品质的影响。Trividia 具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力。
3、完善血糖监测领域的产品结构，打造糖尿病管理生态圈
三诺生物立足于血糖监测市场，一直致力于打造血糖健康管理生态圈，成为糖尿病管理服务专家。2014 年，公司联手糖护科技推出国内首款手机血糖仪—糖护士，布局移动医疗。同年，公司收购北京健恒医院 80%股权，进入医疗服务领域。
Trividia 的产品涵盖血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品，包括葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂。通过收购 Trividia，公司可以进一步补充完善血糖检测领域的产品结构，形成完整的糖尿病管理生态圈。
4、拓展产品系列，实现 POCT 产业链的延伸
PTS 是全球领先的快速血脂监测系统生产商，其 CardioChek 系列血脂监测系统在全球市场处于领先地位，此外 PTS 还开发了 A1CNow 系列糖化血红蛋白
（HbA1c）监测系统，也具有较强的市场竞争力。
通过并购 PTS，公司拓展了除血糖监测系统以外的 POCT 业务，补充完善
了现有产品组合，利用上市公司和 Trividia 以及 PTS 在全球的营销网络进行销售，快速扩大销售规模，增强市场竞争力，提高市场占有率，实现在 POCT 行业的领先地位。
5、融合产品特点和技术优势，打造“手上实验室”产品
三诺生物和 Trividia 的主要产品为血糖监测系统，PTS 则主打血脂以及糖化血红蛋白监测系统，该等产品均为微量采血快速检测产品，只需在使用者手指末梢采集少量血液即可进行检验分析，使用方便安全，检测快速有效。本次交易完成后，上市公司将充分融合三诺生物、Trividia 和 PTS 的产品特点，研发并推广能够检测血糖、尿酸、血脂、糖化血红蛋白等指标的一体化产品，打造三诺品牌的“手上实验室”。此举将有助于公司实现床旁快速检测和慢性疾病管理整体解决方案提供商的战略目标。
6、实现跨越式发展，加速国际化进程
本次交易完成后，公司将成为领先的 POCT 产品供应商，有力提升公司在全球血糖监测产品的市场占有率及品牌影响力。本次收购将显著提升公司的管理水平和国际视野，加速国际化进程，有助于公司构建集生产、研发、销售于一体的国际化体系，促进跨境资源整合，培养国际化人才，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品。
7、提升综合实力，增强可持续发展能力
本次交易完成后，公司的资产规模及业务规模均将大幅提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争实力、市场拓展能力和资源控制能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
1、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2 、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过三诺健康收购
PTS100%股权事项。
3、本次交易方案已经交易对方荷塘探索、水木长风、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富内部决策机构审议通过。
4、心诺健康股东会通过决议，同意李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风向三诺生物转让其合计所持心诺健康 75%股权。
5、三诺健康股东会通过决议，同意建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富向三诺生物转让其合计所持三诺健康 64.98%股权。
6、心诺健康收购 Trividia100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在深圳市经济贸易和信息化委员会完成备案、已在深圳市前海深港现代服务业合作区管理局完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
7、三诺健康收购 PTS100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在湖南省发展和改革委员会完成备案、已在湖南省商务厅完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
1、上市公司发行股份购买心诺健康 75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易三诺生物拟向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风发行股份购买其合计所持心诺健康 75%股权，其中，拟向李少波发行股份购买其所持心诺健康 44.6970%股权、拟向张帆发行股份购买其所持心诺健康 16.3800%股权、拟向王飞发行股份购买其所持心诺健康 7.3710%股权、拟向荷塘探索发行股份购买其所持心诺健康 4.0950%股权、拟向水木长风发行股份购买其所持心诺健康 2.4570%股权；拟向建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向湖南高新财富发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权。
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 20.0581 | 18.0523 |
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前60个交易日 | 22.0564 | 19.8507 |
前120个交易日 | 25.2959 | 22.7663 |
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于该定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为 18.06 元/股。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
○1 可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 18 日）收盘点数（即 2,534.47 点）跌幅超过 10%；
○2 可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“801153.SI”）在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 18 日）收盘点数（即 6,331.85 点）跌幅超过 10%；
5）调价基准日
可调价期间内首次触发“4）触发条件”中○1 或○2 项条件至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日三诺生物股票交易均价的 90%。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方初步协商，本次交易标的作价初步确定为 14.2432 亿元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》可能支付的最高为 9,000 万美元的购买 PTS100%股权的或有对价），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
序号 | 事项 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） |
序号 | 事项 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） |
1 | 发行股份购买心诺健康 75%股权 | 李少波 | 3,139.53 |
2 | 张 帆 | 1,107.42 | |
3 | 王 飞 | 498.34 | |
4 | 荷塘探索 | 276.85 | |
5 | 水木长风 | 166.11 | |
6 | 发行股份购买三诺健康 64.98%股权 | 建投嘉孚 | 1,100.00 |
长城国融 | 1,100.00 | ||
湖南高新财富 | 498.34 | ||
合计 | 7,886.60 | ||
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）本次重组交易对方李少波承诺：
“1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满 36 个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（2）本次重组交易对方张帆、王飞承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权满 12 个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），
则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足
12 个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本
次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（3）本次重组交易对方荷塘探索、水木长风承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权满 12 个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股
东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权不足 12 个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东
之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本企业/本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本企业/本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（4）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股
东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东
之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
5、过渡期安排
心诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益
情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如心诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如心诺健康发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额的 75%由李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风按照其分别持有的心诺健康出资金额占其合计持有的心诺健康出资金额的比例以现金方式承担。
三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富按照其持股比例以现金方式承担。
6、业绩承诺及补偿
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，李少波承诺 Trividia 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于 3.6 亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如 Trividia 在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易具体的业绩补偿方式如下：
在 Trividia2022 年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间累计应补偿金额＝（Trividia 补偿期间各年度累计净利润承诺数－ Trividia 补偿期间各年度累计实际盈利数）÷Trividia 补偿期间内各年度的累计净利润承诺数总和×标的资产（心诺健康 75%股权）的总对价；
双方一致同意，李少波应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
如按照上述条款规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过李少波此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由李少波以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间累计应补偿的现金金额＝补偿期间累计应补偿金额－累计已补偿股份数量×发行价格；
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产（心诺健康 75%股权）进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若李少波对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产（心诺健康 75%股权）期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则李少波应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产<心诺健康 75%股权>期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过李少波此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由李少波以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产<心诺健康 75%股权>期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
李少波依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发
行价格＋现金补偿总金额）应不超过上市公司向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风支付的对价总额。
本次发行股份购买资产的交易对方之一李少波与车宏莉共同为公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 12 月 31 日，三诺生物资产总额为 13.34 亿元。本次交易拟购
买标的资产合计作价初步确定为 14.2432 亿元，超过上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，李少波、车宏莉均持有上市公司 33.68%股权，李少波、车宏莉为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，李少波、车宏莉分别持有上市公司 34.84%、27.32%股权，二者仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
Trividia 及 PTS 均从事医疗即时检测设备的研发、生产及销售。
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。《医药工业“十二五”发展规划》鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。《医疗器械科技产业“十二五”
专项规划》鼓励医疗器械企业加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。
本次交易将有助于三诺生物实现品牌和业务的国际化，发挥协同效应、丰富产品类别，增强竞争能力。本次交易符合国家产业政策方向。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
心诺健康及三诺健康均为投资性公司，本次交易不涉及环境保护问题，不存在在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
Trividia 及 PTS 的主要业务在中国境外运营、主要资产位于境外，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及中国境内的反垄断审查，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产初步商定的交易价格计算，本次完成后上市公司注册资本不低于 3,000 万元，股本总额将超过 4 亿元，上市公司社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。本次交易采用资产基础法对心诺健康 100%股权（主要资产为 Trividia100%股权）进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对最终目标公司 Trividia100%股权、PTS100%股权进行评估，相关资产预估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截
至本预案签署日，相关审计、评估工作尚未完成，具体评估结果将在本次重组的重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为心诺健康 75%股权及三诺健康 64.98%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Trividia是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia 与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出 “全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋白检测系统可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展。
综上所述，长期来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提升综合竞争实力、增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
Trividia是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia 与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出 “全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋白检测系统可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展。
综上所述，长期来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结
构，提高资产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
2015 年 10 月 27 日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署《附生效条件的资产购买协议》，拟向尼普洛集团购买 Trividia100%股权。2016 年 1 月 7 日，心诺健康与尼普洛集团完成关于 Trividia100%股权的交割事项，心诺健康持有 Trividia100%股权，成为 Trividia 单一股东。
李少波同时承诺：心诺健康收购 Trividia 完成后，在上市公司认为条件合适的情况下，将以上市公司认为合适的方式并通过所需的程序与 Trividia 进行合作或整合，包括将其间接控制的 Trividia 转让给上市公司。如上市公司愿意收购 Trividia，除非上市公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，李少波将按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的 Trividia 全部股权优先转让给上市公司。本次股权收购交易实际发生的成本包括：直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权收购交易相关的费用。如上市公司拒绝行使上述优先受让权，李少波同意在上市公司出具放弃受让 Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权转让给其它与李少波非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。
本次交易即为李少波履行关于解决同业竞争的相关承诺。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对三诺生物 2015 年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2015年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买标的资产为心诺健康 75% 股权及三诺健康 64.98%股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为李少波和车宏莉。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 三诺生物传感股份有限公司 |
英文名称 | Sinocare Inc. |
注册地址 | 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号 |
法定代表人 | 李少波 |
成立日期 | 2002年8月7日 |
注册资本 | 338,355,432人民币 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
邮政编码 | 410205 |
联系电话 | 0731-89935529 |
联系传真 | 0731-89935530 |
经营范围 | 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
1、公司成立
公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002年 8 月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准
注册，并领取了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100
万元，其中李少波货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。
2、股份公司设立
三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。2010年 12 月 3 日，三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，
共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，
将三诺有限整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号
430193000005413 的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，
其总股本为 6,000 万股，各股东持股比例如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） | 出资方式 |
李少波 | 3,000 | 50.00 | 净资产 |
车宏莉 | 3,000 | 50.00 | 净资产 |
合计 | 6,000 | 100.00 | - |
3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动
公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：
时间 | 新增股份数 （万股） | 价格 （元/股） | 增资后总股本 （万股） | 认购股东情况 |
2010年12月 | 600 | 1.50 | 6,600 | 张帆、王世敏、王飞、长沙益和投资管理合伙企 业（有限合伙） |
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。 本次增资定价依据系参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股
计算），确定本次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公司 2009 年净利润为
基准的 3.45 倍市盈率（以改制后的 6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 6,600 万元。
增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 | 出资方式 |
李少波 | 3,000 | 45.45% | 净资产折股 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 | 出资方式 |
车宏莉 | 3,000 | 45.45% | 净资产折股 |
张帆 | 480 | 7.28% | 货币 |
长沙益和投资管理合 伙企业（有限合伙） | 100 | 1.52% | 货币 |
王世敏 | 10 | 0.15% | 货币 |
王飞 | 10 | 0.15% | 货币 |
合计 | 6,600 | 100% | - |
1、首次公开发行
经中国证监会“证监许可[2012]40 号”文核准，公司于 2012 年 3 月向社会
公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/股。本次发行的
募集资金净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万元。2012 年 3 月
股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
李少波 | 3,000.00 | 34.09 |
车宏莉 | 3,000.00 | 34.09 |
张帆 | 480.00 | 5.45 |
益和投资 | 100.00 | 1.14 |
王世敏 | 10.00 | 0.11 |
王飞 | 10.00 | 0.11 |
其他流通A股投资者 | 2,200.00 | 25.00 |
合 计 | 8,800.00 | 100.00 |
19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。新股发行后，公司股权结构如下：
公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co., Ltd.”变更为“Sinocare Inc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、资本公积转增股本
经于2013 年3 月5 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过的《公司2012
年度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金
红利 7.5 元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800
万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后总股
本变为 13,200 万股。
公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行
政管理局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变更
为 13,200 万元人民币，其他事项未作变更。
3、授予限制性股票
根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对
象授予 97.6 万股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。
信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报
告》（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到
限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出
资。截至 2014 年 1 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万
元，总股本为 13,297.60 万股。
4、资本公积转增股本
经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司
2013 年度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本
13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），
共计派发现金股利 6,648.80 万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股
本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，
转增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。
5、授予预留限制性股票
经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计
59.6 万股）的出资认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万股，注册资本由 19,946.4 万元增加至 20,006 万元。
信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报
告》（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制
性股票激励对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为
596,000.00 元、股本溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资
本由 19,946.40 万元变更为人民币 20,006.00 万元。
6、回购注销部分预留限制性股票
2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其
已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象
中有 8 人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分
限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符
合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元/
股，回购金额为 726,388.25 元。
回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册
资本也相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。
7、资本公积转增股本
经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于
公司 2014 年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公
司总股本20,006 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利3.60 元人民币（含
税），共计派发现金股利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014
年末公司总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
6,001.80 万股，转增后公司总股本将增加至 26,007.80 万股。
因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由 2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额
固定不变”的原则，公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。2015
年 5 月 15 日，公司完成实施了上述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676
万股增至为 26,085.9676 万股。
8、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行权，
并于 2015 年 7 月行权完毕。
2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），
验证截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股权激励对象缴纳的货币出资
4,998,743.92 元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变
更后的注册资本为 261,055,759 元。
本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由
26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。
9、回购注销部分限制性股票
经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购注销，回
购注销完成后，公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，
注册资本也相应由人民币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万元。
公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销业务。
10、回购注销部分限制性股票
2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励
条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有
4 人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制
性股票（合计 2,240 股）应相应回购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解
锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回
购金额为 675,694.80 元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465
万股。
11、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权 1,266,362 份，回购注销部分不符合解锁条
件的限制性股票 715,055 股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，
公司总股本将由 260,988,465 股变更为 260, 273,410 股。
12、资本公积转增股本
2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增
至 339,285,004 股。
13、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净
利润 12,881.59 万元，比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36%，低于 80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。
原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司
董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份进行注销，对第三个解
锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）
与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756 股进行回购注销。
本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004股的 0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数量为 1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49%。
公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由 339,285,004 股变更为 338,355,432 股。
最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。
自公司上市以来，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，公司控制权未发生变动。
截至本预案签署日，李少波先生与车宏莉女士为公司控股股东暨实际控制人。公司与控股股东暨实际控制人之间的股权控制关系如下：
李少波
车宏莉
33.68%
33.68%
三诺生物传感股份有限公司
李少波，男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。 1987 年 7 月至 1996 年 9 月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职
业病的防治研究工作；2000 年 7 月至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析；2002年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自 2002 年
8 月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。
车宏莉，女，中国国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士学位。1991 年 9 月至 1993 年 2 月在中国科学院动物研究所，
任助理实验员；1993 年 3 月至 1994 年 7 月在西安西岳生物制品有限公司，任
实验室主管；1994 年 8 月至 1997 年 9 月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员；
1997 年 10 月至 2003 年 2 月在北京怡成生物电子技术有限公司任副总经理。车
宏莉女士自 2003 年 5 月至 2015 年 5 月先后任长沙三诺生物传感技术有限公司
（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生物董事、副总经理。目前
不在公司担任职务。
公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。
公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016-3-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 129,652.58 | 133,401.25 | 121,178.06 |
负债合计 | 11,385.12 | 9,389.23 | 10,050.75 |
归属于母公司所有者权益合计 | 117,960.31 | 123,681.90 | 111,127.32 |
收入利润项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 18,108.34 | 64,550.07 | 54,492.32 |
营业利润 | 2,646.05 | 13,802.69 | 19,803.15 |
利润总额 | 4,847.33 | 16,168.31 | 23,019.73 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,388.28 | 14,366.30 | 19,733.92 |
现金流量表项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,678.65 | 12,151.92 | 15,314.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,483.48 | -37,404.05 | -1,276.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,994.33 | -3,608.27 | -5,592.74 |
现金及现金等价物净增加额 | -20,821.78 | -28,581.08 | 8,388.40 |
主要财务指标 | 2016 年 1-3 月 /2016-3-31 | 2015 年度 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 |
综合毛利率 | 58.44% | 65.76% | 68.90% |
基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.42 | 0.99 |
资产负债率 | 8.78% | 7.04% | 8.29% |
注：上表中 2014 年 12 月 31 日、2014 年度、2015 年 12 月 31 日、2015 年度财务数据已
经审计，2016 年 3 月 31 日或 2016 年 1-3 月财务数据未经审计
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方基本情况
姓名 | 李少波 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43300119650925**** |
住所 | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 |
通讯地址 | 湖南省长沙市国家高新技术产业开发区谷苑路 265 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
三诺生物传感股份有限公司 | 2002 年 8 月—至今 | 董事长、总经理 | 直接股东 |
深圳市心诺健康产业投资有 限公司 | 2015 年 4 月—至今 | 执行董事 | 直接股东 |
深圳市前海长广安投资有限 公司 | 2015 年 5 月—至今 | 执行董事 | 直接股东 |
三诺健康产业投资有限公司 | 2014 年 9 月—至今 | 执行董事 | 间接股东 |
北京三诺健恒糖尿病医院有 限责任公司 | 2015 年 1 月—至今 | 董事长 | 间接股东 |
三诺生物（香港）有限公司 | 2014 年 4 月—至今 | 执行董事 | 间接股东 |
三诺生物（印度）有限公司 | 2014 年 11 月—至今 | 执行董事 | 间接股东 |
心诺健康产业投资（香港）有 限公司 | 2015 年 5 月—至今 | 执行董事 | 间接股东 |
三诺生物（美国）有限公司 | 2015 年 11 月—至今 | 董事长 | 间接股东 |
长沙三诺健康管理有限公司 | 2016 年 5 月—至今 | 董事长 | 间接股东 |
Abbey 公司 | 2016 年 4 月—至今 | 执行董事 | 间接股东 |
截至本预案签署日，李少波控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 控制或关联情况 | 营业范围 |
1 | 三诺生物传感股份有限公司 | 直接持有 33.68%股权 | 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，健康管理咨询；教育 管理 |
2 | 深圳市心诺健康产业投资有限公司 | 直接持有 44.6970%股权 | 投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗器械的技术开发、技术转 让 |
3 | 深圳市前海长广安投资有限公司 | 直接持有 100%股权 | 投资管理、投资咨询、股权投资，受托管理股权投资基金；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；国内贸易。经营进出口业务；网络技术开发及技术咨询；在网上从事商贸活动；投资兴办实业；企业管理策划、企业管理咨询、经济 信息咨询、市场营销策划 |
截至本预案签署日，李少波持有三诺生物 33.68%股份，与车宏莉共同为上市公司控股股东暨实际控制人。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
李少波最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
李少波最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
姓名 | 张帆 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819690711**** |
住所 | 北京市朝阳区林翠东路 |
通讯地址 | 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座 703 室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
中文在线数字出版集团股份 有限公司 | 2010.10—至今 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 否 |
北京赛奇科科技有限公司 | 2012.11—至今 | 董事 | 否 |
上海合复新材料科技有限公 司 | 2011.3—至今 | 董事 | 否 |
北京华夏威科软件技术有限 公司 | 2013.8—至今 | 董事 | 否 |
佳信德润（北京）科技有限公 司 | 2015.11—至今 | 董事 | 否 |
重庆桑禾动物药业有限公司 | 2013.10—至今 | 董事 | 否 |
深圳丝路数字视觉股份有限 公司 | 2012.11—至今 | 独立董事 | 否 |
湖南弘慧教育发展基金会 | 2008.8—至今 | 理事长 | 否 |
截至本预案签署日，张帆未控制其他企业。
截至本预案签署日，交易对方张帆持有三诺生物 1.19%股份。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张帆最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
张帆最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
姓名 | 王飞 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43010419731202**** |
住所 | 长沙市芙蓉区省电信公司宿舍 |
通讯地址 | 长沙市雨花区古曲南路中隆御玺 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
三诺生物传感股份有限公司 | 2010.12-2013.12 | 财务总监、董事会 秘书 | 否 |
长沙风云投资管理有限公司 | 2014.01-至今 | 总经理 | 否 |
截至本预案签署日，王飞未控制其他企业。
截至本预案签署日，王飞未持有三诺生物股份。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王飞最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
王飞最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
荷塘探索基本情况如下：
公司名称 | 北京荷塘探索创业投资有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 杨宏儒 |
成立日期 | 2015 年 06 月 09 日 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 5 层 502 |
注册资本 | 50,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110108344344288A |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
1、设立
荷塘探索由北京荷塘投资管理有限公司、中再资产管理股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、西藏紫光卓远股权投资有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、浙江国佳投资管理有限公司、启迪创业投资管理（北京）有限公司、张玉新等 9 位股东设立，设立时股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京荷塘投资管理有限公司 | 10,000 | 20.00% |
2 | 中再资产管理股份有限公司 | 10,000 | 20.00% |
3 | 中关村科技园区海淀园创业服务中心 | 8,000 | 16.00% |
4 | 西藏紫光卓远股权投资有限公司 | 5,000 | 10.00% |
5 | 广西丰林木业集团股份有限公司 | 5,000 | 10.00% |
6 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 5,000 | 10.00% |
7 | 浙江国佳投资管理有限公司 | 5,000 | 10.00% |
8 | 启迪创业投资管理（北京）有限公司 | 1,500 | 3.00% |
9 | 张玉新 | 500 | 1.00% |
合计 | 50,000 | 100.00% |
荷塘探索于 2015 年 6 月 11 日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的
《营业执照》。
2、变更住所
荷塘探索将其住所由北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 608 变更为北
京市海淀区中关村路 1 号院 3 号楼 5 层 502。
荷塘探索于2016 年4 月6 日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
截至本预案签署日，荷塘探索股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京荷塘投资管理有限公司 | 10,000 | 20.00% |
2 | 中再资产管理股份有限公司 | 10,000 | 20.00% |
3 | 中关村科技园区海淀园创业服务中心 | 8,000 | 16.00% |
4 | 西藏紫光卓远股权投资有限公司 | 5,000 | 10.00% |
5 | 广西丰林木业集团股份有限公司 | 5,000 | 10.00% |
6 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 5,000 | 10.00% |
7 | 浙江国佳投资管理有限公司 | 5,000 | 10.00% |
8 | 启迪创业投资管理（北京）有限公司 | 1,500 | 3.00% |
9 | 张玉新 | 500 | 1.00% |
合计 | 50,000 | 100.00% | |
荷塘探索股权结构较为分散，不存在实际控制人。荷塘探索根据其实际运作模式及公司章程约定出具了其不存在实际控制人的说明。
荷塘探索最近两年简要财务数据如下表所示（荷塘探索成立于 2015 年 6 月，
故无 2014 年财务数据）：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 14,613.88 | - |
负债合计 | 1.42 | - |
所有者权益 | 14,612.45 | - |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -387.55 | - |
净利润 | -387.55 | - |
注：上表数据已经审计
荷塘探索主要对初创期企业、具有产品化和产业化前景的创业企业进行股权投资，投资领域主要包括技术、TMT、生物技术和清洁能源。
截至本预案签署日，荷塘探索主要下属企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 产业类别 |
1 | 北京清源继保科技有限公司 | 北京市 | 25% | 信息技术 |
2 | 北京易康泰科汽车电子有限公司 | 北京市 | 4.55% | 汽车 |
3 | 南昌八零微电子技术有限公司 | 南昌市 | 15% | 电子 |
4 | 深圳市心诺健康产业投资有限公司 | 深圳市 | 4.0950% | 医疗 |
（七）荷塘探索与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，荷塘探索与上市公司之间不存在关联关系，荷塘探索未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）荷塘探索及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
荷塘探索及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
荷塘探索及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本预案签署日，荷塘探索已完成私募基金备案。
水木长风基本情况如下：
企业名称 | 北京水木长风股权投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京水木创信投资管理中心（普通合伙）（委派吴勇为代表），君盛投资管理有限公司（委派吴勇为代表） |
成立日期 | 2015 年 05 月 08 日 |
主要经营场所 | 北京市海淀区清华大学学研综合楼 8 层 817 室 |
统一社会信用代码 | 91110108339810782R |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
水木创信为水木长风的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 | 北京水木创信投资管理中心（普通合伙） |
企业类型 | 普通合伙企业 |
执行事务合伙人 | 吴勇 |
成立日期 | 2012 年 4 月 20 日 |
主要经营场所 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1520 室 |
统一社会信用代码 | 911101085960991004 |
经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 11 月 11 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
1、水木长风历史沿革
（1）设立
君盛投资管理有限公司、北京水木创信投资管理中心（普通合伙）、冯立平、熊怡中、于大平、周康群签署《合伙协议》，设立水木长风，设立时出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 君盛投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10 | 1.00% |
2 | 北京水木创信投资管理中心 （普通合伙） | 普通合伙人 | 90 | 9.00% |
3 | 冯立平 | 有限合伙人 | 200 | 20.00% |
4 | 熊怡中 | 有限合伙人 | 400 | 40.00% |
5 | 于大平 | 有限合伙人 | 200 | 20.00% |
6 | 周康群 | 有限合伙人 | 100 | 10.00% |
合计 | 1,000 | 100.00% | ||
水木长风于 2015 年 5 月 8 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的
《营业执照》。
（2）出资人及出资金额变更
北京水木创信投资管理中心（普通合伙）、君盛投资管理有限公司等 7 名法
人、毕庶涛等 39 名自然人签署《合伙协议》，约定水木长风出资情况变更如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 毕庶涛 | 有限合伙人 | 400 | 2.67% |
2 | 曹静静 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
3 | 戴晖 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
4 | 单峰 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
5 | 丁忠玲 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
6 | 董小玲 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
7 | 董潇萍 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
8 | 冯立平 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
9 | 高松 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
10 | 贺凯 | 有限合伙人 | 800 | 5.33% |
11 | 胡敏 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
12 | 金永兴 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
13 | 鞠伟宏 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
14 | 李家才 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
15 | 李跃春 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
16 | 刘思远 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
17 | 刘玉兰 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
18 | 陆晓龙 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
19 | 马丽英 | 有限合伙人 | 350 | 2.33% |
20 | 马玲 | 有限合伙人 | 850 | 5.67% |
21 | 欧阳志纯 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
22 | 彭全刚 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
23 | 宋农 | 有限合伙人 | 600 | 4.00% |
24 | 孙昊天 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
25 | 万银娟 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
26 | 王惠芸 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
27 | 王孟君 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
28 | 王卫民 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
29 | 王雅竹 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
30 | 王一凡 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
31 | 王影 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
32 | 熊怡中 | 有限合伙人 | 600 | 4.00% |
33 | 杨利文 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
34 | 于大平 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
35 | 张瑞良 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
36 | 张晓慧 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
37 | 张晓龙 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
38 | 张玉新 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
39 | 周康群 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
40 | 无锡市国创精工机械有 限公司 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
41 | 无锡恒大电子科技有限 公司 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
42 | 烟台大信商务咨询有限 公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
43 | 盈泽（唐山）金融服务有 限公司 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
44 | 北京君润投资管理有限 公司 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
45 | 海明联合能源集团有限 公司 | 有限合伙人 | 1000 | 6.67% |
46 | 北京水木创信投资管理 中心（普通合伙） | 执行事务合伙 人 | 900 | 6.00% |
47 | 君盛投资管理有限公司 | 执行事务合伙 人 | 100 | 0.67% |
合计 | 15,000 | 100.00% | ||
水木长风于 2015 年 11 月 17 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
2、水木创信历史沿革
（1）设立
水木创信设立时出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 郭东军 | 普通合伙人 | 5 | 3.13% |
2 | 宋峰 | 普通合伙人 | 5 | 3.13% |
3 | 吴勇 | 普通合伙人 | 100 | 62.50% |
4 | 朱德权 | 普通合伙人 | 50 | 31.25% |
合计 | 160 | 100% | ||
水木创信设立时，其合伙人认缴出资尚未实缴。
水木创信于 2012 年 4 月 20 日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的
《合伙企业营业执照》。
（2）实缴出资额
水木创信全体合伙人决定实缴水木创信设立时全体合伙人认缴的合计 160
万元出资。
水木创信于 2013 年 11 月 21 日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的
《合伙企业营业执照》。
（3）合伙人及出资额变更
水木创信召开合伙人会议，会议同意水木创信出资额变更为 1,000 万元，其
中吴勇出资 900 万元，朱德权出资 100 万元；同意郭东军、宋峰退伙。
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 吴勇 | 普通合伙人 | 900 | 90% |
2 | 朱德权 | 普通合伙人 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% | ||
水木创信于2015 年8 月6 日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
截至本预案签署日，水木长风出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 毕庶涛 | 有限合伙人 | 400 | 2.67% |
2 | 曹静静 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
3 | 戴晖 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
4 | 单峰 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
5 | 丁忠玲 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
6 | 董小玲 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
7 | 董潇萍 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
8 | 冯立平 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
9 | 高松 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
10 | 贺凯 | 有限合伙人 | 800 | 5.33% |
11 | 胡敏 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
12 | 金永兴 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
13 | 鞠伟宏 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
14 | 李家才 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
15 | 李跃春 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
16 | 刘思远 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
17 | 刘玉兰 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
18 | 陆晓龙 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
19 | 马丽英 | 有限合伙人 | 350 | 2.33% |
20 | 马玲 | 有限合伙人 | 850 | 5.67% |
21 | 欧阳志纯 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
22 | 彭全刚 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
23 | 宋农 | 有限合伙人 | 600 | 4.00% |
24 | 孙昊天 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
25 | 万银娟 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
26 | 王惠芸 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
27 | 王孟君 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
28 | 王卫民 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
29 | 王雅竹 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
30 | 王一凡 | 有限合伙人 | 100 | 0.67% |
31 | 王影 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
32 | 熊怡中 | 有限合伙人 | 600 | 4.00% |
33 | 杨利文 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
34 | 于大平 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
35 | 张瑞良 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
36 | 张晓慧 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
37 | 张晓龙 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
38 | 张玉新 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
39 | 周康群 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
40 | 无锡市国创精工机械有 限公司 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
41 | 无锡恒大电子科技有限 公司 | 有限合伙人 | 200 | 1.33% |
42 | 烟台大信商务咨询有限 公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
43 | 盈泽（唐山）金融服务有 限公司 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
44 | 北京君润投资管理有限 公司 | 有限合伙人 | 300 | 2.00% |
45 | 海明联合能源集团有限 公司 | 有限合伙人 | 1000 | 6.67% |
46 | 北京水木创信投资管理 中心（普通合伙） | 执行事务合伙 人 | 900 | 6.00% |
47 | 君盛投资管理有限公司 | 执行事务合伙 人 | 100 | 0.67% |
合计 | 15,000 | 100.00% | ||
水木长风最近两年简要财务数据如下表所示（水木长风成立于 2015 年 5 月，
故无 2014 年财务数据）：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 10,501.92 | - |
负债合计 | 194.49 | - |
所有者权益 | 10,307.43 | - |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -192.57 | - |
本年经营所得 | -192.57 | - |
注：上表数据已经审计
水木创信最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 3,800.41 | 1,459.99 |
负债合计 | 2,761.50 | 1,276.11 |
所有者权益 | 1,038.91 | 183.88 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 88.25 | 88.25 |
利润总额 | 69.51 | 15.03 |
本年经营所得 | 69.51 | 15.03 |
注：上表数据未经审计
水木长风成立于 2015 年 5 月 8 日，主要从事股权投资业务。
截至本预案签署日，水木长风主要下属企业基本情况如下：
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 产业类别 |
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 产业类别 |
1 | 北京亿华通科技股份有限公司 | 北京市 | 2.96% | 新能源汽车 |
2 | 上海一橙网络科技有限公司 | 上海市 | 4.82% | 网络科技 |
3 | 北京华卓精科科技股份有限公司 | 北京市 | 11.41% | 高端装备制造 |
4 | 浙江信汇合成新材料有限公司 | 浙江省 | 0.78% | 合成新材料 |
5 | 北京捷通华声科技股份有限公司 | 北京市 | 4.64% | 信息技术 |
6 | 云南生物谷药业股份有限公司 | 云南省 | 0.91% | 生物医药 |
7 | 北京水木华通科技有限公司 | 北京市 | 2.50% | 新能源汽车服务 |
截至本预案签署日，除水木长风外，水木创信主要下属企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 产业类别 |
1 | 北京清谱科技有限公司 | 北京市 | 9.2% | 仪器研发 |
2 | 北京清测科技有限公司 | 北京市 | 5% | 仪器研发 |
3 | 北京信汇生物能源科技有限公司 | 北京市 | 5.83% | 生物柴油生产 |
4 | 北京水木华通科技有限公司 | 北京市 | 17.1% | 新能源汽车服务 |
5 | 北京品驰医疗设备有限公司 | 北京市 | 3.66% | 医疗器械 |
6 | 北京大清生物技术有限公司 | 北京市 | 1.15% | 医用材料 |
7 | 北京水木启程创业投资中心（有 限合伙） | 北京市 | 27.71% | 创业投资基金 |
8 | 北京水木扬帆创业投资中心（有 限合伙） | 北京市 | 0.99% | 创业投资基金 |
9 | 北京水木长风股权投资中心（有 限合伙） | 北京市 | 0.06% | 股权投资基金 |
（七）水木长风与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，水木长风与上市公司之间不存在关联关系，水木长风未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）水木长风及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
水木长风及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
水木长风及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本预案签署日，水木长风已完成私募基金备案。
建投嘉孚基本情况如下：
公司名称 | 建投嘉孚（上海）投资有限公司 |
企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 汪阳 |
成立日期 | 2012 年 11 月 28 日 |
注册地址 | 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室 |
注册资本 | 29,500 万元 |
统一社会信用代码 | 913101090576591055 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
1、设立
2012 年 11 月 22 日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。
注册资本为 18,000 万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
建投投资 | 18,000 | 100% |
合计 | 18,000 | 100% |
上海国亿会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 22 日对上述出资事项履行
了验资程序，并出具了国亿会验（2012）第 211215 号《验资报告》，该《验资
报告》显示，截至 2012 年 11 月 22 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资
本（实收资本）合计 18,000 万元，出资方式为货币资金。
建投嘉孚于 2012 年 11 月 28 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。
2、增加注册资本
建投投资于 2013 年 7 月 22 日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由
18,000 万元增加至 18,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
建投投资 | 18,500 | 100% |
合计 | 18,500 | 100% |
上海国亿会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 14 日对上述增资事项履行
了验资程序，并出具了国亿会验（2013）第 212164 号《验资报告》，该《验资
报告》显示，截至 2013 年 8 月 14 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款
项 500 万元，出资方式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500 万元。
建投嘉孚于 2013 年 8 月 19 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。
3、增加注册资本
建投投资于 2016 年 6 月 1 日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由
18,500 万元增加至 29,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
建投投资 | 29,500 | 100% |
合计 | 29,500 | 100% |
建投嘉孚于2016 年6 月8 日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
建投嘉孚产权及控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
100%
建投嘉孚（上海）投资有限公司
建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 20,053.71 | 19,327.67 |
负债合计 | 145.78 | 41.51 |
所有者权益 | 19,907.92 | 19,286.17 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 818.88 | 579.59 |
利润总额 | 818.33 | 554.25 |
净利润 | 613.75 | 415.69 |
注：上表数据已经审计
建投嘉孚是 2012 年 11 月 28 日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投投资的全资子公司，主营业务为投资。
截至本预案签署日，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例/持有份额比例 | 产业类别 |
1 | 长沙三诺健康管理有限公司 | 长沙市 | 26.49% | 实业投资 |
2 | 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市 | 4.102500% | 股权投资 |
（七）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
建投嘉孚是建投投资的全资子公司，主营业务为投资，其使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定需要办理私募基金备案的私募基金。
长城国融基本情况如下：
公司名称 | 长城国融投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 桑自国 |
成立日期 | 2007 年 12 月 20 日 |
注册地址 | 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室 |
注册资本 | 30,003 万元 |
统一社会信用代码 | 911101066703053059 |
经营范围 | 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
1、设立
中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007 年 12
月 15 日召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”
（以下称“河北长金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为
5,000 万元。河北长金成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 中国长城资产管理公司 | 2,600 | 52% |
2 | 河北省国有资产控股运营有限公司 | 2,400 | 48% |
合计 | 5,000 | 100% | |
河北光华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 17 日对上述出资事项履行
了验资程序，并出具了冀光华审验字（2007）第 019 号《验资报告》，该《验资
报告》显示，截至 2007 年 12 月 14 日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资
本（实收资本）合计 5,000 万元，出资方式为货币出资。
河北长金于 2007 年 12 月 20 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、变更住所
河北长金于 2009 年 6 月 9 日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军
大街 27 号变更为石家庄市康乐街 8 号尚德国际商务中心 1708。
河北长金于 2009 年 6 月 18 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
3、股权转让、变更公司名称
河北长金于 2011 年 11 月 30 日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股
运营有限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22 万元的价格协议转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长金 100%股权。
河北长金于 2011 年 12 月 9 日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。
长城国融于 2011 年 12 月 31 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、变更住所
长城国融于 2012 年 5 月 25 日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康
乐街 8 号尚德国际 1708 迁至北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室。
长城国融于 2012 年 6 月 18 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
5、增加注册资本
长城国融于 2012 年 11 月 29 日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理
公司、北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000
万元增加至 30,003 万元，其中中国长城资产管理公司新增出资 20,101 万元，
北京长惠投资基金（有限合伙）新增出资 9,902 万元。第一期增资额为 14,251
万元，其中中国长城资产管理公司增资 7,898 万元，以资本公积 72,022,970.15元、未分配利润（税后）6,957,029.85 元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353 万元；第二期增资额为 10,752 万元，将北京长惠投资基金
（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752 万元，按照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 中国长城资产管理公司 | 20,101 | 67.0000% |
2 | 北京长惠投资基金（有限合伙） | 9,902 | 33.0000% |
合计 | 300,003 | 100.0000% | |
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 6 日对首期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]355 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12 月 6 日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳
的新增注册资本（实收资本）6,353 万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27元中的 72,022,970.15 元、未分配利润（ 税后） 6,957,029.85 元， 合计 78,980,000.00 元转增实收资本。长城国融变更后的累计注册资本为
300,030,000.00 元，实收资本为人民币 192,510,000.00 元。
长城国融于 2012 年 12 月 10 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
6、实缴出资
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 19 日对第二期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]372 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12 月 19 日，长城国融已将资本公积 10,795.471612 万元中的
10,752 万元转增实收资本，长城国融变更后的累计实收资本为 30,003 万元。
长城国融于 2012 年 12 月 21 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
7、股权转让
长城国融于 2016 年 12 月 21 日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融 33%股权转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，持有长城国融 100%股权。
长城国融于 2016 年 1 月 19 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》。
长城国融产权及控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元