四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于 2017 年 6 月 16日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》，公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited，以下简称“雅化澳大利亚公司”）拟自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd，以下简称“西科公司”）80%的股权。2017 年 5 月 26...

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-39

四川雅化实业集团股份有限公司

关于收购澳大利亚西科公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于 2017 年 6 月 16日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》，公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited，以下简称“雅化澳大利亚公司”）拟自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd，以下简称“西科公司”）80%的股权。2017 年 5 月 26 日，公司与西科公司股东签署了附先决条件的《股权出售协议》。

本次收购不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次收购在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次收购事项已获得四川省发改委、四川省商务厅、外汇管理局等行政监管部门的核准、备案、或登记，但需要满足协议先决条件后方能交割。

二、交易对方基本情况

x次交易对方为西科公司股东。本次交易前，西科公司股权分别由xx家族三名自然人持有。公司与交易对方不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd） 2、注册地：澳大利亚昆士兰

3、注册资本：1.00 澳元

4、注册日期：1999 年 9 月 13 日

西科公司是澳大利亚东海岸最大的民营钻孔爆破公司,约占全澳洲采石场爆破市场 20%

的份额。西科公司成立于 1999 年，总部位于澳洲东海岸布里斯班市，服务范围从澳洲最北部的 Cairns 一直到南澳的阿德莱德。

西科公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7 月 1 日至次年 6 月 30 日为澳大利亚一个

财务年度，数据来源：信永中和估值报告、毕马威财务尽调报告）：

2015 财年资产总额 1,178.75 万澳元、负债总额 896.57 万澳元、净资产 282.19 万澳元，

营业收入 1,762.74 万澳元。

2016 财年资产总额 1,094.79 万澳元、负债总额 894.72 万澳元、净资产 200.07 万澳元，

营业收入 1,567.27 万澳元，EBITDA 151.84 万澳元。四、《股权出售协议》的主要内容

1、股权收购价款

（1）雅化集团通过认购新股份和购买原股东老股份的方式，共计出资 1,320 万澳元，取

得西科公司总计 140 股股票（西科公司定向发行新股后公司股总计 175 股），占西科公司 80%股份。老股东将合计持有 35 股股票，占西科公司 20%股份。

（2）雅化集团将对西科公司截至 2018 年 6 月 30 日的财务报表进行再次审计，若xx家族持股经营者实现了西科公司计划的盈利目标，则雅化集团将对西科家族进行补充支付，补充支付的金额依据目标企业 2016、2017 和 2018 财年的盈利能力实现情况计算。

2、股权收购价款的支付方式及支付安排

满足本协议约定的先决条件后，使用现金先行支付 1,320 万澳元，x 2018 年 6 月 30 日西科公司实现计划的盈利目标后按协议约定进行补充支付。

3、先决条件

x次收购需要满足如下先决条件后才能交割：

（1）雅化集团董事会通过本协议以及本协议规定的交易。

（2）雅化集团支付交易金额取得中华人民共和国所需的必要许可。

（3）雅化集团向西科公司发出通知，确认已就集团公司和业务完成法律尽职调查和财务尽职调查，在实施自由裁量权后雅化集团对结果满意。

（4）雅化集团取得必要业主批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。

（5）雅化集团取得所有必要抵押权人批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。

（6）西科公司通知昆士兰自然资源和矿产部（简称“有关部门”），告知西科公司的控制权因本协议规定交易、拟售股份买卖和向雅化集团发行新股份而发生变更，并取得有

关部门的确认，确认在买卖完成后西科公司的拟定高管将被视作《1999 年爆炸品法案》

（昆士兰法案）中所述的“有关人员”。

（7）Bioaust 解除责任契约经 Bioaust 和西科公司正式签署，签署形式和条件令雅化集团满意。

（8）Blew Chip 变更契约由西科公司和 Blew Chip 签署，签署形式和条件令雅化集团满意。

（9）原 Sydenham 租约被书面终止，终止形式和条件令雅化集团满意。

（10）对于根据布里斯班租约租赁的土地，布里斯班租约已登记到该土地的所有权上。 4、交易定价依据

x次收购西科公司 80%股权的交易定价主要是双方依据澳大利亚信永中和会计师事务所对西科公司的估值，并经雅化集团与西科公司协商而确定的。

5、支出款项的资金来源

x次收购西科公司 80%股权的资金来源于雅化澳大利亚公司自筹资金。 6、交割时间和地点

所有条件得到满足后，将在计划完成日上午 10 点在 MinterEllison 办公室（地址：Level 22, Waterfront Place, 1 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia）或双方协定的其他时间和地点完成。

7、违约责任

x西科公司在履行其在本协议项下任何实质义务的过程中违约，则雅化集团可通过向西科公司发出书面通知来立即终止本协议。任何西科公司在本协议下的义务，如果被违反，包括任何事件，事实，或情况，且只要在雅化集团合理考虑的情况下，无论是单独作为事件，或与其他事件累加（包括与违犯义务事件自身累加），只要导致集团公司的业务、运营、财务、贸易地位、责任、收入、利润、盈利情况受到损害，或造成后果的，都将被视为实质义务。

五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

澳洲矿产资源丰富，是全球主要的民爆市场之一，公司本次收购西科公司完全符合公司

海外扩张发展战略，对提高公司海外业务盈利能力和可持续发展能力有着重要的意义。公司已于 2016 年 7 月完成了澳洲北领地尼德鲁项目的交割，于 2016 年 12 月完成了澳洲昆士兰州xxxx项目的交割，本次通过收购西科公司，将进一步完善和夯实公司在澳洲的产业布局，通过各实体公司之间的区位和固有的客户资源优势的协同互补，形成雅化澳洲各分子公司之间的联运与合作，进一步拓展公司在澳洲的民爆市场。该产业平台的建成与完善，将进一步发挥国内与澳洲公司的协同效应，一方面将海外先进的生产技术及管理方式引入国内企业，降低国内企业的运营成本，提升企业的综合盈利能力，同时利用海外公司平台拓展国内产品及相关原辅材料出口贸易业务，增加企业的盈利渠道与盈利能力。

由于国际经济形势发展的不确定性以及国外法律体系、政策环境等方面与国内存在差异，公司将有可能面临行业、汇率波动等风险；同时，公司也有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。对此，公司将深入理解西科公司的企业文化，通过深度融合雅化集团与西科公司的管理理念，充分发挥现有经营管理层的积极性，顺利完成并购整合，从而进一步提高西科公司在澳洲的市场份额和经营业绩。

六、独立董事意见

公司澳洲全资子公司雅化澳大利亚公司收购西科公司 80%的股权符合公司发展战略，一方面会扩大公司在澳洲民爆市场的市场占有率；另一方面，西科公司将与公司在澳洲的其他子公司形成协同效应。本次收购将完成公司在澳洲的产业布局，有助于加快公司海外发展的步伐，增强公司在澳洲市场竞争优势，提高公司整体盈利能力和可持续发展能力。

本次收购已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次收购事项。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、第三届监事会第十九次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次相关事项的独立意见

4、股权出售协议

5、信永中和估值报告

6、毕马威财务尽调报告特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 16 日