A 股代码：600874 A 股简称：创业环保
A 股代码：600874 A 股简称：创业环保
H 股代码：1065 H 股简称：天津创业环保股份
天津创业环保集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、天津创业环保集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第四十七次会议审议通过，已获得天津市国资委批准，并已经公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为长江环保集团、市政投资公司，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》及《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.56元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,168,529股（含428,168,529股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》及《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
1 | 长江环保集团 | 179,856,115 | 100,000 |
2 | 市政投资公司 | 35,971,223 | 20,000 |
合计 | 215,827,338 | 120,000 | |
5、本次非公开发行募集资金金额为不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金。
6、长江环保集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
市政投资公司所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，长江环保集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方，长江环保集团参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司已制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
一、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议摘要 22
三、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》部分条款之终止协议摘要 31
四、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》之补充协议摘要 31
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 37
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 38
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 57
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 59
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 60
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人 /创业环保 | 指 | 天津创业环保集团股份有限公司 |
市政投资公司/控股股东 | 指 | 天津市政投资有限公司 |
天津城投/间接控股股东 | 指 | 天津城市基础设施建设投资集团有限公司 |
天津市国资委/实际控制人 | 指 | 天津市国有资产监督管理委员会 |
三峡集团 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司 |
长江环保集团 | 指 | 长江生态环保集团有限公司 |
三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本次发行、本次非公开发行 | 指 | 天津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票的行为 |
本预案 | 指 | 天津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案 |
《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《天津创业环保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》 |
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《天津创业环保集团股份有限公司与天津市政投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》 | 指 | 《天津创业环保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》 |
《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购 | 指 | 《天津创业环保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司关于<附条件生效的引进战略投资者暨 |
协议>之补充协议》 | 非公开发行股份认购协议>之补充协议》 | |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 天津创业环保集团股份有限公司公司章程 |
元 | 指 | 人民币元 |
x预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
公司名称： | 天津创业环保集团股份有限公司 |
英文名称： | Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited |
股票上市地： | 上海证券交易所及香港联交所 |
A 股股票简称： | 创业环保 |
A 股股票代码： | 600874 |
H 股股票简称： | 天津创业环保股份 |
H 股股票代码： | 1065 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x |
xxxx： | 000000 |
注册资本 | 142,722.843 万人民币 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 022-23930126 |
网址： | |
经营范围： | 污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。 |
（一）本次非公开发行背景
1、水污染治理迎来政策与趋势利好
近年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设“环境友好型”、“资源节约型”社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大。水务行业相关政策近年来频繁发布，对中国水务行业的外部环境构成重要影响，水污染治理迎来政策与趋势利好。
2015 年 1 月 1 日施行的新《环保法》对我国环境治理提出了更严格的标准。此外，《中华人民共和国水污染防治法》（1984 年颁布，1996 年修正，2008 年修订，2017 年修订）、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》（2000 年颁布）、
《中华人民共和国水法》（1988 年颁布，2002 年修订），也对水污染治理和水资源保护作出相应规定，为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。近两年又连续出台了《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》（2018 年发布）、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》
（2018 年发布）、《关于进一步加快推进中西部地区城镇污水垃圾处理有关工作的通知》（2019 年发布）等指导性文件，完善水污染防治的监督管理，加大破坏水环境的惩处力度。
2、行业市场容量持续扩大与增长
2015 年颁布的《水污染防治行动计划》中对工业污染防治和城镇生活污染治理等设定了明确的目标：现有城镇污水处理设施，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求；到 2017 年直辖市、省会城市、计划单列市建成区污水基本
实现全收集、全处理，其他地级城市建成区于 2020 年底前基本实现；现有污泥
处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年底前达到 90%以上。《“十三五”生态环境保护规划》亦提出加快完善城镇污水处理系统，提升排放标准，提高再生水利用率。到 2020年，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右。
目前，城市污水处理行业已基本成熟，随着近年来我对城镇污水处理厂污染物排放标准逐渐提高，未来城镇污水处理行业的需求主要来源于污水厂的“提标改造”。而农村地区已成为行业新的增长点，2017 年颁布的《全国农村环境综合整治“十三五”规划》强调了农村污水治理的重要性，要求农村污水处理率从 2014 年的 10%提升至 2020 年的 33.6%，对应十三五期间 23%的复合增长率。农村的水处理市场规模将逐步扩大，并成为水务市场的新增长点。
3、水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价
值
我国是一个人均水资源匮乏的国家，随着全国用水总量的持续上升，我国水资源问题日益突出。目前，由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进，致使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染符合我国环境保护的基本国策。
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013 年 12 月 31 日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。
自 2016 年以来，包括天津、深圳、郑州、长春、贵阳等全国多地上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
（二）本次非公开发行目的
1、引入环保行业重要战略投资者，加强战略协同效应
除市政投资公司外，本次非公开发行的对象是长江环保集团。长江环保集团是三峡集团下属全资子公司，也是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，长
江环保集团以实现“长江水质根本好转”为己任，是环保行业的骨干力量。
本次非公开发行股票完成后，公司将有效借助战略投资者的产业背景、市场渠道等资源优势，积极扩大市场份额和影响力，共抓“长江大保护计划”，继续秉承“还碧水于世界，送清新于人间”的企业愿景，为社会提供高效优质的综合环境服务，落实党的十九大提出的在新时期建设生态xx的发展目标。
2、紧跟政策形势，抓住市场机遇
公司定位为“综合环境服务商”，持续巩固以污水处理为核心的基础业务，大力拓展固体废弃物处理、新能源、环保科技等潜力业务领域，探索环境修复、环境监测等新兴业务领域。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的环保行业竞争趋势所带来的挑战。
3、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债及补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
x次发行对象为长江环保集团、市政投资公司共计 2 名特定对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，长江环保集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方，长江环保集团参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A股股票构成与公司的关联交易。
（一）发行的股票种类和面值
x次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
x次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团和市政投资公司共 2 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格与定价方式
x次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 5.56 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况
x次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 428,168,529 股（含 428,168,529 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》及《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 | 认购对象名称 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
1 | 长江环保集团 | 179,856,115 | 100,000 |
2 | 市政投资公司 | 35,971,223 | 20,000 |
合计 | 215,827,338 | 120,000 | |
（六）募集资金用途
x次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 120,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
（七）限售期安排
长江环保集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，市
政投资公司所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
x次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
x次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
x次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
x次发行完成前，长江环保集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方，长江环保集团参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。
在公司召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届董事会第四十七次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
截至目前，市政投资公司持有公司 715,565,186 股 A 股股票，持股比例为 50.14%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，市政投资公司仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
x次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三十二次会议及第八届董事会第四十七次会议审议通过，已获得天津市国资委批准，并已经公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
（一）基本情况
公司名称：长江生态环保集团有限公司
统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X注册资本：3,000,000 万元
法定代表人：xx
xx时间：2018 年 12 月 13 日
注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
经营范围：依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广;船舶电动化;水利水电工程设计、建设、管理;闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警;土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
（二）股权控制关系图
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
项目 | 2019.12.31/2019 年度 |
总资产 | 1,473,546.40 |
净资产 | 836,525.41 |
营业收入 | 8,797.43 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,570.31 |
注：以上数据业经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
长江环保集团及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
x次发行完成后，上市公司的控股股东仍为市政投资公司，长江环保集团对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策。上市公司与长江环保集团及控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害上市公司和其他股东的合法权益，也不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争。
本次发行完成后，若长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）本次发行对象的认购资金来源情况
长江环保集团拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向长江环保集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（一）基本情况
公司名称：天津市政投资有限公司
统一社会信用代码：91120000700422490A注册资本：182,000 万元
法定代表人：xxx
成立时间：1998 年 1 月 20 日
注册地址：天津市和平区贵州路 45 号
经营范围：以自有资金对商业、服务业、房地产业、城市基础设施、公路设施及配套设施进行投资、经营及管理；物业管理；自有房屋租赁；企业管理咨询。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
市政投资公司是天津城投的全资子公司，发挥政府投资主体和市场经营主体作用，以投融资为主体功能，主营业务围绕加快产业资本与金融资本有机融合，形成了法人独资与产权多元化结构并存、市政公用传统主业与房地产业等多业并举的经营格局。市政投资拥有城市污水处理以及自来水和中水供水、市政基础设施配套和房地产三大板块主业，兼顾物业管理、咨询服务等相关产业。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
项目 | 2019.12.31/2019 年度 |
总资产 | 4,144,540.90 |
净资产 | 1,295,281.47 |
营业收入 | 288,995.89 |
归属于母公司所有者的净利润 | 16,131.43 |
注：以上数据业经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
市政投资公司及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争
x次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与市政投资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
x次非公开发行不会对上市公司的控制关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，市政投资公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（九）本次发行对象的认购资金来源情况
市政投资公司拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及除市政投资公司之外的上市公司其他关联方向市政投资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
x次非公开发行的发行对象分别与公司签订了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》及《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：创业环保
乙方（发行对象、认购人）：长江环保集团丙方（发行对象、认购人）：三峡资本
签订时间：2020 年 7 月 13 日
（二）协议签署的背景
甲方是天津城投集团下属环境水务公司，也是中国首家以污水处理为主业的 A、H 股上市公司，连续十五年入选“中国水业十大影响力企业”，已在长江经济带 7 个省份投资水务项目，是开展长江大保护工作的重要参与方。
乙方与丙方系中国长江三峡集团有限公司同一控制下的一致行动人。乙方系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，在环保行业具有丰富的经验，基于其在相关领域的资源，能够与甲方形成业务协同，提高甲方的市场开拓能力和业务执行能力；丙方系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，在环保相关领域投资和投后管理等方面具有丰富的经验，基于其在相关领域的投资经验，能够为甲方提供相关领域投融资、并购资源以及公司治理和内部控制方面的帮助，提高甲方的内部控制和管理水平。
因企业经营战略和业务发展的需要，发行人拟引进战略投资者，并以非公开发行股票的方式募集资金。
（三）战略合作事宜的约定
各方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：
1、合作领域和目标
（1）项目合作开发
除天津地区外，甲方主要污水处理项目集中在长江经济带，而乙方及丙方亦是“长江大保护项目”的骨干主力。在符合各自标准和互惠互利的前提下，甲方与乙方、丙方将共同开发长江经济带环保市场，切实推进“长江大保护项目”。
（2）项目合作运营
甲方拥有国内成熟的水务项目运营经验，而乙方在长江经济带拥有大量的污水处理项目，在市场化条件下，乙方可将部分项目委托甲方运营，满足其项目运营需求，同时提高甲方“轻资产”运营业务比重。
（3）技术研发
甲方拥有实力强大的研发中心以及研发团队，在生物除臭、生物菌制剂、污泥处理、工业废水方面拥有较强的技术优势，未来双方在环保技术研发方面将展开深入合作，实现合作研发，技术共享。
（4）企业管理
乙方及丙方作为央企，拥有国际先进的管理水平，未来乙方及丙方将向甲方提名董事等人员，有助于提升目标公司的管理效率，促使其优化管理流程。
2、合作机制
（1）为顺利推进战略合作，研究解决合作中出现的新情况、新问题，探索合作的新途径、新方式，各方建立高层联络会晤机制，定期或不定期开展市场开发、合作项目的沟通、研究、交流。
（2）针对具体项目，各方成立相应专项工作组，以推动战略合作。
（3）本协议对战略合作事宜的约定仅代表各方就全面合作达成的基本共识基础，如涉及具体项目的合作，各方应就项目合作具体事宜进一步协商，并在经过各自的决策机构审批后签署相关的合同、协议。
3、合作期限
协议各方具有长期合作的意愿和共识，在认购人持有甲方股份不低于 1%期间本协议中有关战略投资的相关条款持续有效。
4、参与目标公司经营管理的安排
认购人按照本协议约定完成认购甲方本次发行的非公开发行的股票后，乙方、丙方分别各向甲方提名 1 名董事候选人，甲方应于本次非公开发行结束之日
起 60 日内召开增补（或改选）乙方、丙方提名董事的董事会会议，并将相关议案提交甲方股东大会审议。甲方有义务尽全力促成该等议案的审议通过。
（四）认购价格、认购方式和认购股票数量
1、认购价格
经协商一致，各方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即 5.56 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2、认购金额
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购发行人本次非公开发行的部分股票，其中，乙方的认购金额为 10 亿元，丙方的认购金额为
6 亿元。
3、认购数量
认购人本次认购的股份数量=本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。认购人依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足 1 股的应当舍去取整。
若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
4、认购人以其自有资金认购本次非公开发行的股份。
5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前 5 个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人在认购人支付认购价款后 5 个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起 10 个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（六）锁定期及未来退出安排
认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（七）协议的生效和终止
x协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
本协议经甲方股东大会批准后 12 个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议。本协议生效后，即构成对协议各方之间具有法律约束力的文件。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿
由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。各方另有约定的除外。
特别的，若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的（缴款通知书送达认购人的日期与通知缴款日期限不应少于 5 个工作日，除非经认购人豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之二向发行人支付违约金；若认购人延期 10 个工作日或与发行人另行约定的其他时间内仍未足额支付的则视为放弃本次认购，同时认购人应按应支付认购价款的 3%向发行人支付违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）认购人有权机构批准；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（4）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：创业环保
乙方（发行对象、认购人）：市政投资公司签订时间：2020 年 7 月 13 日
（二）认购价格、认购方式和认购股票数量
1、认购价格
经协商一致，双方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即 5.56 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 2、认购金额
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的部分股票，乙方的认购金额为 2 亿元。
3、认购数量
乙方本次认购的股份数量本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。乙方依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足 1 股的应当舍去取整。
若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
4、认购人以其自有资金认购本次非公开发行的股份。
5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前 5 个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人在认购人支付认购价款后 5 个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起 10 个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）锁定期及未来退出安排
认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（五）协议的生效和终止
x协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
本协议经甲方股东大会批准后 12 个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
特别的，若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的（缴款通知书送达认购人的日期与通知缴款日期限不应少于 5 个工作日，除非经认购人豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之二向发行人支付违约金；若认购人延期 10 个工作日或与发行人另行约定的其他时间内仍未足额支付的则视为放弃本次认购，同时认购人应按应支付认购价款的 3%向发行人支付违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）认购人有权机构批准；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（4）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
三、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》部分条款之终止协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：创业环保
乙方（发行对象、认购人）：长江环保集团丙方（发行对象、认购人）：三峡资本
签订时间：2021 年 3 月 30 日
（二）终止内容
丙方自愿放弃认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，本协议生效后，《认购协议》中和丙方相关的条款自动终止，《认购协议》不再对丙方发生法律效力，甲方、丙方均不再基于《认购协议》主张对方承担违约责任。
乙方继续按照《认购协议》约定的条款认购甲方本次非公开发行的 A 股股票；除和丙方相关的条款外，《认购协议》约定的其他条款保持不变，继续对甲方和乙方发生效力。
丙方自愿放弃认购以后，甲方拟引入的战略投资者由乙方、丙方两名特定对象变为乙方一名特定对象。
四、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》之补充协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：创业环保
乙方（发行对象、认购人）：长江环保集团签订时间：2021 年 3 月 30 日
（二）关于战略合作的补充事项
项目合作开发。在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，双方在长江经济带共同开发建设水环境综合治理项目，在本次非公开发行结束之日起 36 个月内，合作开发项目的目标合同规模（金额）不低于人民币 70 亿元。
项目合作运营。在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，乙方将湖北、重庆、江西等区域的部分水务项目委托给甲方运营，在本次非公开发行结束之日起 36 个月内，合作运营项目的目标合同规模（金额）不低于人民币 2,000万元/年。
甲乙双方明确，上述 1.1 至 1.2 关于战略合作的补充约定不影响《认购协议》约定的战略合作条款继续履行，《认购协议》中约定的战略合作条款继续对甲乙双方发生法律效力。乙方在后续投资其他项目决策时，会考虑本项目的拟赋予资源，避免产生直接竞争。
（三）关于锁定期的补充事项
乙方拟长期持有甲方股票，乙方此次认购甲方发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国债券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本补充协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
因甲方原因未能在本次非公开发行结束之日起 36 个月内完成本补充协议第
1.1 条和第 1.2 条约定的目标合同规模（金额）的，甲方应向乙方赔偿因此给乙方造成的全部实际损失；因乙方原因未能在本次非公开发行结束之日起 36 个月
x完成本补充协议第 1.1 条和第 1.2 条约定的目标合同规模（金额）的，乙方应向甲方赔偿因此给甲方造成的全部实际损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补充协议。
x次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 120,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、优化资产负债结构，提高风险抵抗能力
序号 | 公司简称 | 资产负债率（%） | |
2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 9 月 30 日 | ||
000000.XX | 首创股份 | 64.68 | 67.04 |
000000.XX | 碧水源 | 65.70 | 66.48 |
000000.XX | 启迪桑德 | 62.20 | 61.54 |
000000.XX | 国中水务 | 27.84 | 26.64 |
000000.XX | 重庆水务 | 30.13 | 35.86 |
000000.XX | 兴蓉环境 | 52.66 | 55.56 |
000000.XX | 瀚蓝环境 | 66.16 | 66.96 |
000000.XX | 江南水务 | 38.93 | 44.20 |
000000.XX | 中原环保 | 40.87 | 53.89 |
000000.XX | 洪城水业 | 56.28 | 62.19 |
000000.XX | xx水利 | 54.52 | 56.28 |
000000.XX | 中山公用 | 29.57 | 30.56 |
000000.XX | 武汉控股 | 65.19 | 65.84 |
平均 | 50.36 | 53.31 | |
000000.XX | 创业环保 | 60.30 | 59.57 |
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，A 股同行业上市公司资产负债率情况如下：
由上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
2、降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2018 年、2019 年、2020 年，公司财务费用分别为 16,198.60 万元、19,939.60万元、23,910.00 万元，占当期净利润的比重分别为 30.75%、37.70%、39.45%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还有息负债，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
3、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
随着公司经营规模的扩大，以及新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（一）本次发行对公司经营管理的影响
x次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资产负债结构大幅改善，有利于公司增强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，符合公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
x次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
x次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变动情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
x次非公开发行对象为长江环保集团和市政投资公司，共 2 名特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动。本次非公开发行完成后市政投资公司仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
x次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
x次非公开发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
x次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
x次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
x次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
x次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况。同时，公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
x次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
x次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济变化带来的风险
公司的主营业务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。
公司的项目具有投资回收期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使公司项目及盈利面临一定的政策性风险。
2、水务行业市场增速减缓带来的风险
“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力都逐年增长，但各项的增长速度呈下降趋势。目前，城市污水处理行业已经进入成熟
期，市场趋于饱和，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。虽然随着国家对农村环境治理的关注度的增强，农村的水处理市场规模将逐步扩大，但目前公司的主要营业收入来源于城市区域的业务，因此城市业务增量的萎缩以及市场竞争的加剧可能会给公司的水务业务扩张发展造成一定的影响。
3、市场分割风险
长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供水业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供水市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
（二）业务与经营风险
1、法律法规日趋严格带来的风险
随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台，环境治理领域的标准更加严格。新出台的标准对公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水质变化的及时响应等能力提出了更高的要求，要达到相应的出水标准，公司可能会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。
2、政府信用风险
目前发行人污水处理业务、自来水供水业务和供冷供热业务主要采用特许经营模式运营，并通过与相关单位签署特许经营协议的方式约定各项权利与义务。虽然与发行人签署特许经营协议的对方单位均为地方政府部门，资信水平较好，但如果发行人主要运营项目的特许经营协议发生违约，仍将对发行人经营情况产生不利影响。
3、特许经营权期限到期的风险
目前，公司投资的城镇污水处理、自来水供水项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限一般在 25 年至 30 年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，
在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
4、新冠肺炎疫情引起的风险
2020 年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
5、与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险
公司是国内规模和效益领先的环保水务上市公司，与本次发行拟引进的战略投资者在业务发展等方面具有较强的协同效应，并建立了长期战略合作关系。虽然公司已与战略投资者签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》及补充协议，并就未来的合作领域、合作方法和合作目标等进行了约定，但仍存在协同效应无法充分发挥以及无法达到本次战略合作预期目标的风险。
（三）财务风险
1、偿债风险
截至 2020 年末，公司资产负债率为 59.68%，资产负债率较高。同时，随着公司投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加，今后有可能会增加一定的债务融资。如果本次发行的金额和进展不如预期，或投资项目不能如预期产生良好效益，将可能出现无法正常还本付息等财务风险。
2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
x次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储
备、技术创新及市场开拓等方面的xx挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模范围扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
（五）政策风险
1、水价政策变化的风险
目前，城镇供水价格是在履行相关必要听证程序后，由政府部门制定，并受群众监督；污水处理费也由政府部门定价。近年来，国家加大了水价改革力度，
《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》和《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》等规定相继出台， 2013 年，国家发改委和住房城乡建设部出具《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676 号），拟加快建立完善居民阶梯水价制度。相关政策的实施对发行人经营的影响存在一定的不确定性，可能会对公司的业绩造成一定的影响。
2、行业技术标准调整风险
2015 年 1 月 1 日，新《环保法》正式实施，伴随一系列环保行政法规的出台，环境治理领域的标准更加严格。在此背景下，相关行业技术标准的调整可能会导致公司出水排放不达标，并对公司的业绩造成一定影响。
（六）其他风险
1、审核风险
公司本次非公开发行需报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
2、股票市场风险
x次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。此外，股票价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
3、公司现金分红的条件
1) 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2) 会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的 20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
3、公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（四）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（五）定期报告中的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）监事会对利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年度利润分配
公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2018 年度向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.06 元（含税），共计人民币 15,128.62 万元。
2、2019 年度利润分配
公司 2019 年年度股东大会审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2019 年度向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.07 元（含税），共计人民币 15,271.34 万元。
3、2020 年度利润分配
公司第八届董事会第四十六次会议审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2020 年年度向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），共计人民币 17,127 万元。利润分配预案尚需经股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
分红年度 | 现金分红金额 （万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润（万元） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比例 |
2020 年 | 17,126.74 | 57,003.90 | 30.04% |
2019 年 | 15,271.34 | 50,710.70 | 30.11% |
2018 年 | 15,128.62 | 50,116.80 | 30.19% |
最近三年实现的年均可分配利润（万元） | 52,610.47 | ||
最近三年累计现金分红金额占近三年实际年均可分配利润的比例 | 90.34% | ||
注：2020 年度分红尚需股东大会通过后实施。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为 90.34%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的xx，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
公司第八届董事会第三十二次会议、公司 2020 年第一次临时股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。未来三年（2020-2022 年）在具备现金分红条件的前提下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许
的情况下，可以进行中期现金分配。
（三）公司现金分红的条件：
1、公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出（指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%）等事项发生（募集资金投资项目除外）的情况下，采取现金方式分配股利。
（四）现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的 20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
五、利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董
事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
六、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
七、本规划未尽事宜依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定 执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2021 年 6 月 30 日实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、本次非公开发行股份数量为 215,827,338 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 120,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设 2021 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、对于公司 2021 年净利润，按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公
司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度保持不
变；
情景 2：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度上升
10%；
情景 3：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度下降
10%；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
项目 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（股） | 1,427,228,430.00 | 1,427,228,430.00 | 1,643,055,768.00 |
假设 1：2021 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2020 年度持平 | |||
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元） | 57,003.90 | 57,003.90 | 57,003.90 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元） | 49,316.00 | 49,316.00 | 49,316.00 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
稀释每股收益（元/ 股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
扣除非经常性损益 后基本每股收益（元 /股） | 0.35 | 0.35 | 0.32 |
扣除非经常性损益 | 0.35 | 0.35 | 0.32 |
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
后稀释每股收益（元 /股） | |||
假设 2：2021 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2020 年度增长 10% | |||
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元） | 57,003.90 | 62,704.29 | 62,704.29 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元） | 49,316.00 | 54,247.60 | 54,247.60 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.40 | 0.44 | 0.41 |
稀释每股收益（元/ 股） | 0.40 | 0.44 | 0.41 |
扣除非经常性损益 后基本每股收益（元 /股） | 0.35 | 0.38 | 0.35 |
扣除非经常性损益 后稀释每股收益（元 /股） | 0.35 | 0.38 | 0.35 |
假设 3：2021 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2020 年度下降 10% | |||
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元） | 57,003.90 | 51,303.51 | 51,303.51 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元） | 49,316.00 | 44,384.40 | 44,384.40 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.40 | 0.36 | 0.33 |
稀释每股收益（元/ 股） | 0.40 | 0.36 | 0.33 |
扣除非经常性损益 后基本每股收益（元 /股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 |
扣除非经常性损益 后稀释每股收益（元 /股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
x次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
x次发行的必要性和合理性详见本预案“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内
部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东市政投资公司及间接控股股东天津城投根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预创业环保经营管理活动，不侵占创业环保利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给创业环保或其股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
x次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三十二次会议、公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会和公司第八届董事会第四十七次会议审议通过。
（本页无正文，为《天津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日