项目 交易对方 重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co
证券代码：000938 | 证券简称：紫光股份 | 上市地点：深圳证券交易所 |
紫光股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
项目 | 交易对方 |
重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co |
二〇二四年五月
目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 9
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 9
释 义
预案、重大资产购买 预案 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买预案》 |
本预案摘要 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》 |
重组报告书 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
公司、本公司、上市 公司、紫光股份 | 指 | 紫光股份有限公司 |
交易对方、HPE 实体 | 指 | H3C Holdings Limited 及 Izar Holding Co |
HPE 开曼 | 指 | H3C Holdings Limited |
标的公司、新华三 | 指 | 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited |
标的资产 | 指 | HPE 开曼持有的新华三 29%股权以及 Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权 |
紫光国际 | 指 | 紫光国际信息技术有限公司 |
本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三 30%股权 |
《股东协议》 | 指 | 《新华三集团有限公司股东协议》 |
《原股份购买协议》 | 指 | 《 卖出期权行权股份购买协议》（ PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
《股份购买协议》 | 指 | 《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（AMENDED AND RESTATED PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
《后续安排协议》 | 指 | 《 后 续 安 排 协 议 》 （ AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS Between H3C HOLDINGS LIMITED and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to 19% of the issued share capital of H3C Technologies Co., Limited） |
北京智广芯 | 指 | 北京智广芯控股有限公司 |
紫光集团 | 指 | 紫光集团有限公司 |
紫光通信 | 指 | 北京紫光通信科技集团有限公司 |
西藏紫光通信 | 指 | 西藏紫光通信科技有限公司 |
审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即 2023 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即 2023 年 12 月 31 日 |
安永会计师、审计机 构 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《 信 息 披 露 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
审计报告 | 指 | 审计机构出具的《新华三集团有限公司已审财务报表 2022 年度以及 2023 年度》（xxxx（2024）审字第 70061590_B01 号） |
评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中同华评报字（2024）第 020786 号） |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
数字经济 | 指 | 人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存 储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态 |
5G | 指 | Fifth-Generation，即第五代移动通信技术 |
云计算 | 指 | 一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将 IT 能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使 IT 产业从产品销售商业模式转 型升级到服务输出的商业模式 |
AI、人工智能 | 指 | Artificial Intelligence，即人工智能 |
大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现 力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
网络设备 | 指 | 连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、 网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等 |
边缘计算 | 指 | 一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网 络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构 |
ICT | 指 | 信息与通信技术（ICT，information and communications technology） 领域 |
服务器 | 指 | 用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机 |
交换机 | 指 | 一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机 网络设备之间的连接的设备 |
路由器 | 指 | 一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两 种重要机制的电讯网络设备 |
WLAN | 指 | 无线局域网（Wireless LAN，缩写 WLAN），是一种不使用任何导 线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质的局域网 |
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
（一）本次交易方案
交易形式 | 现金交易 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三 30%股权 | ||
交易价格 | 本次收购新华三 30%股权收购总价为 2,142,834,885.00 美元 | ||
交易标的 | 名称 | 新华三集团有限公司 | |
主营业务 | ICT 基础设施及服务 | ||
所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
其他（如为拟购买资 产） | 符合板块定位 | ☑是 □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或下游 | ☑是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | □是 ☑否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☑是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩承诺 | □有 ☑无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ☑无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次交易支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | HPE 开曼 | 新华三 29% 股权 | 20.71 亿美元 | 无 | 无 | 无 | 20.71 亿美元 |
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
2 | Izar Holding Co | 新华三 1% 股权 | 0.71 亿美元 | 无 | 无 | 无 | 0.71 亿美元 |
合计 | 新华三 30%股权 | 21.43 亿美 元 | 无 | 无 | 无 | 21.43 亿美元 | |
注：参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，本次交易合计金额 21.43 亿美元对应约 151.77 亿元人民币。
标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 100%股 权评估结果 | 增值率/溢价率 | 30% 股权对应的评 估值 | 30%股权对应的评 估值 | 30%股权对应交易 价格 |
新华三 | 2023 年 12 月 31 日 | 收益法 | 516.83 亿元人民币 | 443.74% | 155.05 亿元人民币 | 21.89 亿美元 | 21.43 亿美元 |
注 1：参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元折算，30%股权对应的评估值约为 21.89 亿美元。
注2：根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023 年第一季度股息合计人民币6.30 亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币 510.53 亿元。参照与评
估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价
1 美元对人民币 7.0827 元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62 亿美元，与本次新华三 30%股权对应交易价格不存在重大差异。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能 终端等全栈 ICT 基础设施及服务。本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司 主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固市场优势地位，符合公司战略发展需要。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍无实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易前后，新华三均为上市公司合并报表范围内子公司，上市公司合并报表范围并未受到本次交易影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则预计将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。公司将在本预案摘要出具后尽快完成备考财务报表编制及其审阅工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第十八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
4、获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
5、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
6、获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、 核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。
就本次交易事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上 市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本 次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本 公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令 减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权 人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范 性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
2022 年度和 2023 年度，标的公司的净利润分别为 373,138.41 万元和 341,069.22 万元，均为盈利状态。且上市公司拟采用现金支付本次交易对价，在本次交易前后上市公司总股本不会发生变化。因此预计本次交易完成后，上市公司的归母净利润和每股收益均将出现增长，不存在摊薄即期回报的情形。
当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。待本次重组备考财务报表编制及其审阅工作完成后，上市公司董事会将对上述事项进行分析，并在重组报告书中披露该等事项。
截止目前，本次重大资产重组涉及的标的公司已由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，但独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等尚未正式出具，相关内容将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
4、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
5、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
6、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）外汇风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。在本次交易过程中，交易各方 可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案。本 次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通 过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案进行调整，本预案摘要 披露的交易方案存在被调整的风险，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过 100 亿元人民币或等值的美元贷款。若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。
（六）本次交易失败涉及的违约风险
根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》及《后期安排协议》，若在履行协议过程中发生争议且无法协商解决，HPE 实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；若本次交易交割未能在宽限期结束日（2024 年 10 月 21 日）或之前完成，导致《股份购买协议》被终止，则紫光国际将可能需向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价 5%）及/或本次交易对价的利息。鉴于《股份购买协议》及《后期安排协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对新华三股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为评估结果。根据中同华出具的资产评估报告，新华三在评估基准日 2023 年 12 月 31 日股东全部权益价值的评估值为 5,168,300.00 万元，合并口径净资产增值率 443.74%，评估增值率较高。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及新华三自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势
较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所 面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，标的公司的境外销售与采购主要采用美元等外币进行结算，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，标的公司将可能遭受汇兑损失，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）境外政治经济政策变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（四）行业市场竞争风险
目前全球 ICT 产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创 新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将 面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平 降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前 瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往 往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述、业绩 预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资 者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈 述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。2024 年 4 月 12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步巩固对标的公司控制权，实现业务的进一步整合协同，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济
国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五 年规划和 2035 年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎 接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线， 加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数 字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提 供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 ICT 基础设施及服 务。在交换机、服务器、路由器、WLAN 等主要 ICT 设备市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。
新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在 ICT 领域拥有众多专利技术，在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立 17 个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服务。
上市公司通过收购新华三少数股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。
2、本次交易将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平
本次交易前，上市公司通过全资子公司紫光国际持有新华三 51%股权。自 2016 年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，上市公司间接持有新华三股权比例将提升至 81%，将进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。
3、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016 年 5 月，上市公司通过全资子公司紫光国际完成对新华三 51%股权的收购。
2016 年 5 月 1 日，紫光国际与HPE 开曼、新华三签署了《股东协议》。2017 年 12 月 6日，HPE 开曼向其全资子公司 Izar Holding Co 转让了新华三 1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co 成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者
部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对
《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至 2022 年 12 月 31 日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通， HPE 开曼、Izar Holding Co 于 2022 年 12 月 30 日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023 年 5 月 26 日，紫光国际与 HPE 实体签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35 亿美元。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
（一）交易方案概述
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的 新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1%股权。本次上市公司合计收购新华三 30%股权。
（二）资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过 100 亿元人民币或等值的美元贷款。
（三）支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1% 股权。 本次交易中交易对方持有的新华三 30% 股权合计作价为 2,142,834,885.00 美元。
在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：
1、紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
2、紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE 开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。
3、HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
4、基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三 30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权随时将剩余新华三 19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也不存在于新华三 30%股权收购交易交割后的 15 个月内购买剩余新华三 19%股权的义务。
根据《重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。具体指标测算情况如下：
单位：万元/人民币
项目 | 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积及交 易金额孰高值 | 资产净额与该项投资所占股权比例的乘积及交 易金额孰高值 | 营业收入与该项投资所占股权比例的乘积 |
新华三 49%股权 | 2,478,919.25 | 2,478,919.25 | 2,544,993.93 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
项目 | 资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 资产净额与该项投资所 占股权比例的乘积及交易金额孰高值 | 营业收入与该项投资所占股权比例的乘积 |
上市公司 | 8,726,449.06 | 3,394,645.49 | 7,730,781.08 |
财务指标比例 | 28.41% | 73.02% | 32.92% |
注 1：上市公司、标的公司财务指标基准日为 2023 年 12 月 31 日；
注 2：收购新华三 49%股权的价格约为 35 亿美元，参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近
公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元折算，合计
人民币 2,478,919.25 万元。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。
本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，新华三 30%股权作价为 2,142,834,885.00美元。其中本次HPE 开曼持有的新华三 29%股权的交易作价为 2,071,407,055.50 美元， Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,427,829.50 美元。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
根据中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786 号资产评估报告，以 2023 年
12 月 31 日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为 5,168,300.00 万元，合并口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估报告基准日 2023 年
12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对
人民币 7.0827 元折算，30%股权对应的评估值为 21.89 亿美元。
同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付 2023 年第一季度股息合计
人民币 6.30 亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为
人民币 510.53 亿元。参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12
月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62 亿美元，与本次新华三 30%股权对应交易价格不存在重大差异。
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之 “四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于所提供资料真实、准 确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信 息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与 本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准 确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实 性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
西藏紫光通信 | 关于所提供资料真实、准 确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信 息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
北京智广芯 | 关于所提供资料真实、准 确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
西藏紫光通信 | 上市公司控股股东关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿 责任。 |
紫光集团 | 关于破产专用账户股份重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
西藏紫光通信 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和 间接损失。 | ||
北京智广芯 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董 事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务。（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实的或 未被遵守，本公司将向上市公司依法承担相应法律责任。本承诺函自出 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 | ||
西藏紫光通信 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、在本公司作为上市公司控股股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其 下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 |
北京智广芯 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司以及本公司所控制的其他下属企业目前均未从事任何与上市公司或其下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司承诺本公司及受本公司控制的其他下属企业将来均不从事与上市公司或其下属企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司 间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 |
西藏紫光通信 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有 效。 |
北京智广芯 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露 义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
具有公允性；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东 或上市公司终止上市之日时终止。 |
（三）标的公司出具的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
新华三 | 关于所提供资料真实、准 确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信 息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。 |
（四）交易对方出具的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
HPE 开曼、 Izar Holding Co | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函（Letter of Commitment on the Truthfulness, Accuracy and Completeness of the Information Provided） | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 The information provided by us in connection with the Transaction is true, accurate and complete, and there are no false records, misleading statements or major omissions. 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 We hereby guarantee that the relevant information and documents provided by us to relevant service providers involved in the Transaction are true, accurate and complete, and the copies and photocopies of those documents are true and accurate copies of their original versions, original information or original items, and the signatures and seals of the documents are true. The signatory of the documents has been legally authorized and validly signed to ensure there are no false records or misleading statements or major omissions. |
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 In the process of the Transaction, we will promptly disclose or provide information relating to the Transaction in accordance with relevant laws and regulations, the relevant regulations of the China Securities Regulatory Commission and the Shenzhen Stock Exchange, to ensure information provided true, accurate and complete. 4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 We will be liable for the authenticity, accuracy and completeness of the information that we provide. If any of the representations above are breached, we will be liable for such misrepresentation. If the provided information contains false records, misleading statements or major omissions, and such false records, misleading statements or omissions cause losses to the Listed Company or its investors, we will compensate such party for its losses and damages. 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 If the information disclosed or provided in this transaction is suspected of any false record, misleading statement, or material omission, and is subject to official investigation by the judicial authority or the CSRC, we will not transfer equity shares in the Listed Company before the investigation conclusion is reached, and will submit a written application for suspending transfer and our stock account information to the board of directors of the Listed Company within two trading days after receiving the notice of filing a case for investigation, so that the board of directors may apply to the stock exchange and the securities depository and clearing institution for lockup on our behalf. In case of failure to submit the lockup application within two trading days, the board of directors will be authorized to, after verification, directly submit the identity information and account information of us involved to the stock exchange and the securities depository and clearing institution and apply for lockup. If the board of directors fails to do so, we will authorize the stock exchange and the securities depository and clearing institution to directly lock the relevant shares. If any violation of law or regulation is found in the investigation conclusion, we will undertake to voluntarily use the locked shares for the relevant investors' compensation arrangements. 6、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。 This Commitment Letter is written in Chinese and English language. If |
any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. | ||
1、公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 | ||
该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或 | ||
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转 | ||
让标的股权的限制情形。 | ||
We have full legal title to and ownership of the Equity Interest and have the right to transfer this Equity Interest as well as other related rights and interests to the Equity Interests. There is no judicial freezing or any pledge, mortgage, or other commitment for any other third party on the Equity Interest that will restrict us from transferring the Equity Interest. 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被 | ||
没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也 | ||
不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、 | ||
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 | ||
行政或司法程序。 | ||
HPE 开曼、 Izar Holding Co | 关于股权权属问题的承诺函（Letter of Commitment on the Title to Equity Interest） | The Equity Interest is not subject to any legal ownership disputes, nor will be confiscated or detained due to any third-party claims, or subject to any form of pledge, mortgage, or other encumbrance. There are also no pending or potential lawsuits, arbitrations, or any other administrative or judicial proceedings that may result in Equity Interest being seized, frozen, expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or administrative authorities. 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实 |
施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所 | ||
应当承担的义务及责任的行为。 | ||
The capital contribution obligations of the Equity Interest have been fulfilled in accordance with the law, and we have not committed any act that will breach our obligations and responsibilities as a shareholder, such as false contribution, delayed contribution, or withdrawal of capital. 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安 | ||
排。 | ||
The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding entrustment, or any other similar arrangement. 5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任 | ||
何不一致，应以中文版本为准。 | ||
This Commitment Letter is written in both Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail. |
（此页无正文，为《紫光股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之盖章页）
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2024 年 5 月 24 日