五) 办公地址：北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园 CN07
证券代码：832737 证券简称：恒信玺利 公告编号：2016-004
恒信玺利实业股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxx00xxxxx000x）
股票发行方案
（修订版）
主办券商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一六年二月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息二、发行计划
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四、其他需要披露的重大事项
五、中介机构信息
六、董事、监事和高级管理人员有关声明
一、公司基本信息
(一) 公司名称: 恒信玺利实业股份有限公司
（以下简称“恒信玺利”、“公司”或“发行人”） (二) 证券简称:恒信玺利
(三) 证券代码：832737
(四) 注册地址:xxxxxxxxxx00xxxxx000x
(五) 办公地址：xxxxxxxxxxx0xxxxxxxx CN07
(六) 联系电话：000-00000000 (七) 法定代表人:xxx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人:xxx
x、发行计划
(一) 发行目的
恒信玺利为健全公司长期激励机制，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司经营目标和未来发展战略的实现。同时，公司募集资金用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，特进行本次股票发行。
(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排 1、发行对象
x次股票发行对象为控股股东西藏恒信正隆经贸有限责任
发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
西藏恒信正隆经贸有限责任公司 | 2,288,069 | 24,184,889.33 | 现金 |
xxx | 0,000,000 | 63,938,839.02 | 现金 |
合计 | 8,337,155 | 88,123,728.35 | - |
公司、xxx，共计2名，发行对象均以现金认购本次发行股票。发行对象认购情况如下：
2、本次股票发行认购对象基本情况
（1）西藏恒信正隆经贸有限责任公司
公司名称：西藏恒信正隆经贸有限责任公司注册号：540091200018438
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22栋272号 2-2室
法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：5000万元
成立日期：2003年4月1日
营业期限：自2003年4月1日至2023年3月31日
经营范围：许可经营项目：销售文具、体育用品；投资管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）xxx，x，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学工商管理硕士，恒信玺利创始人。具有十几年珠宝行业从业经验，荣获和谐中国年度影响力人物评选“2008
年度优秀诚信人物”奖；2009年被中华慈善总会评选为“中华慈善突出贡献人物奖”；2011年荣获“成长英才商业榜样”奖； 2012年荣获“中国慈善事业特别贡献奖”；2013年荣获“中国企业创新优秀人物奖”；2014年荣获 “最佳公益榜样奖”；2015年荣获“亚洲珠宝品牌十大影响力人物”称号。现任恒信玺利董事长，兼任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长、中华慈善总会荣誉副会长。
3、现有股东优先认购安排
根据《公司章程》规定，公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。所以本次发行股权登记日在册股东不享有优先认购权。
(三) 发行价格及定价方法 1、发行价格
x次股票发行价格为10.57元/股 2、定价方法
x次发行定价在综合考虑公司长期激励机制、公司凝聚力和公司竞争力的提升、公司经营目标和未来发展战略的实现、公司每股净资产账面值、公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素的基础上确定。
(四) 发行股份数量和募集金额
拟发行数量不超过8,337,155股（含8,337,155股），预计股票发行募集金额不超过人民币 88,123,728.35 元（含
88,123,728.35元）。
(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司自挂牌以来未发生过分红派息的情形、不存在除息情况对公司本次发行价格产生影响的情形。
(六) 本次发行股票限售安排
x次股票发行对象西藏恒信正隆经贸有限责任公司、xxx自愿承诺：新增股份自登记之日起3年内不得转让。限售期满后，每12个月内出售股份不超过本次认购股份总数的25%。 (七) 募集资金用途
x次股票发行的募集资金用于补充公司流动资金，优化公司财务结构。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共同分享。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1、关于调整公司股票发行方案的议案
2、关于《恒信玺利实业股份有限公司股票发行方案（修订版）》的议案
3、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
4、关于修改《恒信玺利实业股份有限公司章程》的议案
5、关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案
(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
x次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响
x次股票发行募集资金将主要用于公司日常经营及补充流动资金，发行后公司资产负债率将降低，财务状况更加趋于健康，公司总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
(三) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担
保且尚未解除的情形。
(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、西藏恒信正隆经贸有限责任公司
（1）合同主体、签订时间：
甲方：恒信玺利实业股份有限公司
乙方：西藏恒信正隆经贸有限责任公司签订时间：2016年1月29日
（2）认购方式、支付方式：
乙方以现金认购发行人向其发行的股份，并在自本次发行经股东大会审议通过之后按股票发行认购公告要求的时间将认购款足额缴付至公司指定的银行账户。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经各方签署后成立，自下列先决条件全部成就之日起生效：本次发行获得甲方董事会的批准。本次发行获得甲方股东大会的批准。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件：
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本次发行获
得甲方董事会的批准；本次发行获得甲方股东大会的批准。
（5）自愿限售安排：
本次发行的股票新增股份自登记之日起3年内不得转让。限售期满后，每12个月内出售股份不超过其本次认购股份总数的 25%。
（6）估值调整条款
x协议未约定估值调整条款。
（7）违约责任条款：
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、xxx
（1）合同主体、签订时间：
甲方：恒信玺利实业股份有限公司乙方：xxx
签订时间：2016年1月29日
（2）认购方式、支付方式：
乙方以现金认购发行人向其发行的股份，并在自本次发行经股东大会审议通过之后按股票发行认购公告要求的时间将认购款足额缴付至公司指定的银行账户。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经各方签署后成立，自下列先决条件全部成就之日起生效：本次发行获得甲方董事会的批准。本次发行获得甲方股东大会的批准。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件：
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本次发行获得甲方董事会的批准；本次发行获得甲方股东大会的批准。
（5）自愿限售安排：
本次发行的股票新增股份自登记之日起3年内不得转让。限售期满后，每12个月内出售股份不超过其本次认购股份总数的 25%。
（6）估值调整条款
x协议未约定估值调整条款。
（7）违约责任条款：
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
五、中介机构信息
(一) 主办券商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：xxx
项目负责人：陶强
项目组成员（经办人）：xxx联系电话：000-00000000
传真：010-65608450
(二) 律师事务所：北京市金杜律师事务所
住所：xxxxxxxxxxx0xxxxxXx00x单位负责人：xx
经办律师：xxx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-58785566
(三) 会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxx00x00x
执行事务合伙人：xxx
经办注册会计师：xxx、于曙光联系电话：000-00000000
传真：010-82327668
六、董事、监事和高级管理人员有关声明
“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本股票定向发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事：
xxx xxx xxx
xxx x x xxx
xxx xxx xxx
全体监事：
xxx x x x 玺
全体高级管理人员：
xxx xxx xxx
xxx x x x x
x x x x
xx玺利实业股份有限公司
2016 年 2 月 2 日