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北京市德恒律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-65232181 邮编:100033
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62
十七、 发行人在环境保护和产品质量等方面的守法经营情况 65
释 义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
简 称 | 全 称 | |
股份公司、发行人、鞍重股份 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市内资股 |
本次发行及上市 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股及上市 |
重矿机器厂 | 指 | 鞍山市重型矿山机器厂，鞍重有限的前身 |
鞍重有限 | 指 | 鞍山重型矿山机器有限公司，发行人前身 |
xx分公司 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司xx区分公司，发行人的分公司 |
冶金设备制造公司 | 指 | 中国冶金矿业鞍山院冶金设备制造有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 90%的股权 |
矿山设备 | 指 | 原鞍山重型矿山设备有限公司 |
重矿公路 | 指 | 原辽宁重矿公路机械有限公司 |
智博液压 | 指 | 原鞍山智博液压设备有限公司 |
重矿筑路 | 指 | 原鞍山重矿筑路机械有限公司 |
大华阀门 | 指 | 原鞍山市大华阀门机械厂 |
xx路桥材料 | 指 | xx市城建路桥材料有限公司 |
立山区深北劳服 | 指 | 鞍山市立山区深北街道办事处劳动服务公司 |
立山区计委 | 指 | 原鞍山市立山区计划委员会，其工作职能现由鞍山市立山区经济发展计划局承担 |
立山区经发局 | 指 | 鞍山市立山区经济发展计划局 |
发起人 | 指 | 股份公司发起设立时的股东 |
中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金，发行人股东，持有发行人 9.81%股权 |
芜湖瑞业 | 指 | 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙），发行人股东，持有发行人 5.06%股权 |
上海xx | 指 | 上海xx鞍重投资管理企业（有限合伙），发行人股东，持有发行人 0.78%股权 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 |
鞍山市国资委 | 指 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
鞍山市工商局 | 指 | 鞍山市工商行政管理局 |
xx市工商局 | 指 | xx市工商行政管理局 |
芜湖市工商局 | 指 | 芜湖市工商行政管理局 |
上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
本所 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
辽宁天健 | 指 | 原辽宁天健会计师事务所有限公司 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》 |
《公司章程》（草案） | 指 | 经发行人 2010 年第五次临时股东大会审议通过的《鞍 |
山重型矿山机器股份有限公司章程》（草案） | ||
《招股说明书》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》及其摘要 |
《审计报告》 | 指 | 《审计报告》（会审字[2011]第 6006 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 《内部控制鉴证报告》（会审字[2011]第 6028 号） |
《税务鉴证报告》 | 指 | 《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司主要税种纳税 情况及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2011]第 6029 号） |
《专项法律服务协议》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司股票发行与上市专项法律服务协议》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市德恒律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
北京市德恒律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见
D2011012047310008BJ-1
致:鞍山重型矿山机器股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任其本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见》。
本《法律意见》依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
对本所出具的《法律意见》，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本《法律意见》和本所律师出具的《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意发行人以及发行人聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》和本所律师出具的《律师工作报告》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于审计、评估、投资决策等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5. 对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。
6. 股份公司已保证其已向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本《法律意见》仅供本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过书面审查、面谈、函证等查验方式对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
(一) 发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市
1. 本所律师对于发行人2010年第五次临时股东大会的全部会议文件进行了查验。根据查验结果，发行人于2010年12月31日召开2010年第五次临时股东大会，审议通过以下6项与本次发行及上市相关的议案：（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司发行股票及上市事宜的议案》；（3）《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；（4）《关于制订发行上市后公司章程（草案）的议案》；
（5）《关于公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》；（6）《关于制定<募集资金管理制度>及设立募集资金专项存储账户的议案》。
2. 根据发行人2010年第五次临时股东大会的会议资料，发行人本次发行及
上市的方案及募投项目等相关事项如下：
（1） 公开发行股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元；
（2） 公开发行股票的数量：1,700 万股；
（3） 确定发行定价的方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价；
（4） 本次股票发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
（5） 本次公开发行股票的上市地点：股份公司本次公开发行股票后，申请股票在深圳证券交易所上市流通；
（6） 公开发行股票的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7） 本次募集资金将投向以下项目：
① 高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目
② 多单元组合振动筛建设项目
③ 振动筛研发中心与实验室扩建项目
（8） 发行人本次发行及上市的相关决议自发行人 2010 年第五次临时股东大会决议通过之日起 12 个月内有效；
（9） 发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市的相关事宜，包括但不限于：与中介机构签订相关协议，提出发行申请，确定股份公司发行股票的最终数量，获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请，实施发行上市的具体方案，确定募集资金专项账户，办理股份登记事项，办理工商变更登记手续，签署股份公司发行股票及上市所需的所有相关文件等。
(二) 根据《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的相关规定，发行人2010年第五次临时股东大会的召集、召开及表决程序合法，该次会议
决议的内容合法、有效。
(三) 发行人2010年第五次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权范围及授权程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，该等授权合法、有效。
(四) 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，发行人本次拟公开发行股票事宜尚待中国证监会最终核准。
本所律师认为，发行人本次发行及上市的方案及与本次发行及上市有关的其他议案均已由发行人2010年第五次临时股东大会依《公司法》、《公司章程》规定的程序进行了批准；发行人2010年第五次临时股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人2010年第五次临时股东大会已经授权发行人董事会办理与本次发行及上市有关的具体事宜，该等授权合法、有效；发行人本次拟公开发行股票事宜尚待取得中国证监会的最终核准。
本所律师查验了发行人目前的营业执照，以及发行人置备于鞍山市工商局的工商登记资料。根据查验结果，发行人系在辽宁省鞍山市登记设立的股份有限公司,现持有鞍山市工商局于2010年9月26日核发的《企业法人营业执照》(注册号:210300005004876)，根据该营业执照记载，发行人住所为xxxxxxxxxx000x，法定代表人为xxx，注册资本5098万元，实收资本5098万元，经营范围包括:矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自管进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务。
根据鞍山市工商局登记的资料以及鞍重有限的股东会会议资料、发行人创立大会的会议资料显示，发行人系由其前身鞍重有限于2007年7月5日以净资产折股的方式整体变更设立，鞍重有限系2007年6月1日由原重矿机器厂经改制设立的有限责任公司。发行人自鞍重有限设立之日起已持续经营3年以上。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。
(一) 主体资格
1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人系通过由鞍重有限以净资产折股的方式整体变更设立，其设立符合《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件，且已由主管工商机关核准，发行人的设立过程合法有效。
截至本《法律意见》出具之日，发行人已通过鞍山市工商局 2009 年年检，不存在导致发行人停业、解散、破产或其他影响发行人合法存续的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条规定的公开发行新股条件。
2. 发行人自成立后其持续经营时间在 3 年以上。
经本所律师核查，发行人前身鞍重有限设立于 2007 年 6 月 1 日，并于 2007
年 7 月 5 日整体变更为股份公司。根据《管理办法》第九条第二款的规定，发行
人的持续经营时间应从 2007 年 6 月 1 日起算。截至本《法律意见》出具之日，
发行人持续经营时间已超过 3 年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条规定的公开发行新股条件。
3. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，发行人目前的注册资本为 5098 万元，根据华普天健出具
的《验资报告》（会验字[2010]6105 号），截止到 2010 年 7 月 15 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人系鞍重有限通过净资产折股的方式变更设立，辽宁天健已于 2007 年
7 月 4 日出具了《验资报告》（辽天会内验字[2007]1258 号），确认股份公司各发起人的出资已经缴足。经本所律师核查，截至目前发行人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，原权属登记为重矿机器厂或鞍重有限的相关资产已全部办理至股份公司名下，发行人目前土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条规定的公开发行新股条件。
4. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所律师对发行人的主营业务进行了核查并就核查的结果与《审计报告》的内容进行了比对。根据核查及比对的结果，发行人主要从事煤炭、矿山、冶金、筑路专用大型振动筛的研发、生产和销售，目前的经营业务不存在违反法律、行政法规及国家产业政策的情形。
根据发行人的《公司章程》以及其《企业法人营业执照》之内容，发行人的经营范围包括：矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自管进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务。经本所律师核查，上述经营范围已经鞍山市工商局核准，且发行人不存在超出核准的经营范围进行经营活动的情况。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条规定的公开发行新股条件。
5. 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
根据《审计报告》内容并经本所律师核查，发行人最近 3 年来主营业务为大型直线振动筛、圆振动筛、温热物料振动筛、高效单元振动筛及备件的生产和销售，未发生重大的变化。
发行人 2007 年 7 月 4 日设立当时选举产生第一届董事会成员 9 名，包括xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。2010年 8 月 13 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，选举产生第二届董事会
成员，第二届董事会成员 9 名，包括：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx，其中xxx、xx、xxx为独立董事。发行人
上述董事变更系由于首届董事会任期届满后的换届选举导致，不构成重大变化。同时，自发行人设立以来，其高级管理人员的变化均已履行了必要的程序，且未对发行人的主要生产经营构成影响，不构成重大的变化。发行人的实际控制人为xxx、xx，二人系夫妻关系，发行人设立当时合计持有发行人股份 3022.5万股，占发行人当时股本总额的 75.56%，截至本《法律意见》出具之日，上述二人合计持有发行人股份 2980.5 万股，占发行人股本总额的 58.46%。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条规定的公开发行新股条件。
6. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师对发行人各股东进行了访谈，各股东也出具了相应承诺，同时鞍山市工商局也针对各股东持有发行人的股份情况出具了证明。根据上述查证及证明结果并经本所律师适当核查，发行人的股权清晰，所有股东持有的发行人的股份均不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形，亦不存在质押、查封、冻结等其它权利行使受到限制的情形，发行人的股份不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条规定的公开发行新股条件。
(二) 独立性
1. 根据发行人提供的业务说明并经本所律师核查，发行人具有完整的采购、生产、研发及销售的业务体系。发行人目前具备直接面向市场独立经营的能力，其生产经营活动不需要依附于其他方开展。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条规定的公开发行新股条件。
2. 根据本所律师的现场查验，发行人目前使用的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施全部由发行人直接控制。发行人使用的与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权全部为发行人合法拥有。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条规定的公开发行新股条件。
3. 根据本所律师对发行人高级管理人员进行的访谈以及本所律师的核查，
发行人现任高级管理人员均未在发行人及其子公司以外的其他单位任职也未在发行人以外的其它单位领取薪酬。发行人财务部全体人员均单独受聘于发行人，未在其它单位兼职。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条规定的公开发行新股条件。
4. 根据华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》内容并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人目前不存在与其他企业或个人共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条规定的公开发行新股条件。
5. 本所律师对于发行人的内部机构的设置情况进行了专项的核查，根据核查结果，发行人的内部机构健全，并独立行使职权，不存在与其他单位存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条规定的公开发行新股条件。
6. 经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在除发行人及其子公司以外的其它由其控制的企业，发行人的实际控制人也不存在独立开展经营活动的情形，发行人不存在与实际控制人及其关联方之间的同业竞争或显失公平的关联交易行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条规定的公开发行新股条件。
(三) 规范运行
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。
2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制
人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。
3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况：
（1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。
4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。
5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形：
（1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件。
6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。
7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。
(四) 财务与会计
1. 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人目前资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条规定的公开发行新股条件。
2. xxxx已就发行人的内部控制事宜出具了标准无保留的《内部控制鉴证报告》，该报告认为发行人建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条规定的公开发行新股条件。
3. 华普天健已出具标准无保留的《审计报告》，根据《审计报告》内容，发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则及相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的经营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条规定的公开发行新股条件。
4. 根据华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》内容，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未有随意变更的情形发生。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十一条规定的公开发行新股条件。
5. 根据本所律师对发行人的股东进行的访谈的结果，同时根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。已发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条规定的公开发行新股条件。
6. 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列
条件：
（1） 发行人 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度的净利润分别为 9,669,815.30 元、22,373,175.21 元、43,276,395.24 元，扣除非经常性损益后分别为 9,974,830.04 元、20,814,541.84 元、42,070,051.37 元，累计超过人民
币 3,000 万元。
（2） 发行人 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 23,225,766.54 元、4,610,694.99 元、30,945,840.26 元，累计
为人民币 58,782,301.79 元，超过人民币 5,000 万元。
（3） 发行人 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度营业收入分别为 131,950,593.11 元、148,716,620.2 元、206,831,341.47 元，累计为人民币
487,498,554.78 元，超过人民币 3 亿元。
（4） 发行人本次发行前的股本总额为 5,098 万元，不少于人民币 3,000 万元。
（5） 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,978,427.64 元，占净资产的比例为 1.22%，不超过 20%。
（6） 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 70,524,140.16 元，不存在尚未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的公开发行新股条件。
7. 根据辽宁省鞍山市国家税务局、鞍山市地方税务局出具的证明及华普天健出具的《税务鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人目前享受的各项税收优惠政策均符合相关法律、法规的规定；根据华普天健出具的《审计报告》，发行人最近三年的利润主要来自大型直线振动筛、圆振动筛、温热物料振动筛、高效单元振动筛等产品及备件的生产和销售，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十四条规定的公开发行新股条
件。
8. 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的说明以及本所律师对相关人员的访谈结果，发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十五条规定的公开发行新股条件。
9. 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在有下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管
理办法》第三十六条规定的公开发行新股条件。
10. 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1） 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第三十七条规定的公开发行新股条件。
(五) 募集资金的运用
1. 根据发行人 2010 年第五次临时股东大会决议内容，发行人本次拟发行及上市所募集资金有明确的使用方向，资金使用方向符合发行人的主营业务。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十八条规定的公开发行新股条件。
2. 根据发行人2010 年第五次临时股东大会的决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行及上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十九条规定的公开发行新股条件。
3. 根据发行人募集资金项目建设备案登记、环境影响评价报告等相关文件并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十条规定的公开发行新股条件。
4. 经本所律师核查，发行人董事会已于 2010 年 12 月 13 日召开的第二届第四次董事会会议上对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，发行人能够有效防范投资风险。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十一条规定的公开发行新股条件。
5. 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十二条规定的公开发行新股条件。
6. 根据发行人 2010 年第五次临时股东大会决议内容并经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度。根据该制度规定，发行人本次发行及上市所募集的资金未来将存放于董事会确定的专项账户。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第四十三条规定的公开发行新股条件。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
本所律师对发行人置备于鞍山市工商局的登记文件进行查证,根据查证结果,发行人是由鞍重有限以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。鞍重有限是由其前身重矿机器厂改制设立的有限责任公司。
本所律师分别对重矿机器厂、鞍重有限以及股份公司设立过程中的相关合同、会议决议、审计报告、验资报告、工商机关核准等文件进行了查验，根据查验结果，上述企业设立过程均已经过工商机关的核准，重矿机器厂的设立过程符合设立当时的相关法律、法规规定的股份合作制企业的设立程序；鞍重有限的设立过程符合《公司法》规定的有限责任公司的设立程序；股份公司以鞍重有限净资产折股方式整体变更设立股份有限公司符合《公司法》的规定，股份公司设立过程中，全体发起人已按照《公司法》的相关规定签订了合法、有效的《发起人协议书》，履行了必要的审计、验资程序，并召开了创立大会对设立股份公司的相关事项进行审议。股份公司及其前身在历史沿革中的各个阶段所涉及的设立程序均合法、有效。
（一） 发行人的业务独立
本所律师对于发行人的内部管理体系以及业务体系进行了核查。根据核查结果，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于目前的控股股东及其关联方，具备独立经营管理其业务的能力。
（二） 发行人的资产独立性
本所律师对于发行人的全部资产及资产的证照和运行状况进行了现场查验。根据查验结果，本所律师认为：
1. 发行人的资产完整，具备与生产经营有关的系统、辅助系统和配套设施，具有独立的采购和销售系统，且完全独立于控股股东。该等资产产权清晰，取得途径合法，不存在权属争议。
2. 发行人与控股股东资产产权关系明确，资产界定清晰，发行人对所拥有的资产享有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营或其它类似方式依赖控股股东及其关联方进行生产经营的情况。
（三） 发行人的人员独立性
本所律师对发行人的现任董事、监事、高级管理人员以及全部员工与发行人的关系进行了查验，对董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，对鞍山市人力资源和社会保障局进行了走访，对发行人全部员工的身份进行了核查，并对部分发行人员工进行了随机的走访。根据上述核查结果，本所律师认为：
1. 发行人的员工中除 108 名劳务派遣人员外，其余均由发行人直接聘用，其劳动关系均与发行人直接发生，不存在受控股股东或其它单位控制的情形，发行人的人员聘用、薪酬管理以及相应的社会保障管理等完全由发行人独立做出决定，不存在控股股东超越法律、法规及《公司章程》规定的权限进行干预的情形。
2. 发行人的高级管理人员目前均未在发行人以外的其他单位担任高级管理人员，且均只在发行人处领取薪酬。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求产生，不存在控股股东、其他单位或个人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
（四） 发行人的机构独立性
本所律师对发行人目前设置的各个机构进行了现场走访，根据走访结果，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营场所与控股股东控制的其他单位分开，不存在混合经
营的情况。
2. 发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，制度完善。其中，董事会下设 4 个专项委员会，并设立了证券部，由董事会秘书直接管理。同时，发行人日常的经营管理机构由总经理负责，下设审计部、生产计划部、生产制造部、设备部、外贸部、销售部、财务部、采购部、人事部、企管部、综合部、技术中心、质量控制部 13 个职能部门。
3. 除发行人股东大会、董事会、总经理依各自的职权对发行人的机构设置做出决定外，发行人的机构设置不受控股股东以个人名义实施的干预，与其它关联方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东个人及其他单位干预发行人机构设置的情形。
（五） 发行人的财务独立性
本所律师对于发行人的财务部门以及相关财务人员进行了走访，收集整理了发行人目前的各项财务管理制度，并对发行人在最近三年内的资金使用用途及使用资金所履行程序进行核查。根据核查。根据核查结果，本所律师认为：
1. 财务部为发行人职能部门之一。
2. 发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有相关的专业财务人员，财务运作不依赖于控股股东，不存在受控股股东个人非法干预的情形。
3. 发行人已开立独立的银行帐户（开户行：中国工商银行鞍山市立山支行，账号为 0704023009245066523），不存在与控股股东及其关联单位共用银行账户的情况，也不存在使用控股股东个人账户的情况。
4. 发行人财务制度符合股份有限公司会计制度的要求。
（六） 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人已按照有关法律、法规和相关规范性文件要求，在业务、人员、资产、机构、财务等诸多方面与控股股东及其关联方相分离，具有独立性。
(一) 发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
截至本《法律意见》出具之日，发行人股东共计 24 名，其中发起人股东 14
名，非发起人股东 10 名。发行人的发起人股东均为自然人，其持股情况如下:
序号 | 姓名 | 持股数量(万股) |
1 | xxx | 2040 |
2 | xx | 940.5 |
3 | xx | 480 |
4 | 高永春 | 200 |
5 | xxx | 80 |
6 | xx | 37.5 |
7 | xxx | 30 |
8 | xxx | 30 |
9 | xx | 20 |
10 | xxx | 20 |
11 | xxx | 20 |
12 | xxx | 20 |
13 | xxx | 20 |
14 | xxx | 20 |
本所律师对于各发起人股东持有的《中华人民共和国居民身份证》进行了查验，根据查验结果，发起人均为中国籍公民，在中国境内均拥有住所，符合《公司法》规定的作为股份有限公司发起人股东的条件。
发行人的非发起人股东 10 名，包括 7 名自然人股东、3 名非自然人股东，具体情况如下：
1. 自然人非发起人股东情况
发行人的 7 名自然人非发起人股东的情况如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（万股） |
1 | xxx | 220 |
2 | xx | 80 |
3 | xxx | 10 |
4 | xxx | 10 |
5 | xxx | 10 |
6 | xxx | 8 |
7 | 封海霞 | 4 |
本所律师对于上述非发起人自然人股东持有的《中华人民共和国居民身份证》进行了查验，根据查验结果，上述人员均满足《公司法》等相关法律法规规定的作为股份有限公司股东的条件。
2. 其它非发起人股东
（1） 中比基金：中比基金目前持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 100000400010872），住所为xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x，法定代表人为xx，注册资本为 1 亿元欧元，经营范围包括：
对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。
中比基金已经过 2009 年度工商年检。
中比基金目前持有发行人 500 万股，占股本总额的 9.81%。
（2） 芜湖瑞业：芜湖瑞业为有限合伙企业，目前持有芜湖市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：340203000002879），主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x，执行事务合伙人为上海瑞业投资管理中心（有限合伙）（委派代表:xxx、xx、xx），经营范围包括：从事对未上市公司的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务、国家有专营、专项规定的按专营专项规定的办理。
芜湖瑞业已经过 2009 年度工商年检。
芜湖瑞业目前持有发行人 258 万股，占股本总额的 5.06%。
（3） 上海xx：上海xx为有限合伙企业，目前持有上海市工商局核发的《合伙企业营业执照》，（注册号：310106000224045），主要经营场所为xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x，执行事务合伙人为须任荣、上海xx投资管理有限责任公司（委派代表：须任荣），经营范围包括：投资管理、投资咨询[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
上海xx目前持有发行人 40 万股，占股本总额的 0.78%。
根据本所律师对发行人股东的访谈以及核查的结果，上述发行人的 24 名股东中，股东xxx与股东xxx是兄弟关系，股东xxx与股东xx是夫妻关系，股东xxx与股东xx是父女关系，股东xx与股东xx是母女关系，股东xxx与股东xxx之妻xxxx兄妹关系，除此之外，其他股东之间无关联关系。
根据鞍山市工商局出具的证明、各股东出具的承诺以及本所律师对于发行人股份的核查结果，发行人目前的股本结构明晰，各股东所持有的发行人股份不存在信托持股、委托持股的情况，也不存在被质押、司法查封等可能导致所有权行使受到限制的情况存在。
发行人控股股东、实际控制人xxx、xx已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具如下承诺：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本公司所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。
发行人股东xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、封xx、xxx、xxx、xxx、xxx已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具如下承诺：“本人将xxxx国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。
上述出具承诺人员中，担任发行人董事、监事以及高级管理人员的股东同时承诺“本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的 25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%”。
发行人股东中比基金、芜湖瑞业、上海xx已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具如下承诺：“本企业将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。
发行人股东中xxx、xx已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具如下承诺：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权
利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。
(二) 本所律师对发行人设立当时各发起人投入资产的产权转移情况进行了查验。根据查验结果，发行人的发起人在发行人设立时均以各自所持有的鞍重有限的净资产作为出资，出资资产的产权关系清晰，资产的所有权已全部转移给发行人，不存在权属纠纷。本所律师对于发行人设立后新增股东的股份认购情况进行了查验，根据查验结果，除发起人以外的股东认购发行人股份的对价款均已向发行人或转让人实际支付，不存在潜在纠纷。
(三) 经本所律师核查，发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
(四) 发行人的控股股东及实际控制人为xxx、xx，其合计持有发行人 2980.5 万股股份，占发行人股本总额的 58.46%，发行人的股权控制关系如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司
0.78%
5.06%
9.81%
9.42%
18.44%
40.02%
其他18位自然人股东
xx投资
瑞业基金
中比基金
xx
xx
xxx
16.47%
90.00%
中国冶金矿业鞍山院冶金设备制造有限公司
七、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人的股本
经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 5098 万股，上述股份由 1 家法人单位、2 家有限合伙单位以及 21 名自然人共同拥有。本所律师认为，发行人
目前的股本总额及其股本结构符合《公司法》、《证券法》等法律对于股份有限公司的相关规定，并符合《管理办法》等其他相关规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的条件。根据发行人 2010 年第五次临时股东大会审议通过的决
议内容，发行人本次拟公开发行股票 1700 万股，拟公开发行股票数量将超过发行人公开发行股票实施完毕以后股本总额的 25%，符合法定的股票上市条件。
(二) 发行人的股本演变
1. 重矿机器厂的设立及股权结构演变
本所律师对置备于鞍山市工商局的重矿机器厂的登记资料进行了查验，并根据查验的结果，对发行人控股股东以及与重矿机器厂历史沿革过程中相关的人员进行了必要的访谈，同时各级政府部门对于重矿机器厂历史问题也下发了相关文件进行认定。根据以上资料，重矿机器厂的设立及股权演变情况如下：
（1） 设立
重矿机器厂成立于 1994 年 10 月 13 日，系经由原鞍山市立山区经济体制改
革委员会下发《关于新建鞍山市矿山机器厂的批示》（鞍立经改[1994]第 51 号）
批准设立。1994 年 9 月 1 日，鞍山市立山区审计师事务所出具《核验注册资金
公证书》对重矿机器厂的注册资金投入情况予以审验，证明注册资本为 30 万元。
1994 年 10 月 13 日，鞍山市工商局向重矿机器厂核发《企业法人营业执照》（注
册号为 27－11906993），根据该执照内容，重矿机器厂的住所为xxxxxx 000
号，法定代表人为xxx，注册资金为 30 万元，经济性质为集体（股份合作制），经营范围包括：主营矿山机械产品；兼营工矿配件、钢材改制、钢材调剂。
本所律师查验了在工商机关备案的重矿机器厂设立时的登记文件。同时，鞍山市工商局于 2010 年 10 月 19 日出具《关于鞍山市重型矿山机器厂 1994 年工商登记情况的说明》。根据上述备案文件以及说明的内容，重矿机器厂设立当时在工商机关登记的股东、出资额及出资比例情况为：
股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
xxx | 90,100 | 30.03 |
xx | 86,000 | 28.66 |
立山区计委 | 60,000 | 20 |
xx | 14,000 | 4.67 |
高永春 | 14,000 | 4.67 |
xxx | 14,000 | 4.67 |
xxx | 10,000 | 3.33 |
xxx | 6,200 | 2.07 |
xxx | 4,200 | 1.4 |
xxx | 1,500 | 0.5 |
合计 | 300,000 | 100 |
根据对发行人股东xxx的访谈，上述登记股东中的自然人股东xxx、xxx、xx、xxx以及立山区计委并未实际出资。其中，立山区计委未实际出资的问题已在鞍山市国资委下发的《关于鞍山市重型矿山机器厂清理甄别认定为私营企业的批复》以及辽宁省人民政府办公厅下发的《辽宁省人民政府办公厅关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司历史沿革情况确认的函》中得到确认。本所律师对xxx、xxx、xx、xxxx人的出资问题实施了专项的访谈，根据访谈结果，上述四人均确认在重矿机器厂设立当时并未进行实际投资，其名下的投资均为xxx实际投资。
（2） 重矿机器厂的历次股本结构变更
① 第一次变更
2000 年 5 月经重矿机器厂股东会审议通过，重矿机器厂实施增资。经本所
律师核查，本次增资过程中股东xxx以现金增资 63.54 万元、xx以现金增资
21.4 万元、xxx以现金增资 3.1 万元、xxx以现金增资 1.38 万元、xxxx现金增资 1.58 万元，同时新增股东xx以现金出资 29 万元，上述股东合计出资 120 万元。
鞍山华诚会计师事务所有限公司于 2000 年 5 月 31 日出具《验资报告》（鞍
华诚所审验资字[2000]L205020），确认收到股东新增出资 120 万元。
重矿机器厂设立时登记为股东，但未参与实际投资的自然人股东xx、xxx、xxx、xxx名下的 3.95 万元出资转由实际出资人xxxxx拥有。根据本所律师对上述 4 人的访谈结果，4 人目前均确认对重矿机器厂设立当时的股份不享有所有权，对于原登记在其名下的重矿机器厂股份归属xxx所有无任何争议。
本次增资已获得鞍山市工商局核准，并办理了登记备案。
本次增资后，重矿机器厂在工商机关登记的股东、出资额及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 76.5 | 51 |
xx | 30.0 | 20 |
xx | 29.0 | 19.32 |
立山区计委 | 6 | 4 |
高永春 | 4.5 | 3 |
xxx | 2.0 | 1.34 |
xxx | 2.0 | 1.34 |
合计 | 150 | 100 |
② 第二次变更
2001 年 8 月 1 日，重矿机器厂召开股东会会议，本次会议审议通过增加重
矿机器厂注册资本至 300 万元的相关决议，根据决议内容，xxx以现金增资
76.5 万元、xx以现金增资 30 万元、xx以现金增资 25.54 万元、xxx以现金增资 10.2 万元、xxx及xxx分别以现金增资 3.88 万元，上述股东合计增资 150 万元。
鞍山华诚会计师事务所有限公司于 2001 年 9 月 6 日出具《验资报告》（鞍华
诚审验字[2001]L208059），确认各股东增资的 150 万元已交足。本次增资已获得鞍山市工商局核准，并办理了登记备案。
本次增资后，重矿机器厂在工商机关登记的股东、出资额及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 153 | 51 |
xx | 60 | 20 |
xx | 54.54 | 18.18 |
高永春 | 14.7 | 4.9 |
立山区计委 | 6 | 2 |
xxx | 5.88 | 1.96 |
xxx | 5.88 | 1.96 |
合计 | 300 | 100 |
③ 第三次变更
2002 年 3 月 2 日，立山区经发局与立山区深北劳服签署《协议书》，根据该
协议书约定，立山区经发局将其名下的 6 万元出资转让给立山区深北劳服。
2002 年 7 月 4 日，重矿机器厂召开第五次股东会会议，根据本次会议决议内容，重矿机器厂的股东均同意立山区经发局与立山区深北劳服实施本次股权转让。
本次变更已经由鞍山市工商局核准，并办理了登记备案。
本次变更后，重矿机器厂在工商机关登记的股东、出资额及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 153 | 51 |
xx | 60 | 20 |
xx | 54.54 | 18.18 |
高永春 | 14.7 | 4.9 |
立山区深北劳服 | 6 | 2 |
xxx | 5.88 | 1.96 |
xxx | 5.88 | 1.96 |
合计 | 300 | 100 |
④ 第四次变更
2004 年 3 月 20 日，重矿机器厂召开第七次股东会会议，根据本次会议决议内容，重矿机器厂实施增资。经本所律师核查，xxx在本次增资过程中投资 612 万元，包括其拥有所有权的实用新型专利“新型圆振动筛振动器”作价 300
万元、对重矿机器厂的应收款 118 万元以及现金 194 万元；xx投资 197.19 万
元，包括现金 66.79 万元以及对重矿机器厂的应收款 130.4 万元；xx投资
245.46 万元，包括现金 117.26 万元以及对重矿机器厂的应收款 128.2 万元；xxx以机器设备等实物资产增资 24 万元；高永春增资 60 万元，包括机器设备等实物资产 36.92 万元以及现金 23.08 万元；xxx以现金增资 24 万元；新增股东xx以实物资产作价投资 37.35 万元，上述股东的新增投资合计 1200 万元。
本所律师对xxxx于出资的专利进行了核查，xxx在实施本次增资前作为实用新型“新型圆振动筛振动器”的专利权人对该项专利拥有所有权，并持有国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》（证书号：第 553201 号），根据该
证书显示，该实用新型的专利号为 ZL 02 2 74197.6，授权公告日为 2003 年 5
月 14 日。重矿机器厂实施本次增资后，该实用新型的专利权人已于 2004 年 7
月 7 日变更为重矿机器厂。
鞍山永信会计师事务所有限责任公司对重矿机器厂截至 2004 年 2 月 29 日的
其他应付款明细账进行了专项审计，并于 2004 年 3 月 29 日出具了《审计报告》
（xxx发审字[2004]第 A03002 号），根据该报告显示，截至 2004 年 2 月 29
日，重矿机器厂对xxx的账面应付余额为 1,180,680 元、对xx的账面应付余
额为 1,304,000 元、对xx的账面应付余额为 1,282,110 元，均高于三人对重矿机器厂的应收账款转为股本的金额。
鞍山永信会计师事务所有限责任公司对于重矿机器厂本次增资过程中，由股东作为出资投入的专利技术及实物资产进行了评估，并于 2004 年 3 月 29 日出具
了《资产评估报告书》（鞍永信评报字[2004]第 03039 号），根据该评估报告内容，
xxx投入的专利技术评估价值为 5,030,700 元、xxx投入的实物资产评估价
值为 255,405 元、高永春投入的实物资产评估价值为 370,009 元、xx投入的实
物资产评估价值为 376,350 元，本次股东投入的所有非货币资产评估价值均高于其作价金额。
鞍山永信会计师事务所有限责任公司于 2004 年 3 月 29 日出具《验资报告》
（鞍永会发验字[2004]第 0324 号），确认重矿机器厂已收到全体股东的增资合计
1200 万元。
本次变更于 2004 年 4 月 5 日获得鞍山市工商局的核准，并办理了登记备案。本次增资后，重矿机器厂的登记股东、出资额及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 765 | 51 |
xx | 300 | 20 |
xx | 257.19 | 17.15 |
高永春 | 74.7 | 4.98 |
xxx | 29.88 | 1.99 |
xxx | 29.88 | 1.99 |
xx | 37.35 | 2.49 |
立山区深北劳服 | 6 | 0.4 |
合计 | 1500 | 100 |
⑤ 第五次变更
2007 年 4 月 9 日，鞍山市国资委针对立山区深北劳服下发《关于鞍山市重矿机器厂清理甄别认定为私营企业的批复》（鞍国资集体办字[2007]1 号），该文件确认“鞍山市重型矿山机器厂经核实后认定为私营企业。该厂在 1994 年设立为股份合作制企业时，以鞍山市立山区计划委员会（现为鞍山市立山区经济发展计划局）名义出资 6 万元，后转登记为你公司名下的股权，实为xxx出资，其对应的股权应归xxx所有”。
根据上述鞍山市国资委认定结论，立山区深北劳服与xxx于 2007 年 4 月
16 日签订《股东股权转让协议》，立山区深北劳服将其持有的 6 万元重矿机器厂的股权转给xxx。
2011 年 1 月 14 日，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省人民政府办公厅关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司历史沿革情况确认的函》，该文件确认“自 1994 年鞍山市重型矿山机器厂设立起至整体变更为鞍山重型矿山机器股份有限公司期间，历次股权演变过程中鞍山市立山区计划委员会及深北街道办事处劳动服务公司均未实际出资，故不享有鞍山重型矿山机器股份有限公司及其前身的任何股权，其名下持有的出资应届定归实际出资人xxx所有。按照‘谁出资，谁所有，谁受益’的产权确认原则，鞍山重型矿山机器股份有限公司不具有集体企业性质，不涉及集体资产”。
本次变更于 2007 年 4 月 25 日在鞍山市工商局办理了登记备案。本次变更后，重矿机器厂的股东、出资额及出资比例情况如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 771 | 51.4 |
xx | 300 | 20 |
xx | 257.19 | 17.15 |
xx | 37.35 | 2.49 |
高永春 | 74.7 | 4.98 |
xxx | 29.88 | 1.99 |
xxx | 29.88 | 1.99 |
合计 | 1500 | 100 |
本所律师认为，重矿机器厂的设立程序符合设立当时关于股份合作制企业设立的相关规定。设立过程中存在xxx代其他股东出资的问题，并不构成设立过程中的法律瑕疵，且其代其他自然人股东出资的问题，已得到相关自然人股东的确认，代为出资的该部分股权已由xxx实际拥有，不存在权属争议；其代国有及集体股东出资的问题，已得到鞍山市国资委记辽宁省人民政府的确认，该部分股份已于鞍山市国资委确认权属后转为实际出资人xxx拥有。重矿机器厂存续期间发生的历次增资行为，各股东均以符合增资当时法律、法规规定的相应资产进行增资，增资过程均履行了必要的程序，增资资产均由股东合法享有所有权并于增资当时实际交付重矿机器厂，历次增资过程无潜在法律纠纷，均合法、有效。
2. 鞍重有限的设立及股权结构演变
本所律师对置备于鞍山市工商局的鞍重有限的登记资料进行了查验，并根据查验的结果，对发行人控股股东以及与鞍重有限历史沿革过程中相关的人员进行了必要的访谈。根据以上资料，鞍重有限的设立及股权演变情况如下：
（1） 设立
2007 年 5 月 11 日，重矿机器厂召开了股东大会，全体股东一致同意将企业
的性质由股份合作制企业法人改制为公司制法人，同意按照截至 2007 年 4 月 30日经审计的企业净资产作为改制参考依据设立有限责任公司。
鞍山振华会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 20 日出具了《审计报告》（鞍
振华审字[2007]第 072 号），根据该报告内容，截至 2007 年 4 月 30 日止，重矿
机器厂的所有者权益总额为人民币 3,212.42 万元。
鞍山振华会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 20 日出具了《验资报告》（鞍
振华验字[2007]第 007 号），确认截至 2007 年 4 月 30 日，鞍重有限股东已缴纳注册资本人民币 1,500 万元，且货币出资额已超过注册资本总额的 30%。
鞍山市工商局于 2007 年 6 月 1 日向鞍重有限核发了《企业法人营业执照》
（注册号：2103041100108）。根据该执照内容，鞍重有限设立当时的住所为鞍山市立山区灵山鞍辽路（灵山检查站北 500 米），注册资本为 1500 万元，法定代表人为xxx，经营范围包括：矿山机械产品、进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、煤炭、沥青混合料搅拌设备、水泥稳定土拌合机、阀门、除尘器设备、洗选设备、机电设备安装、技术服务。
鞍重有限设立当时的股东以及股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 771 | 51.4 |
xx | 300 | 20 |
xx | 257.19 | 17.146 |
xx | 37.35 | 2.49 |
高永春 | 74.7 | 4.98 |
xxx | 29.88 | 1.992 |
xxx | 29.88 | 1.992 |
合计 | 1500 | 100 |
（2） 鞍重有限的历次股权结构变更
① 第一次变更
2007 年 6 月 12 日，鞍重有限召开 2007 年度第一次临时股东会会议，本次会议审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，根据该议案内容，公司全体股东同意xxx以货币形式对公司增资 750 万元。
2007 年 6 月 14 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》
（鞍中科华验字[2007]第 130 号），确认xxx增资款 750 万元已缴足。
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1521 | 67.6 |
xx | 300 | 13.33 |
xx | 257.19 | 11.43 |
高永春 | 74.7 | 3.32 |
xx | 37.35 | 1.66 |
xxx | 29.88 | 1.33 |
xxx | 29.88 | 1.33 |
合计 | 2250 | 100 |
本次增资于 2007 年 6 月 15 日获得鞍山市工商局的核准，并办理了登记备案。本次变更后，鞍重有限的股权结构如下：
② 第二次变更
2007 年 6 月 16 日，鞍重有限部分股东分别就其转让自身持有的鞍重有限股权签署相应《股权转让协议》。其中，xxx与xx、xxx分别签署协议，xxxx其拥有的鞍重有限 3,629,663 元出资转让给xx，将其持有的 105,337元出资转让给xxx；xx分别与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署协议，xx将其持有的 675,000 元出资转让给上述各人，每人分别受让
112,500 元；xx与高永春签署协议，xx将其持有的鞍重有限 162,563 元出资
转让给xxx；xxx与xxx签署协议，xxx将其持有的鞍重有限 130,050元出资转让给xxx；xx与xxx、xxx、xxx分别签署协议，xx将其持有的鞍重有限出资 300,000 元分别转让给xxx、xxx、xxx，其中xx
xx让 45,863 元，xxx受让 85,387 元，xxx受让 168,750 元。
2007 年 6 月 16 日，鞍重有限召开 2007 年度第二次临时股东会会议，本次会议审议通过了xxx等股东对外转让鞍重有限股权的议案。同时，就上述转让
的股权拥有法定优先受让权的股东已分别出具了《放弃优先受让权说明》，放弃所拥有的法定优先受让权。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1147.5 | 51 |
xx | 552.6563 | 24.56 |
xx | 270 | 12 |
高永春 | 112.5 | 5 |
xxx | 45 | 2 |
xx | 21.0937 | 0.94 |
xxx | 16.875 | 0.75 |
xxx | 16.875 | 0.75 |
xx | 11.25 | 0.5 |
xxx | 11.25 | 0.5 |
xxx | 11.25 | 0.5 |
xxx | 11.25 | 0.5 |
xxx | 11.25 | 0.5 |
xxx | 11.25 | 0.5 |
合计 | 2250 | 100 |
本次变更于 2007 年 6 月 18 日在鞍山市工商局办理了登记备案。本次变更后，鞍重有限的股权结构如下：
本所律师认为，鞍重有限的设立程序符合法律、法规及规范性文件的规定。鞍重有限存续期间内实施的增资过程已经履行了必要的批准及验资程序，股东增资资金已足额缴纳，增资过程合法、有效。各股东在鞍重有限存续期间实施的股权转让行为已经依法履行了必要的法律程序，股权转让过程不会引致潜在的法律
纠纷。
3. 发行人的设立及股本结构演变
根据发行人登记于鞍山市工商局的登记资料内容以及发行人创立大会资料显示，发行人的设立以及其股本结构演变情况如下：
（1） 设立
2007 年 6 月 19 日，鞍重有限召开 2007 年第三次临时股东会，本次会议审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，根据该议案内容，鞍重有限全体股东同意通过净资产折股方式将有限公司整体变更为股份公司。
2007 年 6 月 19 日，发行人的全体发起人共同签署《发起人协议书》，该协议对于发起设立股份公司的相关内容进行约定，约定采取有限责任公司依法变更方式发起设立股份公司。
2007 年 7 月 3 日，辽宁天健出具《审计报告》（辽天会内审字[2007]1257
号），确认鞍重有限截止到 2007 年 6 月 30 日净资产为 40,137,644.57 元人民币。
2007 年 7 月 4 日，发行人召开创立大会，公司全体发起人于本次会议审议通过了发行人设立的相关议案。
2007 年 7 月 4 日，辽宁天健出具了《验资报告》（辽天会内验字[2007]1258
号），确认截至 2007 年 7 月 4 日止，公司的注册资本为人民币 4000 万元，实收
资本为人民币 4000 万元。
2007 年 7 月 5 日，鞍山市工商局核准了鞍重有限变更为股份公司的相关事项，并核发了发行人的《企业法人营业执照》（注册号：210300005004876）。根据该执照内容显示，发行人住所为xxxxxxxxxx 000 x，法定代表人为
xxx，注册资本为 4000 万元，经营范围包括：矿山机械产品、进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营），工矿配件、钢材改制、钢材调剂、煤炭、沥青混合料搅拌设备、水泥及稳定土拌合设备、阀门、皮带、筛网、粉碎机、破碎机、除尘设备、洗选设备、机电设备安装、技术服务。
股份公司设立时的股本结构如下：
股东名称 | 出资额（股） | 股份比例（%） |
xxx | 20,400,000 | 51 |
xx | 9,825,000 | 24.56 |
xx | 4,800,000 | 12 |
高永春 | 2,000,000 | 5 |
xxx | 800,000 | 2 |
xx | 375,000 | 0.94 |
xxx | 300,000 | 0.75 |
xxx | 300,000 | 0.75 |
xx | 200,000 | 0.5 |
xxx | 200,000 | 0.5 |
xxx | 200,000 | 0.5 |
xxx | 200,000 | 0.5 |
xxx | 200,000 | 0.5 |
xxx | 200,000 | 0.5 |
合计 | 4000 | 100 |
（2） 发行人设立后的股本结构演变
① 第一次变更
2010 年 6 月 29 日，发行人全体股东、发行人与中比基金、芜湖瑞业、上海xx、xxxxxx共同签订了《鞍山重型矿山机器股份有限公司增资协议》，协议约定中比基金以 2000 万元认购发行人新增股份 500 万股，芜湖瑞业以 1032
万元认购发行人新增股份 258 万股，上海xx以 160 万元认购发行人新增股份
40 万股，自然人xxx以 880 万元认购发行人新增股份 220 万股，自然人xx
以 320 万元认购发行人新增股份 80 万股。
2010 年 6 月 29 日，发行人召开 2010 年度第二次临时股东大会会议，根据本次会议决议内容，发行人全体股东同意按照上述增资协议内容实施增资扩股。
华普天健于 2010 年 7 月 16 日出具了《验资报告》（会验字[2010]6105 号），确认股东已将认购新增股份的认购款全额缴足。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 2040 | 40.02 |
xx | 982.5 | 19.27 |
中比基金 | 500 | 9.81 |
xx | 480 | 9.42 |
芜湖瑞业 | 258 | 5.06 |
xxx | 220 | 4.32 |
高永春 | 200 | 3.92 |
xxx | 80 | 1.57 |
xx | 80 | 1.57 |
上海xx | 40 | 0.78 |
xx | 37.5 | 0.74 |
xxx | 30 | 0.59 |
xxx | 30 | 0.59 |
xx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
本次增资于 2010 年 7 月 29 日获得鞍山市工商局核准，并办理了登记备案。本次变更后，股份公司的股本结构情况如下：
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
合计 | 5098 | 100 |
② 第二次变更
2010 年 8 月 2 日，xx与xxx、xxx、xxx、xxx、封海霞分别
签订了《股份转让协议书》，约定xx将其持有的发行人 42 万股股份分别转让给
各受让人，其中，xxx、xxx、xxx分别受让 10 万股、xxx受让 8 万
股、封xx受让 4 万股，转让价格为每股人民币 4 元，合计转让价格 168 万元。
本所律师核查了为实施上述股份转让行为而签署的全部《股份转让协议书》后认为，《股份转让协议书》的内容合法有效，本次股份转让完全依照该等协议的约定履行，不存在已发生或可能发生潜在纠纷的情形。同时，本所律师对与本次股份转让中的各股份受让人支付股份转让对价款的凭证进行了查验，经查实全体股份受让人于 2010 年 8 月 9 日至 2010 年 8 月 15 日期间，通过银行转帐方将
全部股份转让款 168 万元支付给xx。同时，本所律师对于各股份受让人进行了专项的访谈，根据访谈结果，上述已支付的全部股份转让款均是股份受让人自有资金。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 2040 | 40.02 |
xx | 940.5 | 18.44 |
中比基金 | 500 | 9.81 |
xx | 480 | 9.42 |
芜湖瑞业 | 258 | 5.06 |
xxx | 220 | 4.32 |
本次变更于 2010 年 9 月 26 日在鞍山市工商局办理了登记备案。本次变更后，股份公司的股本结构情况如下：
高永春 | 200 | 3.92 |
xxx | 80 | 1.57 |
xx | 80 | 1.57 |
上海xx | 40 | 0.78 |
xx | 37.5 | 0.74 |
xxx | 30 | 0.59 |
xxx | 30 | 0.59 |
xx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 20 | 0.39 |
xxx | 10 | 0.2 |
xxx | 10 | 0.2 |
xxx | 10 | 0.2 |
xxx | 8 | 0.15 |
封海霞 | 4 | 0.08 |
合计 | 5098 | 100 |
4. 发行人及其前身的历次变更由辽宁省人民政府确认其合法性
辽宁省人民政府办公厅在其下发《辽宁省人民政府办公厅关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司历史沿革情况确认的函》中对自重矿机器厂设立以来的历次沿革进行了确认，该文件确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司及其前身自设立以来，其历次股权演变过程履行了相关程序，符合当时的法律法规及政策规定”。
本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规及规范性文件规定的程序。发
行人的历次股本变更均履行了法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，上述变更程序均经辽宁省人民政府确认其合法有效性。发行人目前的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
(一) 本所律师对于发行人、发行人的分公司xx分公司以及发行人的子公司冶金设备制造公司目前的经营范围进行了查验，根据查验结果，上述单位的经营范围均已在鞍山市工商局登记备案，其从事的经营活动目前未超出其已登记的经营范围。
(二) 发行人就其境外经营情况出具了承诺，本所律师就发行人的境外经营情况到相关主管机关实施了走访。根据上述承诺及走访结果，发行人的经营场所限于中国境内（不含香港、澳门、台湾），不存在越境开展经营活动的情形。
(三) 根据《审计报告》内容，并经本所律师核查，发行人近三年的业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务。
(四) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为大型直线振动筛、圆振动筛、温热物料振动筛、高效单元振动筛等产品及备件的生产，发行人 2008 年、2009 年及 2010 年的主营业务收入分别为为 123,248,092.43 元、 141,648,202.02 元、195,810,426.7 元，分别占当期营业收入的 93.40%、95.25%、
94.67%，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围与主营业务符合法律法规以及国家产业政策，发行人未在境外实施生产经营活动，发行人最近三年的主营业务未发生变更，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易
1. 发行人的关联方
本所律师根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的内容，并参
照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，对发行人目前的关联方情况进行了核查。根据核查结果，发行人目前的主要关联方包括：
（1） 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xx，二人合计持有发行人股份 2980.5 万股。其中，xxx持有 2040 万股，占发行人股本总额的 40.02%；xx持有 940.5 万股，占发行人股本总额的 18.44%。xxxxxx系夫妻关系，二人因此关系构成对发行人的共同实际控制。
（2） 控股股东以外持有发行人股本总额 5%以上股份的股东
除控股股东以外，持有发行人 5%以上股份的股东有 3 名，具体情况如下：
① xx，女，汉族，1980 年出生，住址为xxxxxxxxxxxxx 000x 0 xx 0 x 0 x，身份证编号为 2103041980********。
xx系发行人控股股东、实际控制人xxx、xx之女，目前持有发行人 480 万股股份，占发行人股本总额的 9.42%。
② 中比基金
中比基金目前持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 100000400010872），住所为xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x，法定代表人为xx，注册资本为 1 亿元欧元，经营范围包括：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。
中比基金目前持有发行人 500 万股，占股本总额的 9.81%。
③ 芜湖瑞业
芜湖瑞业目前持有芜湖市工商局于 2009 年 12 月 21 日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：340203000002879），主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x，执行事务合伙人为上海瑞业投资管理中心（有限合伙）（委派代表:xxx、xx、xx），经营范围包括：从事对未上市公司的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务、国家有专营、专项规定的按
专营专项规定的办理。
芜湖瑞业目前持有发行人 258 万股，占股本总额的 5.06%。
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员
① 发行人的董事
发行人的董事会目前由 9 名董事组成，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx和xx，其中xxx、xxx和xx为独立董事。
经本所律师核查，上述发行人董事中xxx与xx为夫妻关系，除此之外，发行人董事之间无其他关联关系。
经本所律师核查，发行人董事持有发行人股份及在其他企业任职的情况如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（万股） | 在其他单位任职情况 |
1 | xxx | 2040 | 冶金设备制造公司董事长、总经理 |
2 | xx | 940.5 | 无 |
3 | 高永春 | 200 | 无 |
4 | xxx | 20 | 无 |
5 | xxx | 20 | 无 |
6 | 钱胜 | 0 | 海富产业投资基金管理有限公司（中比基金管理人）投资副总裁、北京朝歌数码科技股份 有限公司副董事长、江西万年 |
生猪产业集团有限公司副董事长 | |||
7 | xxx | 0 | 北京市通商律师事务所律师 |
8 | xxx | 0 | 中国科学院院士 |
9 | xx | 0 | 深圳南方民和会计师事务所主任会计师 |
② 发行人的监事
目前发行人的监事会成员共有 3 人，分别为xxx、xxxxxx，其中xxx为监事会主席，xxxxxxx为职工代表监事。
经本所律师核查，发行人的监事之间无关联关系，发行人的监事与发行人董事、高级管理人员之间无关联关系。
经本所律师核查，发行人的监事持有发行人股份及在其他单位任职的情况如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（万股） | 在其他单位任职情况 |
1 | xxx | 0 | 无 |
2 | xxx | 10 | 无 |
3 | xx | 0 | 芜湖瑞业投资副总监、安徽詹氏食品有限公司董事 |
③ 发行人的高级管理人员
公司的总经理由xx担任，另设副总经理 4 名，分别由xxx、xxx、xxx、xxx担任。董事会秘书由xxx担任。财务总监由封xx担任。上述高级管理人员中，xx、xxx、xxxxx发行人董事。
经本所律师核查，发行人的上述高级管理人员中，xxxxxx为叔嫂关系，除此之外，发行人高级管理人员之间不存在其他关联关系。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员中非董事高级管理人员持有发行人股份及在其他单位任职的情况如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（万股） | 在其他单位任职情况 |
1 | xxx | 30 | 冶金设备制造公司董事 |
2 | xxx | 80 | 无 |
3 | 封海霞 | 4 | 无 |
（4） 其他关联方
① xx路桥材料
xx路桥材料作为发行人控股股东xxx持股 13.64%的公司与发行人存在关联关系。
xx路桥材料成立于 1982 年 2 月 22 日，现持有xx市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210100000042333），住所为xx市大东区木匠村，法定代表人为xxx，注册资本为 2200 万元，经营范围包括：沥青制品、水泥制品生产；路桥工程、市政工程设计、施工；金属材料、建筑材料、五金交电销售；工程机械设备租赁。
xx路桥材料已通过 2009 年度工商年检。
② 矿山设备
矿山设备作为在最近 12 个月内注销，且属于发行人控股股东xxx、xx合计持股 72.4%的公司与发行人存在关联关系。
矿山设备成立于 2002 年 9 月 23 日，曾持有鞍山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210300005065000），住所为鞍山市立山区灵山村，法定代
表人为xxx，注册资本为人民币 100 万元，经营范围包括：加工制造矿山机械、工矿配件、除尘设备、搅拌设备、磁选设备、电磁永磁除杂设备；钢材、阀门销售。
本所律师查验了鞍山市工商局于 2010 年 11 月 30 日下发《核准注销登记通
知书》（立山工商核注通内字[2010]第 1000178856 号），根据该文件内容，矿山设备已于当日完成公司注销。
③ 重矿公路
重矿公路作为在最近 12 个月内注销，且属于发行人控股股东xxx、xx合计持股 95%的公司与发行人存在关联关系。
重矿公路成立于 2006 年 3 月 16 日，曾持有鞍山市工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：210300005064953），住所为xxxxxxxxx 000 x，
法定代表人为xx，注册资本为 100 万元，经营范围为沥青、稳定土、混凝土拌和设备、高速公路维修设备、矿山设备、洗选设备、阀门、泵、除尘器、工矿配件制造与加工、钢材、五金机电产品经销。
本所律师查验了鞍山市工商局于 2010 年 9 月 9 日下发《核准注销登记通知
书》（辽鞍工商核注通内字[2010]第 1000148541 号），根据该文件内容，重矿公路已于当日完成企业注销。
④ 大华阀门
大华阀门作为在最近 12 个月内注销，且属于发行人控股股东xxx、xx合计持股 77%的企业与发行人存在关联关系。
大华阀门成立于 1998 年 8 月 6 日，曾持有鞍山市工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：210300005078397），住所为xxxxxxxxx 000 x，
法定代表人为xx，注册资本为人民币 57 万元，经济性质为股份合作制企业，经营方式为制造，经营范围主营为阀门、开关控制设备、机械备件，铆焊。
本所律师查验了鞍山市工商局立山分局于 2010 年 4 月 22 日下发的《核准注
销登记通知书》（立山工商核注通内字[2010]第 1000045827 号），根据该文件内容，大华阀门已于当日完成企业注销。
⑤ 智博液压
智博液压作为最近 12 个月内注销，且由发行人董事、副总经理xxx担任法定代表人的公司与发行人存在关联关系。
智博液压成立于 2006 年 3 月 13 日，曾持有鞍山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 210300005067976），住所为鞍山市千山乡魏家屯村，法定代表人为高永春，注册资本为 50 万元，经营范围为液压设备、液压备件、机械备件加工、铆焊。
本所律师查验了鞍山市工商局于 2010 年 11 月 11 日下发的《核准注销登记
通知书》（鞍开工商核注通内字[2010]第 1000171442 号），根据该文件内容，智博液压已于当日完成公司注销。
2. 发行人最近三年的关联交易
本所律师对发行人最近三年发生的关联交易的协议及交易凭证进行了查验，根据查验结果，发行人与关联方在最近三年发生的关联交易如下：
（1） 经常性关联交易
① 采购原料/提供劳务
经本所律师核查，上述关联方中矿山设备、智博液压曾于 2008 年、2009 年为发行人提供加工筛框、激振器、振动器等劳务，大华阀门曾于 2008 年向发行人提供筛框、支架、筛箱等原料。上述采购行为或提供劳务行为的定价由双方参照市场价格协商确定，并签订了相应的采购合同。
发行人与关联方发生的采购交易的金额及占发行人同期同类交易总金额的百分比如下：
关联方 | 2010 年 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
矿山设备 | — | — | 2,838,803.42 | 61.02% | 770,256.41 | 21.27% |
智博液压 | — | — | 217,948.72 | 4.69% | 380,769.23 | 10.51% |
大华阀门 | — | — | — | — | 407,538.46 | 0.45% |
② 资金往来
发行人与关联方近三年发生的资金往来款项情况具体如下：
项目 | 关联方 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
余额（元） | 余额（元） | 余额（元） | ||
应付账款 | 矿山设备 | — | 2,177,671.80 | 833,271.80 |
智博液压 | — | 840,500.00 | 1,194,600.00 | |
大华阀门 | — | 126,820.11 | 226,820.11 | |
重矿公路 | — | — | 44,000.00 | |
重矿筑路 | — | — | 1,690,000.00 | |
应付票据 | 矿山设备 | 1,197,671.80 | 83,000.00 | — |
大华阀门 | — | 550,000.00 | — | |
其他应付款 | xx | — | 8,200,000.00 | 9,500,000.00 |
xxx | — | 6,669,000.00 | 8,600,000.00 | |
xxx | — | — | 90,000.00 | |
xxx | — | — | 300,000.00 | |
xxx | — | — | 401,200.00 | |
xxx | — | — | 1,453,000.00 | |
矿山设备 | — | — | 306,000.00 | |
重矿筑路 | — | — | 1,400,000.00 | |
重矿公路 | — | — | 450,000.00 | |
大华阀门 | — | — | 700,000.00 |
注：重矿筑路原系发行人控股股东xxx、xx合计控股 70%的企业，该公司已于 2010 年 1 月 25 日注销。截至本《法律意见》出具之日，该公司注销时间
已超过 12 个月，因此未列入主要关联方予以披露。
③ 销售货物
2010 年 3 月，发行人向xx路桥材料销售振动筛（ZD718）三台，截至 2010
年 12 月 31 日，该交易的交易余额为 32,051.28 元。
（2） 偶发性关联交易
① 收购资产
i. 2008 年 11 月 6 日，发行人与矿山设备签订了《房屋买卖合同》，约定以
58.6 万元的价格购买矿山设备位于鞍山市立山区沙河乡灵山村的房屋，房屋总建筑面积为 1349.6 平方米。目前上述交易已实施完毕，发行人合法拥有上述房屋的所有权，并办理了相关权属证书，双方的交易行为不存在法律瑕疵。
ii.2009 年 11 月，发行人向矿山设备购买帕萨特轿车一辆，车牌照为辽 CE7002，价格为 68,000 元。发行人已于 2009 年 11 月 4 日向矿山设备交付了该汽车的购置款，并交付了车辆。
iii.2010 年 3 月，发行人向智博液压购买中华牌小型轿车一辆，车牌照为辽 CB5793,价格为 35,000 元。发行人已于 2010 年 3 月 31 日向智博液压交付了该汽车的购置款，并实际接收了该车。目前，该汽车为发行人拥有并使用，车牌号变更为辽 CL8669。
② 股东提供担保
2008 年 5 月 9 日，xx、xxx与鞍山市商业银行股份有限公司签订《权
利质押合同》，以其拥有的价值为 300 万元，权利凭证编号为 00698698 号定期存单为发行人与鞍山市商业银行股份有限公司签订的《人民币资金借款合同》（编号为 0000220080191341 号）中约定的借款提供担保。目前，发行人上述贷款已偿还完毕，发行人与股东之间的担保关系已经解除，双方不存在因担保行为产生的纠纷。
（3） 独立董事意见
发行人的独立董事经充分核查后，对发行人近三年以来发生的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表独立意见：“公司在最近三个完整会计年度内已实施完毕或正在履行的关联交易均属于公司为实施正常经营行为所必需的，交易双方均已就交易行为签署了合同，合同约定的交易金额均参照同时
期的市场公允价格确定，合同约定的其他权利义务条款中也不存在显失公平且侵害公司利益的情形。该等关联交易行为中不存在关联方利用关联交易行为侵害公司以及公司其他股东利益的情况。”
3. 发行人控股股东、实际控制人xxx、xx已就规范与发行人之间的关联交易出具书面承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他单位将严格遵循公司的相关规定，不要求公司为本人及控制单位垫付工资、福利、保险、广告等费用，或代本人及控制单位承担成本或其他支出或以《公司章程》禁止的其他方式使用公司资金。
二、本人及本人控制单位将严格遵循公司的《公司章程》及其附件中对关联交易决策制度的规定，按照公司《关联交易管理制度》确定的决策程序、权限进行相关决策。
三、本人及本人控制单位在与公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理，有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
四、公司上市后，本人及本人控制单位将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，监督公司严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露本人及本人控制单位单位与公司之间发生的关联交易”。
4. 发行人关于关联交易公允决策程序的规定
本所律师对于发行人现行的《公司章程》及其附件、《关联交易管理制度》以及发行人 2010 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行了查验，根据查验结果，发行人目前的相关制度中对于关联交易决策程序有着明确的规定，规定内容符合法律、法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人在最近三年内发生的关联交易行为合法、必要且公允，不存在关联方利用关联交易侵犯公司利益的情形。发行人近三年不存在资金被控股股
东及其控制的其他关联方无偿使用的情形，也不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。发行人在其《公司章程》及其附件、
《公司章程》（草案）以及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护股份公司及中小股东的利益。发行人控股股东已就关联交易事项出具的承诺在得以完整实施的前提下，发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
(二) 同业竞争
1. 发行人及其子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在同业竞
争
经本所律师核查，发行人的经营范围包括：矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自管进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务。发行人控股子公司冶金设备制造公司的经营范围包括：机械加工、冶金矿山设备、金属结构件、机电设备、阀门、水泵制作、安装、大修；建材、钢材、五金、矿产品销售；技术服务、科技开发、资源综合利用、新产品开发。
本所律师对发行人控股股东本人进行了访谈及核查，根据访谈及核查结果，发行人控股股东本人除在股份公司担任职务外，并不独立从事振动筛研发以及生产、销售，与发行人不存在同业竞争情况。截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东除拥有发行人的股权外，xxx在xx路桥材料拥有投资权益。经过本所律师核查，xx路桥材料的经营范围为沥青制品、水泥制品生产；路桥工程、市政工程设计、施工；金属材料、建筑材料、五金交电销售；工程机械设备租赁。该企业与股份公司及其子公司冶金设备制造公司不存在经营相同或类似业务的情况。控股股东与发行人不存在同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的措施
为避免在未来的生产经营过程中与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人xxx、xx分别出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“一、本人保证截至本承诺函出具之日，本人个人未从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务；除鞍重股份以外，本人拥有投资权益的其他单位未从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务。
二、本人保证在持有鞍重股份期间（以下简称“持股期间”），本人个人不会主动从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务。同时，本人在持股期间将促使本人实际控制的除鞍重股份及其子公司以外的其他单位不主动从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务；如因包括但不限于继承、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本人以及本人实际控制的单位从事的业务与鞍重股份及其子公司存在相同或类似情形的，则本人及控制单位将放弃该业务或在符合法律、法规的前提下将该业务转让给鞍重股份或其子公司。
三、在持股期间，本人不构成实际控制但拥有投资权益的单位如主动或因包括但不限于继承、司法裁决、企业合并等被动原因从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务的，则本人将于该单位实施该业务之日起 90 日内，将拥有的该单位权益在符合法律、法规规定的条件下向包括鞍重股份在内的第三方实施转让。
四、如本人违反上述承诺的，将对因违反承诺行为给鞍重股份造成的损失，以现金形式进行充分赔偿”。
本所律师认为，发行人目前与其控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况，发行人控股股东作出的承诺可以确保避免发行人未来与其关联方之间因发生同业竞争情形给发行人及其他中小股东带来损失。
根据《审计报告》， 截至 2010 年 12 月 31 日， 发行人的总资产为 315,635,753.85 元，净资产为 162,736,360.32 元。
(一) 发行人的房产
本所律师对发行人现有的房产进行了现场查验，并核查了发行人拥有的房产证照，本所律师同时对发行人房产的主要登记机关鞍山市房产局登记的发行人房产信息进行了查验。根据上述查验结果，发行人目前合法拥有 9 处房产的所有权，
房产面积合计 24,951.09 平方米。该等房产中，编号为鞍房产权证铁东字第
201006170387 号、鞍房产权证铁东字第 201006170409 号、鞍房产权证铁东字第
201006170411 号、鞍房产权证铁东字第 201006170413 号、鞍房产权证铁东字第
201006170416 号 5 处房产以为贷款目的抵押给交通银行股份有限公司鞍山分行。鞍山市房屋产权登记发证中心已分别为上述抵押房产填发《房屋他项权利证书》
（编号分别为：鞍房他证铁东字第 130755 号、鞍房他证铁东字第 130760 号、鞍
房他证铁东字第 130759 号、鞍房他证铁东字第 130758 号、鞍房他证铁东字第
130757 号）。
根据本所律师对鞍山市房产局的走访结果以及鞍山市房产局出具的证明，发行人合法拥有其登记房产的所有权，该等房产不存在权属争议或潜在纠纷，除已披露的抵押情形外，发行人的房产不存在其他抵押、司法查封等可能导致所有人权利行使受到限制的情形。
(二) 在建工程
本所律师对发行人的在建工程现场进行了查验，并审查了与在建工程相关的工程备案及施工手续。根据上述查验结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人主要的在建工程有两个，分别为发行人灵山一期改造项目中的在建房产（包括厂房、变电所、门卫）、以及发行人工程装备技术中心研发中心二期工程项目中的在建房产（包括 3#4#振动实验室和中试基地），发行人就上述在建工程所涉及项目的建设已分别取得了主管部门的项目备案，并通过了相应的环境评价。在建工程的规划及开工已分别获得主管部门核发的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。目前，两个在建工程分别处于施工阶段，尚未完成竣工。
(三) 土地使用权
本所律师对发行人目前拥有使用权的土地进行了现场查验，同时对发行人目前持有的国有土地使用权证照以及鞍山市国土资源部门的地籍登记进行了比对查验。根据发行人持有的土地使用权证显示，发行人目前拥有 3 宗国有土地使用
权，均为出让用地，土地面积合计 83,820.7 平方米，土地证编号分别为鞍国用
（2008）第 300088 号、鞍国用（2009）第 402325 号、鞍国用（2008）第 600211号。
本所律师核查了发行人获得上述土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证，根据上述合同及出让金缴纳凭证的内容，发行人获得上述土地使用权的程序无法律瑕疵，该等土地使用权无权属争议。
本所律师对于上述土地使用权的权属状态进行了核查，对于与上述土地使用权相关的各项权证及合同进行了查验，并对国土资源部门进行了走访。根据核查结果，上述国有土地使用权中，编号为鞍国用（2008）第 600211 号国有土地使用权已经抵押给交通银行股份有限公司鞍山分行，鞍山市国土资源局就该宗抵押土地核发了《土地他项权利证明书》（编号：鞍他项（2010）第 4-903 号）。
本所律师认为，发行人合法拥有的 3 宗出让土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。除已披露抵押情况外，不存在其他抵押、司法查封等可能导致使用权人权利行使受到限制的情形。
(四) 商标
本所律师对发行人目前拥有的注册商标登记证进行了查验，并对国家商标局公示的信息内容进行了比对。根据核查结果，发行人目前拥有 7 个注册商标，其
中有 4 个商标于中国境内注册，另有 3 个商标分别于澳大利亚、德国、印度注册。本所律师同时对国家商标局置备的商标质权登记簿进行了查验，根据查验结果，发行人目前持有的商标不存在被质押或司法查封等可能导致权力行使受到限制情形的记载。
发行人目前另有 1 项商标申请已被国家商标局受理，根据国家商标局下发的
受理通知书显示，该申请商标的申请号为 8079458，申请日期为 2010 年 2 月 23日。
(五) 专利
1. 本所律师对发行人目前拥有的专利证书进行了查验，并对国家知识产权局公示的信息内容进行了对比。根据核查结果，发行人目前拥有 50 项专利所有权，包括 48 项实用新型专利和 2 项发明专利（注：有 1 项发明专利以及 9 项实用新型专利已获得国家知识产权局授予专利的通知，但专利证书正在核发过程中）。
本所律师对发行人目前持有的专利在国家知识产权局的登记信息进行了查询，根据查询结果，发行人拥有的上述专利不存在权属争议，也不存在质押、司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形。本所律师对于发行人就上述专利主管部门缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，发行人每年均按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费用导致专利失效的情形。
2. 经本所律师查验，发行人另有 9 项发明专利、11 项实用新型专利的申请已经由国家知识产权局受理，并核发了受理通知书。
(六) 设备和车辆
1. 机器设备
本所律师对于股份公司目前拥有的机器设备及主要办公设备等资产进行了现场查验，并从股份公司处取得包括重矿机器厂、鞍重有限以及股份公司购买或通过其他方式取得该等设备的合同以及发票等资料。根据该等资料显示，股份公司目前拥有的生产及办公设备均是由包括重矿机器厂、鞍重有限及股份公司在历年的生产过程中自行购置的。本所律师对鞍山市工商局进行走访并取得其出具的证明材料，根据该证明材料结果，股份公司目前的生产及办公设备在该局未有办理过抵押登记的记载。同时根据股份公司出具的承诺以及本所律师的核查结果，股份公司拥有的设备权属清晰，无租赁或融资租赁的情况，均不存在抵押以及司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形。
2. 车辆
本所律师对于鞍山市公安局交通警察支队车辆管理所进行了走访，并取得由该单位打印的股份公司全部车辆的信息登记资料，该等资料显示，股份公司目前拥有 25 辆机动车，该等车辆均无已办理抵押或司法查封的记载。
(七) 长期投资
截至本《法律意见》出具之日，发行人持有冶金设备制造公司 90%的股权。本所律师核查了冶金设备制造公司置备于鞍山市工商局的工商登记资料，该
等资料显示，冶金设备制造公司成立于 2009 年 7 月 13 日，目前持有鞍山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210300005129179），住所为鞍山市鞍
千路 294 号，法定代表人为杨永柱，注册资本为人民币壹仟万元，经营范围包括：机械加工、冶金矿山设备、金属结构件、机电设备、阀门、水泵制作、安装、大修；建材、钢材、五金、矿产品销售；技术服务、科技开发、资源综合利用、新产品开发。冶金设备制造公司已通过 2009 年工商年检。
本所律师查验了冶金设备制造公司现行的章程以及股份公司与中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司就设立冶金设备制造公司签署的《出资协议书》，根据该等文件约定，冶金设备制造公司的注册资本为 1000 万元，全体股东
首期出资为 200 万元人民币，其余部分出资于该公司设立后 2 年内缴足。股份公
司按照约定首期缴纳 180 万出资，中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公
司按照约定首期缴纳 20 万元出资。根据鞍山中科华会计师事务所有限公司于
2009 年 7 月 8 日出具的《验资报告书》（鞍中科华验字（2009）第 115 号）的内
容，股份公司的首期出资 180 万元已于 2009 年 7 年 8 日缴足。股份公司对冶金
设备制造公司剩余的 720 万元出资应于 2011 年 6 月 10 日前缴足。
本所律师认为，股份公司目前拥有的资产均无权属争议，按照相关法律、法规规定需要办理产权登记证明其权属的资产均已办理了相应的登记，按照相关法律、法规规定需要逐年办理年检手续的资产均已如期办理了缴费及年检的手续，除已披露抵押情况外，股份公司的全部资产不存在抵押、质押或司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形。
（一） 本所律师查验了发行人正在履行或将要履行的与其生产经营相关的重大合同。根据核查结果，本所律师认为发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定导致合同不能成立或无效及与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情况。发行人不存在合同违约情况，也不存在虽已履行完毕但可能存在潜在法律纠纷的重大合同。
（二） 根据发行人的说明以及本所律师对发行人生产经营中所涉及各主管机关进行走访的结果，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 根据发行人的说明以及《审计报告》内容，发行人与关联方之间不存在未予披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人金额较大的其它应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
（五） 根据《审计报告》以及本所律师对于发行人财务总监以及华普天健本项目主要负责人的访谈结果，发行人目前不存在逾期还款或违规担保的情况。
(一) 本所律师对发行人从 2008 年至今的历次重大资产变化的相关文件进行了查验。根据查验结果，除前述披露的股本变化以外，发行人最近三年来的历次重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 根据发行人 2008 年 10 月 30 日召开的临时董事会会议决议，发行人于 2008 年 11 月 6 日与矿山设备签订了《房屋买卖合同》，约定以 58.6 万元的价格购买矿山设备的房屋，建筑面积合计 1,349.6 平方米。合同签署后，双方按照合同约定履行了各自的权利义务，并办理了房屋的所有权人过户手续。
2. 经发行人 2007 年年度股东大会审议通过，发行人于 2008 年 4 月 15 日与鞍山市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：DH-2008-03）,该合同约定发行人以出让方式取得位于铁东区鞍千路 294 号，面积为 50,387.5平方米的土地使用权，土地出让单价为 384 元/平方米，合同总金额为 1,935 万元。
注：发行人于 2008 年 6 月 10 日取得上述合同约定的出让土地的使用权证书，
证书编号为鞍国用（2008）第 600211 号。
3. 经发行人 2008 年年度股东大会审议通过，发行人于 2009 年 8 月 7 日与鞍山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 2103002009A0302），该合同约定发行人以出让方式取得位于立山区灵山工业区，面积为 18,481 平方米的土地使用权，土地出让单价为 384.17 元/平方米，合同总金额为 7,100,000 元。
4. 经发行人 2008 年年度股东大会审议通过，发行人于 2009 年 8 月 7 日与
鞍山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 2103002009A0303），该合同约定发行人以出让方式取得位于立山区灵山工业区，面积为 1,347 平方米的土地使用权，土地出让单价为 386.04 元/平方米，合同总
金额为 520,000 元。
5. 经发行人 2008 年年度股东大会审议通过，发行人于 2009 年 8 月 7 日与鞍山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 2103002009A0304），该合同约定发行人以出让方式取得位于立山区灵山工业区，面积为 1243.21 平方米的土地使用权，出让单价为 386.09 元/平方米，合同总金额为 480,000 元。
注：发行人于 2009 年 9 月 18 日取得上述 3-5 项合同中所约定的出让土地的
使用权证书，证书编号为鞍国用（2009）第 402325 号。
本所律师核查上述购买土地的出让金缴纳凭证，根据凭证显示内容，发行人已如期缴纳了上述购买土地的土地出让金。
本所律师核查后认为，发行人的历次重大资产变化及收购行为均已履行了必要的程序，交易行为均按照交易方已签署了有效合同履行，且已履行完毕，不存在法律瑕疵。
(二) 经本所律师核查，除前述披露情形外，发行人在最近三年内无其他合并、分立、重大收购或出售资产等行为。
(三) 根据发行人的说明，发行人目前无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
（一） 本所律师对于发行人现行的《公司章程》及其附件的内容进行了查验。根据查验结果，发行人现行的《公司章程》系发行人设立时依据《公司法》及相关规范性文件的要求制定，该《公司章程》经发行人创立大会审议通过，并依法在工商行政管理部门登记备案，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 本所律师对发行人自设立以来历次涉及修订《公司章程》的股东大
会文件以及发行人置备于工商机关的登记文件进行了查验。根据查验结果，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东大会批准并在工商行政管理部门备案，已履行了必要的法定程序。
（三） 为适应发行人本次发行及上市的需要，发行人于 2010 年第五次临时股东大会审议制定了未来股份公司上市后适用的《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）的内容符合中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》以及深圳证券交易所的相关规范性文件的要求。
(一) 经本所律师核查，发行人自设立以来已建立了健全的组织机构，目前已建立起包括股东大会、董事会、监事会在内的的治理结构。
(二) 本所律师对发行人的现行规章制度进行了查验，发行人已制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 本所律师对发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件进行了查验，根据查验结果，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 根据对发行人历次股东大会、董事会会议文件的查验结果，发行人股东大会及董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一） 本所律师对于发行人的董事、监事及高级管理人员的身份进行了核查，并逐一对其进行了访谈。根据核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》第 147 条规定的不具有担任股份公司董事、监事及高级管理人员资格的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有相应的任职资格。
（二） 本所律师单独对发行人的现任 3 名独立董事的身份以及任职资质进行了核查。根据核查结果，发行人现任独立董事的任职资格符合有关规定，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 本所律师对发行人自设立以来的历次董事、监事及高级管理人员的变化情况进行了核查，包括变更程序以及与人员任免相关的股东大会以及董事会、监事会会议文件。根据核查结果，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员变化情况，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。
十六、 发行人的税务及财政补贴 (一) 税收主体资格
经本所律师核查，发行人目前持有辽宁省鞍山市国家税务总局颁发的《税务登记证》（鞍国税立 210304119069937 号）以及鞍山市地方税务局颁发的《税务
登记证》（鞍地税立字 210304119069937 号），发行人控股子公司冶金设备制造公司现持有辽宁省鞍山市国家税务局颁发的《税务登记证》（ 鞍国税开字 210301689697281 号）以及鞍山市地方税务局颁发的《税务登记证》（鞍地税开
字 210301689697281 号）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司均属于合法的纳税主体。 (二) 发行人缴纳的税种及执行的税率
根据华普天健出具的《税务鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税目 | 计税依据 | 发行人税率 | 子公司税率 |
增值税 | 应税收入 | 17% | 3% |
营业税 | 应税收入 | 5% | — |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% | 25% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% | 7% |
房产税 | 按房产余值从价计征 | 1.2% | — |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% | 3% |
地方教育费 | 应纳流转税额 | 1% | 1% |
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 本所律师根据发行人就其在最近三年内享受的税收优惠政策出具的说明以及华普天健出具的《税收鉴证报告》内容对发行人最近三年内享受的税收优惠情况进行了查验，核查了相关税收征收机关下发的文件以及必要的国家法规及政策内容。根据核查结果，本所律师认为发行人目前享受的税收优惠政策符合
《中华人民共和国税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效，发行人具备享受上述税收优惠政策的主体资格。
(四) 鞍山市地方税务局已出具《证明》，该文件确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司及其子公司中国冶金矿业鞍山院冶金设备制造有限公司是我局所辖纳税企业。该公司最近三年在其经营活动中均能够遵守我国税收法律、法规，办理纳税申报并依法纳税；其执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定；未发现偷税、漏税、抗税及拖欠税款等违法行为；未出现因违反国家税收法律、法规而被处罚的情形”。鞍山市国家税务局已出具《证明》，该文件确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司及其子公司中国冶金矿业鞍山院冶金设备制造有限公司是我局所辖纳税企业。该公司最近三年在其经营活动中均能够遵守我国税收法律、法规，办理纳税申报并依法纳税；其执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定；未发现偷税、漏税、抗税及拖欠税款等违法行为；未出现因违反国家税收法律、法规而被处罚的情形”。
(五) 本所律师对发行人在最近三年内享受的财政补助情况进行了专项核查，对于各级政府部门下发的给予发行人补助及资金拨付的相关文件以及发行人收到补助及拨付资金的收款凭证进行了查验。根据核查结果，本所律师认为发行人在最近三年内收到的财政补助与资金扶持与现行法律、法规不存在有冲突的情
况，发行人享受的财政补助政策真实、合法、有效。
本所律师认为，发行人及其子公司为合法的纳税主体，并依法纳税，最近三年内无税收违法行为或因税收原因招致行政处罚的情形，发行人目前所享受所得税优惠及财政补助政策符合法律、法规的规定。
十七、 发行人在环境保护和产品质量等方面的守法经营情况 (一) 发行人的环境保护
本所律师对发行人的排污费用交纳凭证、三废监测报告以及自设立以来的历次项目建设环境评价报告进行了查验。根据查验结果，发行人自觉接受环保部门的三废排放监测。同时，在发行人生产经营中，已按时全额缴纳了相关排污费用，历次与项目建设有关环境评价报告均已通过审核。
鞍山市环境保护局已于 2011 年 1 月 20 日出具的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司申请上市环保核查的意见》，该文件确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司从 2008 年至今在生产经营过程中能够模范遵守环境保护法律法规，没有受过环保行政处罚，无环境纠纷和环保投诉上访事件；在核查时段内其新、改、扩建项目依法执行了环评审批和三同时竣工验收手续；在核查时段内按规定连续依法缴纳排污费；能够落实总量减排要求；经市监测站监测污染物能够稳定达标，环保设施运转正常；工业固体废物和危险废物能够依法处理处置，其产品、副产品、原辅材及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约禁用的物质；有健全的企业环境管理机构和管理制度，环保档案完备”。
(二) 发行人的产品质量
本所律师查验了发行人现持有的与其产品质量相关的认证性文件，根据查验结果，发行人目前持有中联认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号： 01409Q10090R3M）,证明发行人在圆振动筛系列、直线振动筛系列、大型直线振动筛系列、香蕉型直线振动筛、高频振动筛及沥青混合料搅拌设备系列产品的设计、生产和服务符合 GB/T19001-2008 idt ISO 9001:2008 质量管理体系，有效期至 2012 年 3 月 18 日。
鞍山市质量技术监督局已于 2011 年 1 月 6 日出具《证明》，该文件确认“鞍
山重型矿山机器股份有限公司及其子公司中国冶金矿业鞍山院冶金设备制造有限公司在其生产经营活动中，能自觉遵守国家有关技术监督的法律、法规，能够按照国家相关标准组织生产，其生产的矿山冶金等专用设备符合国家规定的相关标准，到目前为止未发生因产品质量不合格而被消费者投诉的情况，或因违反国家有关技术监督的法律、法规而被技术监督行政处罚的情况”。
(三) 发行人的安全生产及劳动用工
1. 发行人的安全生产
经本所律师对于鞍山市安全生产监督管理局进行了走访，并对鞍山市最近三年来已通报的重、特大安全生产事故进行调查，发行人在最近 36 个月内不存在发生重特大安全生产事故的情况。
鞍山市安全生产监督管理局已出具《证明》，该证明确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司及其子公司中国冶金矿业鞍山院冶金设备制造有限公司在其生产经营活动中，能够严格遵守我国安全生产监督管理的各项法律、法规。最近三年该公司无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形”。
2. 发行人的劳动用工
（1） 经本所律师对发行人的员工名册以及各种用工协议进行查验，截至本《法律意见》出具之日，发行人总计聘用人员为 514 人。上述人员中有 421
人已与公司签署《劳动合同》；有 7 名员工处于试用期，并签署《试用合同》；另
有 86 人因属于退休人员返聘或者属于原国有企业停薪下岗人员而无法签署《劳动合同法》意义上的劳动合同，选择与发行人通过签署《劳务合同》明确用工关系；同时发行人与辽宁亿汇达劳务派遣有限公司签署了《劳务派遣合同》，由派遣方向发行人派遣 108 名工作人员在发行人的部分临时、可替代性岗位上工作。
序号 | 科目 | 缴费比例（%） | |
发行人负担 | 个人负担 | ||
（2） 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其员工缴纳社会保障金的种类及缴费比例情况如下表：
序号 | 科目 | 缴费比例（%） | |
发行人负担 | 个人负担 | ||
1 | 养老保险 | 20 | 8 |
2 | 失业保险 | 2 | 1 |
3 | 工伤保险 | 1.5 | 0 |
4 | 生育保险 | 0.8 | 0 |
5 | 医疗保险 | 7 | 2 |
6 | 住房公积金 | 8 | 8 |
本所律师核查了发行人的社会保险及住房公积金的缴纳凭证，根据本所律师的查验结果，目前由发行人缴纳社会保险的员工共计 514 人，该等员工中有 129人未缴纳养老、失业、医疗保险个人应缴纳部分，未缴纳的人数及原因情况如下：
未缴纳原因 | 人数 |
属于退休人员无须缴纳 | 21 |
属于国有改制企业下岗员工，因享受政策仍在原单位缴纳 | 65 |
自愿不缴纳 | 26 |
在户籍所在地自行缴纳 | 17 |
上述人员中自愿不缴纳的 26 人均已出具了相关承诺，承诺其不缴纳社会保险中个人负担部分的行为属于自愿行为，与发行人无关。同时，本所律师核查了发行人的社会保险缴纳凭证，并对主管社会保险管理机构进行了走访，根据核查及走访结果，除上述情况外，发行人目前已为其余员工全额缴纳了企业应缴纳的社会保险及住房公积金。
发行人同时另有 108 人为劳务派遣人员，该部分人员的社会保险费用均由派
遣单位负责缴纳。
鞍山市社会保险局已出具《证明》，该文件确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司在其生产经营活动中，能严格遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规，按国家和地方有关规定为员工办理各项社会并按时缴纳各项社会保险费，最近三年不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而处罚的情形”。
鞍山市立山区社会保险局已出具《证明》，该文件确认“自 2008 年 1 月 1日至今，鞍山重型矿山机器股份有限公司依法及时缴纳职工失业保险，无欠缴行为，不存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚的情形”。
鞍山市住房公积金管理中心已于 2011 年 1 月 19 日出具《证明》，该证明确认“鞍山重型矿山机器股份有限公司已依法为职工及时缴纳住房公积金，无欠缴行为，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的行为”。
（四）与发行人生产经营有关的其他事项
1. 本所律师对于与发行人生产经营有关的工商、土地、房产等多个部门进行走访并查证的结果，发行人在与上述机关主管的事项范围内不存在重大违法违规情形。
2. 上述工商、土地、房产主管机关已分别就发行人在最近 36 个月内的守法经营情况出具证明材料，根据该等证明材料，发行人在最近 36 个月内未因违反法律、法规的规定而招致行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的环境保护、产品质量、劳动用工以及其他与其生产经营相关的事项均符合法律、国家及地方行政法规和相关政策的规定，不存在因违反规定而招致行政处罚的情形。
(一) 发行人本次发行及上市所募集资金的使用计划
根据发行人于 2010 年 12 月 31 日召开的 2010 年第五次临时股东大会通过的
《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次拟实施公开
发行股票所募集的资金将用于以下项目：
1. 高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目；
2. 多单元组合振动筛建设项目；
3. 振动筛研发中心与实验室扩建项目。上述项目的具体情况如下：
1. 高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目
根据沈阳机电研究设计院 2010 年 10 月出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司高效、节能、环保大型振动筛系列产品建设项目可行性研究报告》的内容，该项目由发行人独立实施，项目总投资 9000 万元，铺底流动资金 700 万元，其
他建设投资 8300 万元，全部为股份公司自筹。该项目投资回收期为 4.83 年，项
目达产后，发行人应具有 370 台套高效、节能环保型大型振动筛系列产品的制造能力。
2. 多单元组合振动筛建设项目
根据沈阳机电研究设计院 2010 年 10 月出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司多单元组合振动筛建设项目可行性研究报告》的内容，该项目由发行人独立实施，项目总投资为 9500 万元，其中其他建设投资 8700 万元，铺底流动资金
800 万元，全部为股份公司自筹。该项目的投资回收期为 4.71 年，项目达产后，
股份公司应具备年产 445 台多单元组合振动筛的生产能力。
3. 振动筛研发中心与实验室扩建项目
根据沈阳机电研究设计院 2010 年 10 月出具的出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司振动筛研发中心与实验室扩建项目可行性研究报告》的内容，该项目由发行人独立实施，项目总投资 4000 万元，其中固定资产投资 3358 万元，预备
费 242 万元，铺底流动资金 400 万元，全部由企业自筹。本项目的主要目标是建立产品开发平台，提升企业的设计水平和能力，为建设比较完备的优化设计系统和自主创新体系奠定基础，从而提高企业振动产品的自主设计、开发能力。
(二) 经本所律师核查，发行人为实施本次募集资金投资项目的建设，已获
得相关主管部门的备案或批准，详细信息如下：
1. 高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目
（1） 2010 年 12 月 28 日，鞍山市经济和信息化委员会下发了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍经信备字[2010]84 号），明确该项目符合备案条件并予以确认。
（2） 2010 年 12 月 31 日，鞍山市环境保护局下发了《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目环境影响报告表的批复》（鞍环保函[2010]343 号），批准发行人实施该项目建设。
2. 多单元组合振动筛建设项目
（1） 2010 年 12 月 28 日，鞍山市经济和信息化委员会下发《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍经信备字[2010]83 号），明确该项目符合备案条件并予以确认。
（2） 2010 年 12 月 31 日，鞍山市环境保护局下发了《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司关于多单元组合振动筛建设项目环境影响报告表的批复》（鞍环保函[2010]342 号），同意发行人实施该项目建设。
3. 振动筛研发中心与实验室扩建项目
（1） 2010 年 12 月 28 日，鞍山市经济和信息化委员会下发了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍经信备字[2010]85 号），明确该项目符合备案条件并予以确认。
（2） 2010 年 12 月 31 日，鞍山市环境保护局下发了《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司振动筛研发中心与实验室扩建项目环境影响报告表的批复》
（鞍环保函[2010]344 号），同意实施该项目建设。
(三) 经发行人出具的承诺并经本所律师核查，上述发行人拟实施的项目所占用的土地为发行人目前拥有的编号为鞍国用[2008]第 600211 号、鞍国用[2009]
第 402325 号的土地，发行人使用自有土地使用权实施项目建设不存在法律障碍。 (四) 经本所律师对发行人拟实施的上述项目的相关资料的查证，本所律师
认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八条、三十九条、四十三条所规定的发行条件：
1. 发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途；
2. 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3. 发行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人发行股票所募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，编制了募集资金项目的《可行性研究报告》，募集资金项目的建设已进行了备案，且已依程序获得了环境保护部门的批复，发行人已合法取得拟实施项目建设所需的土地，上述三个项目建设无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（一） 根据发行人提供的业务发展战略的说明，发行人已制订了其业务发展目标。根据股份公司的发展战略，未来 3-5 年内，股份公司将专注于产品的持续创新，全面开拓高端市场，纵深塑造品牌形象，保持行业领先地位，实现企业规模的不断扩大，核心竞争能力不断提升，着力打造一个经营规模化、产品专业化、品质卓越化、管理规范化的中国制造业名牌企业。
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
(一) 根据本所律师对发行人法定代表人杨永柱的访谈结果，以及发行人自身出具的承诺并经本所律师适当核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 根据本所律师对发行人董事长杨永柱、总经理温萍进行的访谈结果，以及其出具的承诺并经本所律师核查，杨永柱及温萍目前不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一） 本所律师未参与本次《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对
《招股说明书》及其摘要的讨论，并对其进行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》及其摘要中引用的本《法律意见》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容。
（二） 本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本《法律意见》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本《法律意见》所述的事实，本所律师认为：
(一) 发行人本次发行及上市已获得必要的授权及批准； (二) 发行人符合本次发行及上市的主体资格；
(三) 发行人目前已满足本次发行及上市的实质条件；
(四) 发行人的设立程序及其股本演变不存在可能对本次发行及上市构成实质性障碍的法律瑕疵；
(五) 发行人与其控股股东之间保持独立，不存在同业竞争情形，也不存在显失公平的关联交易行为；
(六) 发行人拥有的资产无权属争议，除已披露抵押情况外，不存在其他权力行使受到限制的情形；
(七) 发行人的公司治理结构规范，不存在治理缺陷；
(八) 本次发行及上市所募集资金拟投入项目的建设已获得了必要的批准或备案；
(九) 发行人就本次发行及上市所申报的材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险；
(十) 发行人目前无面临重大诉讼、仲裁或行政处罚的法律风险。本次发行及上市尚待中国证监会最终核准。
北京市德恒律师事务所 关于鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见》的签署页）
北京市德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
黄 鹏
年 月 日
5-1-74