雍智科技股份有限公司 CM01015 取得或處分資產處理程序 第 一 章 總則 第 一 條 本公司為加強資產管理及達到資訊充分公開揭露之目的，依主管機關頒布之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則），訂定「取得或處分資產處理程序」(以下簡稱本處理程序)。 第 二 條 本公司取得或處分資產，應依主管機關之處理準則及本處理程序規定辦理。但其他 法令或本公司內部控制制度另有規定者，尚應從其規定。 第 三 條 本處理程序所稱資產之適用範圍...

			雍智科技股份有限公司
			CM01015 取得或處分資產處理程序
第	一	章	總則
第	一	條	x公司為加強資產管理及達到資訊充分公開揭露之目的，依主管機關頒布之「公開
			發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則），訂定「取得或處分資產處理程序」(以下簡稱本處理程序)。
第	二	條	x公司取得或處分資產，應依主管機關之處理準則及本處理程序規定辦理。但其他
			法令或本公司內部控制制度另有規定者，尚應從其規定。
第	三	條	x處理程序所稱資產之適用範圍
			一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）
			權證、受益證券及資產基礎證券等投資（以下簡稱有價證券）。
			二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
			三、會員證。
			四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
			五、使用權資產。
			六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
			七、衍生性商品。
			八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
			九、其他重要資產。
第	四	條	x處理程序用詞定義
			一、衍生性商品

指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第156條之3規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

三、關係人、子公司

指依證券發行人財務報告編製準則規定者。四、專業估價者

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、證券商營業處所

國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃台進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第 五 條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第 二 章 處理程序

第 一 節 資產之取得或處分第 六 條 評估程序

x公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定：一、有價證券投資

(一) 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並依下列方式決定交

易價格：

1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

(二) 另交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。

二、不動產或其他固定資產

(一) 取得或處分不動產，應參考鄰近不動產實際交易價格等議定之；取得或處分其他固定資產，應事先收集相關價格資訊。

(二) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時者，亦同。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之 20%以上。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10%以上。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

三、會員證或無形資產

(一) 取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊；取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

(二) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

四、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第二章第三節之相關規定辦理。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第二章第四節之相關規定辦理。

六、金融機構之債權或其他重要資產

取得或處分金融機構之債權或其他重要資產，應視交易資產標的事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

八、取得或處分不動產、其他固定資產、有價證券、會員證及無形資產等洽請專家表示意見之交易金額之計算應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 七 條 作業程序

一、授權額度及層級

(一) 本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等資訊彙整，依交易資產項目呈請權責單位裁決，請詳核決權限表。衍生性商品之授權額度與層級依本處理程序第二章第三節之相關規定辦理。

(二) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司已依證券交易法(以下簡稱本法)規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

二、執行單位

(一) 短期投資有價證券、衍生性商品及金融機構之債權由財務部負責評估與執行。

(二) 前款以外標的物

由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。

(三) 公告申報

由公告申報人員洽請承辦單位彙整公告申報相關資料，統籌辦理。三、交易流程

有關資產取得或處分之交易流程與作業，悉依相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理。

第 八 條 x公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額

一、本公司取得非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 30%，各子公司不得逾其淨值。

二、本公司及各子公司取得有價證券總額及個別有價證券之限額如下：

(一) 本公司及各子公司個別投資有價證券除經本公司及各子公司個別股東會通過者，及以投資為專業之子公司外，其餘投資總額不得超過本公司及各子公司個別最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值100%。

(二) 本公司及各子公司個別投資個別有價證券之限額除經本公司及各子公司個別股東會通過者，及以投資為專業之子公司外，不得逾本公司及各子公司個別最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值100%。

第 九 條 x公司對子公司取得或處分資產之控管程序

一、督促子公司依處理準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，並提經該子公司董事會通過暨提報股東會同意，且應依所訂之作業程序辦理。

二、檢視子公司及督促子公司自行檢查所訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合處理準則、本公司及子公司之相關規定及內部控制制度暨子公司取得或處分資產是否依上開規定辦理。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

四、子公司每月應定期提供從事衍生性商品交易備查簿及符合應公告申報情事等相關資料予本公司。

第 二 節 關係人交易

第 十 條 x公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 10%以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第六條第一項第八款之規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 十一 條 x公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20%、總資產 10%或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第一項及前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司若與母、子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得先授權董事長在公司實收資本額 20%額度內先                                                                                             行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產 10%以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第 十二 條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十一條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 十三 條 x公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具

體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十四 條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十二條及第十三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法相關規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法相關規定提列特別盈餘公積。

二、已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 三 節 從事衍生性商品交易第 十五 條 交易原則與方針

一、得從事衍生性商品交易之種類

(一) 本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序第四條第一項第一款所稱之衍生性商品為限。

(二) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。二、經營或避險策略

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從

事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司因業務經營所產生之風險者。

公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。

三、權責劃分

(一) 財務單位：平日負責公司資金之管理，亦為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌控衍生性商品之操作、部位的預測及收集公司相關財務資訊。對市場訊息、趨勢及風險、金融商品結構、規則與法令、及操作之技巧等必須隨時掌握，以為執行操作時之參考。

(二) 會計單位：精確計算已實現或未來可能發生之部位，依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會計帳務。

(三) 稽核單位：定期評估衍生性商品交易是否符合內控流程及風險是否在公司容許承受範圍內。

四、績效評估要領

操作衍生性金融商品，應按時記錄操作明細，以掌握損益狀況及確認所產生損益是否在原計畫範圍內、獲利及損失是否符合停損設定機制；並應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、契約總額及損失上限金額

(一) 衍生性金融交易之契約總額限定為美金壹佰萬元或等值新台幣。

(二) 全部契約損失上限限定為美金參拾萬元或等值新台幣。

(三) 個別契約損失上限限定為美金壹拾萬元或等值新台幣。第 十六 條 公司從事衍生性商品交易作業程序

一、授權額度及層級

(一) 以避險為目的

依據本公司每月份各幣別資金需求部位為衡量基準，每筆交易授權如下：

層級		交易金額
董事長		美金 300,000(含)元以下
董事會		美金 300,000(不含)元以上

(二) 以交易為目的

x公司原則上不從事非避險性之衍生性商品交易。二、從事衍生性商品交易之流程

(一) 交易執行：由財務單位負責交易人員，依授權額度及經核准之操作策略向金融機構進行交易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，統計部位並將交易單副本及相關交易憑證送交會計單位。

(二) 交易確認：會計單位應根據交易單位交付之交易單副本及相關交易憑證進

行交易確認，並依確認後數字進行明細登錄及後續交割作業，財務單位應每月製作彙整報表送交會計單位做為會計評價之依據。

(三) 提報董事會：本公司從事衍生性商品交易，事後應將逐筆交易之彙總金額及相關損益等資料提報董事會。

第 十七 條 x公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第五項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

一、備查簿應記載之衍生性商品交易應包括逐筆交易及授權額度。

二、備查簿所記載之董事會通過日期應包括逐筆交易通過之日期及額度通過日期。三、若係授權相關人員辦理，則備查簿應記載提報董事會日期。

第 十八 條 風險管理措施

一、從事衍生性商品交易之風險管理範圍如下述：

(一) 信用風險管理

交易的對象限與公司有往來之銀行或知名且債信良好金融機構，並能提供專業資訊者為原則。交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

(二) 市場價格風險管理

產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本處理程序規定限額。會計單位應隨時進行市價評估，並注意因利率、匯率變化或其他因素造成對未來市場價格可能波動進而對所持部位可能之損益影響，應隨時加以管控。

(三) 流動性、現金流量風險管理

為確保市場流動性，交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易，且所從事衍生性商品交易，應以國際知名交易所掛牌買賣或透過銀行櫃檯之標準化產品為限。交易人員平時應注意公司貨幣現金流量以確保交割時有足夠之現金支付。

(四) 作業風險管理

明定授權額度及作業流程，相關人員並必須確實遵守，以避免作業上之風險。

(五) 法律風險管理

與交易對象簽署之文件，以市場普遍通用契約為主，相關單位應詳閱內容外，必要時任何獨特契約得經法務專業人員檢視或徵詢律師意見，始得簽署。

二、本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 三、本公司從事衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制應由一人擔任或分不同人員

擔任，且應與前款人員分屬不同部門，並向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、內部稽核制度

x公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽

核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。

五、定期評估方式及異常情形處理

(一) 衍生性商品若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高階主管人員。

(二) 董事會應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三) 董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依處理準則及本處理程序辦理。

(四) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，董事會授權之高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告。若本公司設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(五) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第 四 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 十九 條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 二十 條 x公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條 參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期

包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十三條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十四條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其

他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應

與其簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。第 三 章 成為公開發行公司後之公告申報程序

第二十七條 x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

ㄧ、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20%、總資產 10%或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非

為關係人，交易金額並達下列規定之一：

(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 20%或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十八條 x公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

ㄧ、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第二十九條 x公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十七條或第二十八條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

本處理程序有關總資產 10%之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 20%之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 10%計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第 四 章 附則

第 三十 條 x公司相關人員辦理取得或處分資產，若有違反處理準則或本處理程序之相關規定者，應由權責主管或稽核人員將其違反情事立即呈報至總經理或董事會，總經理或董事會視情節輕重，給與相關人員適當之懲處。

第三十一條 x公司應依處理準則規定訂定本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。第三十二條 x作業程序於民國 104 年 10 月 2 日提報股東會同意。

第一次修訂於民國 107 年 9 月 28 日。

第二次修訂於民國 108 年 6 月 25 日。

第三次修訂於民國 111 年 6 月 27 日。