曾途 成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 21 楼 周涛 成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 21 楼 重庆市泰辉投资有限公司 重庆市渝北区财富大道 2 号 5-4 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 肖冰 深圳市华侨城纯水岸 L1-801 成都光华云信息技术中心（有限合伙） 成都市高新区肖家河环西巷 7 号 1 幢 1-2 号 吕强 上海市徐汇区漕宝路 77 弄 47 号...
股票代码：600870 股票简称：厦华电子 上市地点：上海证券交易所
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方/认购方 | 通讯地址 |
发行股份购买资产交易对方
曾途 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx xxx 00 x |
xx | 成都市xx区天府大道中段 199 号棕榈泉国 际中心 21 楼 |
重庆市泰辉投资有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x 0-0 |
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
xx | 深圳市华侨城纯水岸 L1-801 |
成都光华云信息技术中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0-0 x |
xx | xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x |
xxxx（xx）投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx |
成都鼎兴量子投资管理有限公司 （以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金） | 成都市xx区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号 |
成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 00 x |
xxxxxxxxxxxx（xxxx） | 浦东新区xxxxxxxxx 0000 x 0 xX －000 x |
福州市台江xxx贸易有限公司 | xxxxxxxxxxxx00 xxxxxx （xxxx）xx 00 x 0 x |
苏州xxx鑫投资中心（有限合伙） | 苏州工业园区普惠路 456* |
xxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 00 x 1403 号 |
厦门盛世纪股权投资有限公司 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 厦门国际航运中心D 栋 8 层 03 单元A 之四 |
xxx | 成都市武侯区领事馆路 9 号保利中心西区 |
2-1-3204 | |
游源 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 19A |
深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合 伙） | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
中证信资本管理（深圳）有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
北京万桥中合投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxX x 0 x 00 xx 000 x |
募集配套资金认购方
xxx | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x |
鹰潭市当代管理咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 0 x |
厦门当代北方投资管理有限公司 | 中国（福建）自由贸易试验区xxxxxx xx 00 xxxxx 000X xx之九六八 |
厦门当代南方投资有限公司 | 中国（福建）自由贸易试验区xxxxxx xx 00 xxxxx 000X xx之九十八号 |
上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号基金 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x（xxxxxxxx） |
xx复胜资产管理合伙企业（有限合伙）— —复胜定增一号基金 | xxxxxxxxx 0000 x 0 xxx X x 000 x |
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新 兴产业证券投资基金 | 宜宾市南岸商贸路南侧 9 栋 1 层 15 号 |
广州龙群资产管理有限公司 | 广州市番禺区洛浦街东乡村xxxxxxx xxxxx（xx：X-0/X-0 x） |
华金证券有限责任公司——华金融汇30 号定 向资产管理计划 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京嘉润律
师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构福建华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易标的为数联铭品 100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为 180,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 57.5%，
以现金支付交易对价的 42.5%。同时向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过 79,500 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交
易中上市公司之税费（包括中介机构费用）。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于
7.65 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 7.65 亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于支付本次交易中上市公司之税
x的款项部分将相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数
联铭品 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于
评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，
北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53
万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，交易对价的 57.5%，即 103,500 万元以发行股份的方
序 号 | 交易对方 | 转让对价总额 （万元） | 发行股份总额 （万元） | 发行股份数 （股） | 支付现金数（万 元） |
1 | 曾途 | 31,273.92 | 17,982.50 | 29,239,844 | 13,291.42 |
2 | xx | 19,246.50 | 11,066.74 | 17,994,695 | 8,179.76 |
3 | xxxx | 11,592.90 | 6,238.85 | 10,144,477 | 5,354.05 |
4 | 深圳达晨 | 27,533.16 | 14,817.29 | 24,093,154 | 12,715.87 |
5 | xx | 936.72 | 504.11 | 819,686 | 432.61 |
6 | 成都光华 | 7,245.54 | 3,899.27 | 6,340,279 | 3,346.27 |
7 | xx | 970.92 | 522.51 | 849,613 | 448.41 |
8 | 喀什骑士 | 1,463.04 | 787.35 | 1,280,247 | 675.69 |
9 | 成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金） | 3,053.52 | 1,643.29 | 2,672,012 | 1,410.23 |
10 | 成都鼎量 | 3,053.52 | 1,643.29 | 2,672,012 | 1,410.23 |
11 | 上海鼎x | 4,574.52 | 2,461.83 | 4,002,977 | 2,112.69 |
12 | 福州亨荣 | 1,708.74 | 919.58 | 1,495,249 | 789.16 |
式支付，交易对价的 42.5%，即 76,500 万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
13 | 苏州利保 | 2,907.54 | 1,564.73 | 2,544,271 | 1,342.81 |
14 | 成都锦城祥 | 6,104.88 | 3,285.41 | 5,342,133 | 2,819.47 |
15 | 厦门盛世纪 | 6,100.20 | 3,282.89 | 5,338,038 | 2,817.31 |
16 | xxx | 512.46 | 275.79 | 448,433 | 236.67 |
17 | 游源 | 3,477.96 | 1,871.70 | 3,043,422 | 1,606.26 |
18 | 深圳必必德 | 21,372.66 | 12,289.28 | 19,982,568 | 9,083.38 |
19 | 深圳凯奇 | 17,841.42 | 10,258.82 | 16,681,002 | 7,582.60 |
20 | 深圳中证信 | 1,829.88 | 984.77 | 1,601,254 | 845.11 |
21 | 北京万桥 | 7,200.00 | 7,200.00 | 11,707,317 | - |
合计 | 180,000.00 | 103,500.00 | 168,292,683 | 76,500.00 | |
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品 100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公司之税费（包括中介机构费用），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 79,500 万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.15
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于
7.65 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 7.65 亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于支付本次交易中上市公司之税费的款项部分将相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易标的资产为数联铭品 100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015
年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 厦华电子 | 数联铭品 | 占比（%） |
资产总额与交易金额孰高 | 3,561.11 | 180,000 | 5,054.60 |
资产净额与交易金额孰高 | 1,947.74 | 180,000 | 9,241.48 |
营业收入 | 21,677.28 | 3,488.94 | 16.09 |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人xxx与本公司的董事长xxxx兄妹关系，两人系一致行动人。xxx及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，xxxxxxx为公司实际控
制人。xxx及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068股股份，占公司总股本的比例为 14.17%。根据华夏四通与xxx签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204 股股份的投票权委托予xxxxx，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同时，xxx合计持有上市公司 26,170,000 股股份，占公司总股本的比例为 5%。xxx与xxx为兄妹关系，系一致行动人。因此，xxx、xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272 股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 23.60%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，公司总股本为 820,760,640 股，xxx、厦门鑫汇、北京德昌
行、xxx、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 166,541,066
股股份，占上市公司总股本的比例为 20.29%。鹰潭当代、北方投资、南方投资
的实际控制人为xxx。xxx与xxx为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，xxx、厦门鑫汇、北京德昌行、xxx、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，xxxxxxx为上市公司实际控制人。
如剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易后xxx、xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 100,291,068 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.22%，仍
为上市公司第一大股东。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现❹购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（二）发行股份的数量
x次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 168,292,683 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式 自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市
日起满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市日起满 36 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
2、曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个
月内不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12
个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月内不得转让。
4、xxxx、深圳达晨、xx、成都光华、xx
xxxx、深圳达晨、xx、成都光华、xx在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让。
5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、xxx、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
（四）业绩承诺人关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
x次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的xx技术企业证书以及获准适用 15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等 15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 2 个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励，但目标公司管理层所获累计奖励不超过本次交易作价的 20%，即 3.6 亿元人民币。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给
各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
四、募集配套资❹安排
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 6.15 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 79,500 万元，发行数量合计为
129,268,292 股，具体情况如下：
序号 | 配套募集资金方 | 股数（股） | 金额（元） |
1 | xxx | 4,039,633 | 24,843,742.95 |
2 | 鹰潭市当代管理咨询有限公司 | 29,893,293 | 183,843,751.95 |
3 | 厦门当代北方投资管理有限公司 | 16,158,536 | 99,374,996.40 |
4 | 厦门当代南方投资有限公司 | 16,158,536 | 99,374,996.40 |
5 | 上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号 基金 | 16,158,537 | 99,375,002.55 |
6 | 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）—— 复胜定增一号基金 | 9,695,122 | 59,625,000.30 |
7 | 宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新 兴产业证券投资基金 | 24,237,805 | 149,062,500.75 |
8 | 广州龙群资产管理有限公司 | 6,463,415 | 39,750,002.25 |
9 | 华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定 向资产管理计划 | 6,463,415 | 39,750,002.25 |
小计 | 129,268,292 | 794,999,995.80 | |
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
x次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公司之税费（包括中介机构费用）。
（六）发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起计算。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
x次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、标的资产的评估情况
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第 1-00610 号《审计报告》，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭品合并报表归属于母公司所有
者净资产为 12,489.89 万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号
《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53 万元，较经审计净资产增值163,388.64 万元，增值率为1,308.17%。
本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数
联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 168,292,683 股用于购买资产，拟发行普通股不超过
129,268,292 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
股东名称 | 交易前持股 数（股） | 比例（%） | 交易后持股数 （股） | 比例（%） |
华映光电股份有限公司 | 79,365,079 | 15.17 | 79,365,079 | 8.54 |
厦门鑫汇贸易有限公司 | 26,674,522 | 5.10 | 26,674,522 | 2.87 |
xxx | 26,170,000 | 5.00 | 26,170,000 | 2.81 |
德昌行（北京）投资有限公司 | 26,100,000 | 4.99 | 26,100,000 | 2.81 |
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 | 23,162,204 | 4.43 | 23,162,204 | 2.49 |
厦门建发集团有限公司 | 21,449,047 | 4.10 | 21,449,047 | 2.31 |
xxx | 00,000,000 | 4.08 | 21,346,546 | 2.30 |
福建华映显示科技有限公司 | 15,873,015 | 3.03 | 15,873,015 | 1.71 |
华映视讯（xx）有限公司 | 9,523,809 | 1.82 | 9,523,809 | 1.02 |
xxx | 5,000,000 | 0.96 | 5,000,000 | 0.54 |
通泉资产管理（上海）有限公司－通泉－天健非公开募集证券投资基 金 | 2,533,300 | 0.48 | 2,533,300 | 0.27 |
其他股东 | 266,002,143 | 50.84 | 266,002,143 | 28.61 |
小计 | 523,199,665 | 100.00 | 523,199,665 | 56.28 |
配套募集资金方 | - | |||
xxx | - | - | 4,039,633 | 0.49 |
鹰潭市当代管理咨询有限公司 | - | - | 29,893,293 | 3.64 |
厦门当代北方投资管理有限公司 | - | - | 16,158,536 | 1.97 |
厦门当代南方投资有限公司 | - | - | 16,158,536 | 1.97 |
上海力驶投资管理有限公司——力 驶远景 1 号基金 | - | - | 16,158,537 | 1.97 |
上海复胜资产管理合伙企业（有限 合伙）——复胜定增一号基金 | - | - | 9,695,122 | 1.18 |
宜宾紫玺宸资产管理有限公司—— 紫玺宸新兴产业证券投资基金 | - | - | 24,237,805 | 2.95 |
广州龙群资产管理有限公司 | - | - | 6,463,415 | 0.79 |
华金证券有限责任公司——华金融 汇 30 号定向资产管理计划 | - | - | 6,463,415 | 0.79 |
小计 | - | - | 129,268,292 | 15.75 |
数联铭品交易对方 | - | |||
曾途 | - | - | 29,239,844 | 3.56 |
xx | - | - | 17,994,695 | 2.19 |
重庆泰辉 | - | - | 10,144,477 | 1.24 |
深圳达晨 | - | - | 24,093,154 | 2.94 |
xx | - | - | 819,686 | 0.10 |
成都光华 | - | - | 6,340,279 | 0.77 |
xx | - | - | 849,613 | 0.10 |
喀什骑士 | - | - | 1,280,247 | 0.16 |
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量 伯乐新三板 1 号创投基金） | - | - | 2,672,012 | 0.33 |
成都鼎量 | - | - | 2,672,012 | 0.33 |
上海鼎晖 | - | - | 4,002,977 | 0.49 |
福州亨荣 | - | - | 1,495,249 | 0.18 |
苏州利保 | - | - | 2,544,271 | 0.31 |
成都锦城祥 | - | - | 5,342,133 | 0.65 |
厦门盛世纪 | - | - | 5,338,038 | 0.65 |
xxx | - | - | 448,433 | 0.05 |
游源 | - | - | 3,043,422 | 0.37 |
深圳必必德 | - | - | 19,982,568 | 2.43 |
深圳凯奇 | - | - | 16,681,002 | 2.03 |
深圳中证信 | - | - | 1,601,254 | 0.20 |
北京万桥 | - | - | 11,707,317 | 1.43 |
小计 | - | - | 168,292,683 | 20.50 |
总股数 | 523,199,665 | 100.00 | 820,760,640 | 100.00 |
本次交易完成前，上市公司实际控制人为xxx、xxx。本次交易完成后，公司实际控制人仍为xxx、xxx。因此，本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字 G-065 号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第 1-00001 号《备考财务报表审阅报告》，本次交
易前后，上市公司 2014 年和 2015 年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | |
总资产 | 5,815.70 | 3,561.11 | 188,785.22 | 199,177.86 |
总负债 | 5,316.30 | 1,613.37 | 5,498.21 | 2,262.54 |
归属母公司所有者 权益 | 499.40 | 1,947.74 | 183,287.01 | 196,915.32 |
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 22,415.73 | 21,677.28 | 22,577.67 | 25,166.22 |
营业利润 | -8,042.15 | 939.11 | -8,331.65 | 2,241.23 |
利润总额 | -23,210.35 | 1,399.03 | -23,445.07 | 2,787.61 |
净利润 | -23,230.28 | 1,399.03 | -23,442.66 | 2,568.38 |
归属于母公司所有 者的净利润 | -23,069.20 | 1,399.03 | -23,281.58 | 2,568.38 |
基本每股收益（元） | -0.44 | 0.03 | -0.28 | 0.03 |
七、本次交易的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、2016 年 4 月 28 日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的
<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016 年 5 月 25 日，厦华电子召开第八届董事会第六次会议，审议通过
了《关于取消 2016 年第三次临时股东大会部分议案的议案》、《关于增加 2016
年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
3、2016 年 6 月 6 日，厦华电子召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2016 年 4 月 27 日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品 100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
5、2016 年 6 月 28 日，上市公司董事会基于股东大会的授权，召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议
案，同意对本次交易方案进行调整。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 | 本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 |
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
交易对方 | 本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
配套募集资金认购对象 | 1. 本人/本单位所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其拥有相关资产或权益的行为。 |
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、王 | 1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济 |
玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南 方投资 | 组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动； 2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
xx | 本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电子有限公司董事、监事及高级管理人员之日，或 2020 年 4 月 30 日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额 5%以上投资于与数联 铭品有直接或间接竞争的其他公司。 |
曾途、深圳必必德、深圳凯奇 | 1、 本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司不存在潜在同业竞争； 2、 本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动； 3、 若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 控股股东、实际控制 人 | 1. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。 2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。 3. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有 限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位 |
将承担相应的赔偿责任。 | |
交易对方 | 1. 本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。 2. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。 3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。 4. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 5. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有 限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。 |
配套募集资金认购对象 | 1. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。 2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。 3. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位 将承担相应的赔偿责任。 |
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
目标公司 | 1. 本公司及本公司下属公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司及本公司下属公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3. 截至本函出具之日，本公司及本公司下属公司未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分或者被司法机关依法追究刑事责任。 |
除成都鼎兴、成都鼎量、深圳中证信外的其他交易对方 | 1. 数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形； 2. 截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3. 数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给数联铭品及厦门华侨电子股份有限公司造成的全部损失； 4. 如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失； 5. 如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）； 6. 除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、 专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷； |
7. 数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形； 8. 数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保； 9. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。 | |
成都鼎兴、成都鼎量 | 1.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形； 2.在本人／本单位所知晓的范围内，截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担责任及费用并赔偿因此给数联铭品及厦华电子造成的损失； 4.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失； 5.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例及时落实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）； 6.在本人／本单位所知晓的范围内，除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷； 7.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，本人／本单位不存在非经营性占用资金的情形； 8.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执 行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保； |
9.本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担因此给厦华电子及数联铭品造成的经济损失。 | |
1. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联 | |
铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等 | |
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、 | |
同意、授权和许可失效的情形； | |
2. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违 | |
法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 | |
应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 | |
处罚； | |
3. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交 | |
易产生人员转移问题。 | |
4. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员 | |
工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴 | |
费用或处罚的，本公司将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股 | |
份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品 | |
所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失； | |
深圳中证信 | 5. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内 |
无法继续使用租赁房屋的，本公司以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所 | |
获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例为限，及时落 | |
实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁 | |
费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）； | |
6. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商 | |
标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存 | |
在权属纠纷或潜在权属纠纷； | |
7. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、 | |
软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对 | |
其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金 | |
的情形； | |
8. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移 | |
的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保； | |
9. 本人/本单位若违反上述承诺，将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例 | |
承担责任及费用并赔偿因此给厦华电子造成的损失。 |
（五）股份锁定等的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
深圳必必德、深圳凯奇 | 自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市日起满 36 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份 的 45%部分解除限售。 |
曾途、xx | 曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月 x不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xxxx支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xxxx支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发 行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。 |
其他交易对方 | 除深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx之外的其他交易对方，如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12 个月，则通过本次 交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如果通过本 次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个月， 则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 |
配套募集资金认购对象 | 1、本人/本单位具有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人/本单位用于认购股份的资金来源于本人/本单位的自有资金或自募的资金，该等资金来源合法； 2、本人/本单位通过本次募集配套资金所获得的上市公司新增股份，自该等新 增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司 |
股份； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。 4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 |
（六）符合股东主体资格等的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
曾途、x x、xx、xx、xxx、游源 | 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本人将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 5 年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。 本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 |
深圳达晨、重庆泰辉、成都光华、喀什骑士、福州亨荣、苏州利保、成 都 锦 城祥、厦门盛世纪、深圳必必德、深圳凯奇、北京万桥 | x单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 | |
成都鼎兴、成都鼎量 | x单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 |
上海鼎晖 | x单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 |
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 | |
深圳中证信 | x单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 截至本函出具之日，本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 |
（七）真实、合法持有目标公司股份的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
除成都鼎兴、成都鼎量、上海鼎晖外的其他交易对方 | 1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况； 2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下； 3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施； 5. 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持 |
数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款； 6. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司造成的一切损失。 | |
成都鼎兴、成都鼎量 | 1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况； 2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下； 3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施； 5. 在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款； 6. 本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产 重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担因此给厦华华侨电子股份有限公司造成的相应的损失。 |
上海鼎晖 | 1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况； 2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下； 3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股 权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 |
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施； 5. 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款； 6. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公 司造成的一切损失。 |
（八）不存在资金拆借的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方 | 1、截至本函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织不存在与数联铭品进行资金拆借的情况； 2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织自本函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式与数联铭品进行资金拆借，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来； 3、因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失，全部由本人/本单位承担。 |
（九）关于不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方、中介机构 | 本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 本人/本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形； 本人/本公司不存在依据《关于加强与上市重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（十）关于不变更业绩补偿承诺的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1. 除非证券监管机构或证券交易所要求，本公司不会以任何形式变更或同意 变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承 |
诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。 2. 如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，本公司将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，要求业绩承诺人承担该协议所约定的盈利补偿责任。 | |
曾途、深圳必必德、深圳凯奇、xx | 1. 除非证券监管机构或证券交易所要求，本人/本单位不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及本人/本单位在上述协议项下的盈利补偿义务。 2. 如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项 下的业绩承诺，本人/本单位将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，足额及时承担该协议所约定的盈利补偿责任。 |
经核查，独立财务顾问及律师认为：
（1）上市公司已与业绩承诺人签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任。
（2）业绩承诺人已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在
《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务；上市公司已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，上市公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在
《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
（3）在上述承诺得到上市公司及业绩承诺人适当履行的前提下，业绩承诺人将不会变更已承诺的业绩补偿，且将足额履行业绩补偿承诺。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司的总股本为 523,199,665 股。本次交易新增发行股份
合计不超过 297,560,975 股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
820,760,640 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 7 日开市起停牌。公司于 2016 年 3 月 14 日披露了
《重大资产重组停牌公告》。
厦华电子停牌前一交易日（2016 年 3 月 4 日）收盘价格为 7.23 元/股，停牌
前第 20 个交易日（2016 年 2 月 1 日）收盘价格为 5.56 元/股。本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 26.84%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为 4.99%，根据 WIND 资讯数据计算，同期“电子行业（证监会）指数（883106）”累计涨幅为 1.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和电子行业（证监会）指数（883106）累计涨幅的因素影响后，厦华电子股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 21.85%、25.14%，存在异常波动情况。
公司对内幕信息知情人及其直系亲属在厦华电子停牌前 6 个月内买卖厦华电子股票的情况进行了核查，具体情况详见本报告书“第十三章 其他重大事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第十三章 其他重大事项” 之 “八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司
股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-00610 号号《审计报告》，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭
品合并报表归属于母公司所有者净资产为 12,489.89 万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53 万元，较经审计净资产增值
163,388.64 万元，增值率为 1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
x次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 76,500 万元。作为交易方案的一部分，公司向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过 79,500 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公
司之税费（包括中介机构费用），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，
即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于
7.65 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 7.65 亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于支付本次交易中上市公司之税
x的款项部分将相应调整。
（四）交易标的未来收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险
x次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。交易标的所处的大数据行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。但是受到多种外部和内部因素的影响，交易标的未来收入和业绩承诺仍存在不确定性及无法实现的风险。
交易标的数联铭品所处的行业为大数据行业。近年来受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，行业内企业身处良好的外部政策环境内，经营发展情况较好。但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
目前大数据行业正处于快速发展阶段，市场容量较大，产业链上各个环节的新兴企业不断涌现，商业模式、研发方向、技术经验各具特点，市场集中度较低，竞争状况较好。但是，随着市场需求的不断旺盛和政策持续利好，未来越来越多的资本和资源将涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，行业内将出现更多参与者，市场集中度也可能上升，未来数联铭品面临的竞争可能会加剧。因此，如果未来市场竞争形势发生变化，行业竞争的加剧，可能使数联铭品未来市场开拓的速度和效果降低，原有的市场份额也可能减少，同时竞争的加剧也可能导致行业整体利润率下降，由此可能导致数联铭品的未来收入和净利润未达到预期。
此外，如果未来宏观经济环境等外部因素发生不利变化，或者标的公司内部由于未来商业模式和经营模式的调整变化，或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致不利变化，以及其他不可控力导致的外部或内部不利影响，都可能使未来标的公司数联铭品在被上市公司收购后出现经营未达预期、收入和业绩承诺存
在不确定性及无法实现的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
x次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 179,329.96 万元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
x次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自
己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术
人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《xx技术企业证书》（GR201551000107），有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对xx技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少。且由于早期数联铭品的业务发展方向处
于探索期，产品形态尚未成熟，2014年的前五大客户大部分不具备代表性，亦未发展成公司战略客户。2015年数联铭品初步建立了以HIGGS KUNLUN数据平台为基础的五条业务线，明确了目标客户群，但由于客户开发时间较短，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。
客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分主要客户的经营情况恶化，或其与数联铭品的业务关系发生重大变化，将可能对其与数联铭品的持续合作造成不利影响，进而影响数联铭品的持续经营能力。数联铭品正在着力拓展业务规模、进一步丰富和细化业务种类，同时针对政府、银行、企业三类目标客户制定了较为明确的新客户开发计划，力争缓解客户集中度较高的现状，降低经营风险。但仍不能排除数联铭品业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。
（九）数联铭品 2016 年至今签订的尚未确定合同金额的战略框架协议占比较高、未来业绩增长具有一定不确定性的风险
目前数联铭品的业务发展良好，在各条业务线上建立了客户合作关系，并签署了服务/合作协议。但由于数联铭品的业务特点较特殊，2016年至今其与部分客户签订的是尚未确定合同金额的战略框架协议。如HIGGS KUNLUN平台建设服务属于高度定制化，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定；浩格云信企业数据服务以销售报告的形式获得收入，数联铭品的收费金额由合作期内提供给客户的合同数量决定，此外，数联铭品所处的大数据服务行业属于新兴行业，部分客户对大数据服务的认知尚处于初级阶段，对具体的产品类型，服务模式和价值持观望态度。因此，目前已签订的战略合作协议由于尚未明确合同金额，这在一定程度上为数联铭品持续经营带来了不确定性。尽管数联铭品目前在执行的项目进展顺利，且数联铭品根据历史经验、运营经验、服务产品内容等对上述战略协议的合同金额进行了合理和谨慎的预计，并认为收入的可实现性较大，但仍不能完全避免由于销售金额未在协议中明确，导致最终确认收入的金额可能与预测金额有所差异，从而使收入实现低于预期的风险。
（十）数联铭品报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在差异的风险
2014年，数联铭品尚处于初创摸索期，业务发展方向尚未明确，业务布局尚未成型。2015年，数联铭品实现营业收入3,488.94万元，其中HIGGS KUNLUN平台收入占比为41.37%，系收入首要来源，同时BBD Finance业务和浩格云信企业数据服务的收入占比为分别为29.20%和23.66%，分列第二大和第三大收入来源。根据中联评估的收益法评估，预测期内数联铭品将继续保持以KUNLUN平台业务为第一大收入来源，BBD Fiance业务和浩格云信企业数据服务业务交替成为第二大和第三大收入来源的业务收入分布格局，三项业务的平均收入占比分别为36.13%、22.15%和25.32%。
因此，2015年数联铭品的业务收入分布格局与未来预测期内业务收入分部格局基本一致。但是个别业务的具体收入占比上，存在一定的差异。主要是2015年BBD Anti-Fraud和BBD Index业务刚刚起步，收入规模很小，甚至尚未开始向客户收费，因此收入占比很低，仅为0%和0.14%，而预测期这两项收入占比平均为6.24%和5.16%。因此，数联铭品存在报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在一定差异的风险。
未来随着这两项业务的客户拓展成效显现、业务发展形成规模，其收入占比会有所上升，HIGGS KUNLUN平台业务、BBD Fiance业务等的收入占比也将相应下降，从而使业务收入分布从整体上达到预测期水平。
但是，若未来宏观经济环境和行业政策等外部因素发生不利变化，或者大数据行业市场竞争加剧及市场增速放缓，或者数联铭品自身因为商业模式和经营模式的调整变化或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致的不利变化，均有可能使数联铭品未来业务开展情况、收入规模以及各类业务的收入占比情况，与其历史经营情况或预测情况产生一定的甚至较大的差异，进而可能导致其经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险。特此提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
x报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义 | ||
厦华电子、上市公司、股份 公司、本公司、受让方 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：600870 |
本次交易、本次发行、本次 收购、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 厦华电子以发行股份及支付现金购买资产方式收购数联铭品 100%股权，同时向特定投资者非公开发行募集配套资金 |
数联铭品、目标公司、交易 标的 | 指 | 成都数联铭品科技有限公司 |
拟购买资产 | 指 | 数联铭品 100%股权 |
重庆泰辉 | 指 | 重庆市泰辉投资有限公司 |
深圳达晨 | 指 | 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） |
成都光华 | 指 | 成都光华云信息技术中心（有限合伙） |
喀什骑士 | 指 | 骑士智和（喀什）投资有限公司 |
成都鼎兴 | 指 | 成都鼎兴量子投资管理有限公司 |
鼎量伯乐 | 指 | 成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金 |
成都鼎量 | 指 | 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx创泰创业投资中心（有限合伙） |
福州亨荣 | 指 | 福州市台江xxx贸易有限公司 |
苏州利保 | 指 | 苏州xxx鑫投资中心（有限合伙） |
成都锦城祥 | 指 | 成都锦城祥投资有限公司 |
厦门盛世纪 | 指 | 厦门盛世纪股权投资有限公司 |
深圳必必德 | 指 | 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳凯奇 | 指 | 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳中证信 | 指 | 中证信资本管理（深圳）有限公司 |
北京万桥 | 指 | 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙） |
厦门鑫汇 | 指 | 厦门鑫汇贸易有限公司 |
北京德昌行 | 指 | 德昌行（北京）投资有限公司 |
华映光电 | 指 | 华映光电股份有限公司 |
华映xx | 指 | 华映视讯（xx）有限公司 |
华侨企业 | 指 | 厦门华侨电子企业有限公司 |
华夏集团 | 指 | 厦门经济特区华夏集团 |
厦门电子 | 指 | 厦门市电子器材公司 |
华益工贸 | 指 | 厦门华益工贸有限公司 |
福建华显 | 指 | 福建华映显示科技有限公司 |
中华映管 | 指 | 中华映管股份有限公司 |
建发集团 | 指 | 厦门建发集团有限公司 |
当代投资 | 指 | 厦门当代投资集团有限公司 |
鹰潭当代 | 指 | 鹰潭市当代管理咨询有限公司 |
北方投资 | 指 | 厦门当代北方投资管理有限公司 |
南方投资 | 指 | 厦门当代南方投资有限公司 |
数之联科技 | 指 | 成都数之联科技有限公司 |
九一投资 | 指 | 义乌市九一投资管理有限公司 |
鼎信壹号 | 指 | 成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx投资咨询有限责任公司 |
上海力驶 | 指 | 上海力驶投资管理有限公司 |
华金证券 | 指 | 华金证券有限责任公司 |
梅山易函 | 指 | 宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙） |
交易对方、转让方 | 指 | 数联铭品全体股东 |
业绩承诺人 | 指 | 深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 2016年4月28日，厦华电子与交易对方签订的《厦门华侨电子股 份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺与盈利预测补 偿协议》 | 指 | 2016年4月28日，厦华电子与业绩承诺人签订的《关于成都数联 铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 2016年4月28日，厦华电子与鹰潭当代等9名募集配套资金认购 方签订的《附生效条件的股份认购协议》 |
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 | 指 | 2016年5年17日，厦华电子与交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》 | 指 | 2016年6年28日，厦华电子与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
《股份认购协议之补充协 议》 | 指 | 2016年6月28日，厦华电子与鹰潭当代等9名募集配套资金认购 方签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
《业绩承诺与盈利补偿协 议之补充协议》 | 指 | 2016年5月17日，厦华电子与交易对方签订的《业绩承诺与盈利 补偿协议之补充协议》 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《厦华电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | 厦华电子董事会审议通过本报告相关决议公告之日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至厦华电子名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计、评估基准日至交割日的期限 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》（2014年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
律师、嘉润律师 | 指 | 北京嘉润律师事务所 |
大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
华兴会计师 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
报告期、最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业名词或术语释义 | ||
大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算 机和常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系 |
数据共享 | 指 | x在不同地方使用不同终端、不同软件的用户能够读取他人数 据并进行各种操作运算和分析。 |
数据挖掘 | 指 | 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。 |
数据清洗 | 指 | 发现并纠正数据文件中可识别的错误的最后一道程序，包括检 查数据一致性，处理无效值和缺失值等。 |
数据可视化 | 指 | 借助于图形化手段，清晰有效地传达与沟通数据中蕴含的信息。 |
Hadoop | 指 | 分布式服务器集群上存储海量数据并运行分布式分析应用的一 种方法。 |
MySQL | 指 | 当前最受欢迎的关联数据库管理系统，特点是关联数据库将数 据保存在不同的表中 |
NoSQL | Not Only SQL，泛指非关系型的数据库。 | |
IDC | 指 | 互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发 展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 |
API | 指 | 应用程序编程接口（Application Programming Interface），是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理 解内部工作机制的细节。 |
UI | 指 | 用户界面（User Interface），泛指用户操作界面 |
Mongo DB | 指 | 一个基于分布式文件存储的数据库。由 C++语言编写。旨在为 WEB 应用提供可扩展的高性能数据存储解决方案。 |
云计算 | 指 | 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获 得所需服务 |
私有云 | 指 | 是针对专有计算架构的营销术语，这个架构向处于防火墙的有限人群提供托管服务。该公司拥有基础设施，并可以控制在此 基础设施上部署应用程序的方式 |
PB | 指 | PB=1,000TB |
PaaS | 指 | 即平台即服务（Platform-as-a-Service），云计算服务模式之一，客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制 发布应用程序和可能的应用程序运行环境配置 |
OLAP | 指 | 联机分析处理（On-Line Analytical Processing），是数据仓库系 统最主要的应用，是共享多维信息的、针对特定问题的联机数据访问和分析的快速软件技术。 |
注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极谋求业务转型
厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向 LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报表亏损 34,911.79万元。
依据公司所处行业的发展前景和当时前资产负债及实际经营情况，2013年11月6日，公司股东华映xx与厦门鑫汇、北京德昌行、xxxxx厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，华映xx将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、xxx（厦门鑫汇、xxxxx、xxx在本次股份转让中为一致行动人）。新老股东于2013年11月6日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定，公司于报告期内，全力对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即原有的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年，公司拓展了电子产品采购与 销售业务，实现归属于母公司所有者的净利润1,399.03万元，但仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。
（二）政策环境支持大数据行业发展
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
（三）大数据行业市场容量大，发展前景广阔
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从大数据行业应用成熟度情况来看，金融、电信领域应用成熟度较高，医疗大数
据应用成熟度处于中等水平，教育、交通、政府领域应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期，发展前景广阔。
二、本次交易的目的
x次交易公司收购数联铭品100%的股权，数联铭品将成为公司的全资子公司。本次交易前，上市公司于 2014 年逐步清理了彩电及配件销售，于 2015 年开始经
营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，本公司将持有数联铭品100%的股权，根据《业绩承诺与盈利预
测补偿协议》及补充协议，业绩承诺人承诺数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
三、本次交易的批准或授权
1、2016 年 4 月 28 日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016 年 5 月 25 日，厦华电子召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于取消 2016 年第三次临时股东大会部分议案的议案》、《关于增加 2016 年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
3、2016 年 6 月 6 日，厦华电子召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2016 年 4 月 27 日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品 100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
5、2016 年 6 月 28 日，上市公司董事会基于股东大会的授权，召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次
交易方案进行调整。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
x次交易标的为数联铭品 100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为 180,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 57.5%，以现金
支付交易对价的 42.5%。同时向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过 79,500 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公司之税费（包括中介机构费用）。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实
施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 7.65 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 7.65 亿元，则用于支付本次交易现金
对价的部分不予调整，用于支付本次交易中上市公司之税费的款项部分将相应调整。本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品 100%
股权。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号 《资产评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权
益价值为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，交易对价的
序 号 | 交易对方 | 转让对价总额（万 元） | 发行股份总额 （万元） | 发行股份数（股） | 支付现金数（万 元） |
1 | 曾途 | 31,273.92 | 17,982.50 | 29,239,844 | 13,291.42 |
2 | xx | 19,246.50 | 11,066.74 | 17,994,695 | 8,179.76 |
3 | xxxx | 11,592.90 | 6,238.85 | 10,144,477 | 5,354.05 |
4 | 深圳达晨 | 27,533.16 | 14,817.29 | 24,093,154 | 12,715.87 |
5 | xx | 936.72 | 504.11 | 819,686 | 432.61 |
6 | 成都光华 | 7,245.54 | 3,899.27 | 6,340,279 | 3,346.27 |
57.5%，即 103,500 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 42.5%，即 76,500 万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
7 | xx | 970.92 | 522.51 | 849,613 | 448.41 |
8 | 喀什骑士 | 1,463.04 | 787.35 | 1,280,247 | 675.69 |
9 | 成都鼎兴（以其设立和管 理的鼎量伯 乐新三板 1 号 创投基金） | 3,053.52 | 1,643.29 | 2,672,012 | 1,410.23 |
10 | 成都鼎量 | 3,053.52 | 1,643.29 | 2,672,012 | 1,410.23 |
11 | 上海鼎x | 4,574.52 | 2,461.83 | 4,002,977 | 2,112.69 |
12 | 福州亨荣 | 1,708.74 | 919.58 | 1,495,249 | 789.16 |
13 | 苏州利保 | 2,907.54 | 1,564.73 | 2,544,271 | 1,342.81 |
14 | 成都锦城祥 | 6,104.88 | 3,285.41 | 5,342,133 | 2,819.47 |
15 | 厦门盛世纪 | 6,100.20 | 3,282.89 | 5,338,038 | 2,817.31 |
16 | xxx | 512.46 | 275.79 | 448,433 | 236.67 |
17 | 游源 | 3,477.96 | 1,871.70 | 3,043,422 | 1,606.26 |
18 | 深圳必必德 | 21,372.66 | 12,289.28 | 19,982,568 | 9,083.38 |
19 | 深圳凯奇 | 17,841.42 | 10,258.82 | 16,681,002 | 7,582.60 |
20 | 深圳中证信 | 1,829.88 | 984.77 | 1,601,254 | 845.11 |
21 | 北京万桥 | 7,200.00 | 7,200.00 | 11,707,317 | - |
合计 | 180,000.00 | 103,500.00 | 168,292,683 | 76,500.00 | |
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品 100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易的均价的90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购
买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公司之税费（包括中介机构费用），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额预计不超过 79,500 万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和发行的股份数量。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实
施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 7.65 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 7.65 亿元，则用于支付本次交易现金
对价的部分不予调整，用于支付本次交易中上市公司之税费的款项部分将相应调整。
（二）本次交易标的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权
益价值为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000.00 万元。
（三）本次交易对价的支付方式
x次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
序 号 | 交易对方 | 转让对价总额（万 元） | 发行股份总额 （万元） | 发行股份数（股） | 支付现金数（万 元） |
1 | 曾途 | 31,273.92 | 17,982.50 | 29,239,844 | 13,291.42 |
2 | xx | 19,246.50 | 11,066.74 | 17,994,695 | 8,179.76 |
3 | xxxx | 11,592.90 | 6,238.85 | 10,144,477 | 5,354.05 |
4 | 深圳达晨 | 27,533.16 | 14,817.29 | 24,093,154 | 12,715.87 |
5 | xx | 936.72 | 504.11 | 819,686 | 432.61 |
6 | 成都光华 | 7,245.54 | 3,899.27 | 6,340,279 | 3,346.27 |
7 | xx | 970.92 | 522.51 | 849,613 | 448.41 |
8 | 喀什骑士 | 1,463.04 | 787.35 | 1,280,247 | 675.69 |
9 | 成都鼎兴（以其设立和管 理的鼎量伯 乐新三板 1 号 创投基金） | 3,053.52 | 1,643.29 | 2,672,012 | 1,410.23 |
10 | 成都鼎量 | 3,053.52 | 1,643.29 | 2,672,012 | 1,410.23 |
11 | 上海鼎x | 4,574.52 | 2,461.83 | 4,002,977 | 2,112.69 |
12 | 福州亨荣 | 1,708.74 | 919.58 | 1,495,249 | 789.16 |
13 | 苏州利保 | 2,907.54 | 1,564.73 | 2,544,271 | 1,342.81 |
14 | 成都锦城祥 | 6,104.88 | 3,285.41 | 5,342,133 | 2,819.47 |
15 | 厦门盛世纪 | 6,100.20 | 3,282.89 | 5,338,038 | 2,817.31 |
16 | xxx | 512.46 | 275.79 | 448,433 | 236.67 |
17 | 游源 | 3,477.96 | 1,871.70 | 3,043,422 | 1,606.26 |
18 | 深圳必必德 | 21,372.66 | 12,289.28 | 19,982,568 | 9,083.38 |
19 | 深圳凯奇 | 17,841.42 | 10,258.82 | 16,681,002 | 7,582.60 |
20 | 深圳中证信 | 1,829.88 | 984.77 | 1,601,254 | 845.11 |
21 | 北京万桥 | 7,200.00 | 7,200.00 | 11,707,317 | - |
合计 | 180,000.00 | 103,500.00 | 168,292,683 | 76,500.00 | |
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 103,500 万元，占标的资产交易价格 180,000 万元的 57.5%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3、发行方式
x次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
4、发行对象
x次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
x次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
90%为 6.15 元/股。
6、发行数量
x次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 168,292,683 股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
8、上市地点
x次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市日起满 36 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
（2）曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月内
不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、
xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）
（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、xx尚未支付的应补偿股份数，曾途、xx在本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（4）xxxx、深圳达晨、xx、成都光华、xx
xxxx、深圳达晨、xx、成都光华、xx在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、xxx、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个
月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价 76,500 万元，占标的资产交易价格的 42.5%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付 100%
的现金对价
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.15 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
4、发行数量
x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 79,500 万元， 发行数量合计为
260,162,601 股，具体情况如下：
序号 | 配套募集资金方 | 股数（股） | 金额（元） |
1 | xxx | 4,039,633 | 24,843,742.95 |
2 | 鹰潭市当代管理咨询有限公司 | 29,893,293 | 183,843,751.95 |
3 | 厦门当代北方投资管理有限公司 | 16,158,536 | 99,374,996.40 |
4 | 厦门当代南方投资有限公司 | 16,158,536 | 99,374,996.40 |
5 | 上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号基金 | 16,158,537 | 99,375,002.55 |
6 | 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）— —复胜定增一号基金 | 9,695,122 | 59,625,000.30 |
7 | 宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新 兴产业证券投资基金 | 24,237,805 | 149,062,500.75 |
8 | 广州龙群资产管理有限公司 | 6,463,415 | 39,750,002.25 |
9 | 华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号 定向资产管理计划 | 6,463,415 | 39,750,002.25 |
小计 | 129,268,292 | 794,999,995.80 | |
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
5、募集资金用途
x次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公司之税费（包括中介机构费用）。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
x次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
x次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的xx技术企业证书以及获准适用 15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等 15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式
届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 2 个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司 之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励，但目标公司管理层所获累计奖励不超过本次交易作价的 20%，即 3.6 亿元人民币。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支
付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易方案，
公司拟发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 260,162,601 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
交易前持股数 （股） | 比例（%） | 交易后持股数 （股） | 比例（%） | |
华映光电股份有限公司 | 79,365,079 | 15.17 | 79,365,079 | 8.54 |
厦门鑫汇贸易有限公司 | 26,674,522 | 5.10 | 26,674,522 | 2.87 |
xxx | 26,170,000 | 5.00 | 26,170,000 | 2.81 |
德昌行（北京）投资有限公司 | 26,100,000 | 4.99 | 26,100,000 | 2.81 |
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 | 23,162,204 | 4.43 | 23,162,204 | 2.49 |
厦门建发集团有限公司 | 21,449,047 | 4.10 | 21,449,047 | 2.31 |
xxx | 21,346,546 | 4.08 | 21,346,546 | 2.30 |
福建华映显示科技有限公司 | 15,873,015 | 3.03 | 15,873,015 | 1.71 |
华映视讯（xx）有限公司 | 9,523,809 | 1.82 | 9,523,809 | 1.02 |
xxx | 5,000,000 | 0.96 | 5,000,000 | 0.54 |
通泉资产管理（上海）有限公司－通 泉－天健非公开募集证券投资基金 | 2,533,300 | 0.48 | 2,533,300 | 0.27 |
其他股东 | 266,002,143 | 50.84 | 266,002,143 | 28.61 |
小计 | 523,199,665 | 100.00 | 523,199,665 | 56.28 |
配套募集资金方 | - |
xxx | - | - | 4,039,633 | 0.49 |
鹰潭市当代管理咨询有限公司 | - | - | 29,893,293 | 3.64 |
厦门当代北方投资管理有限公司 | - | - | 16,158,536 | 1.97 |
厦门当代南方投资有限公司 | - | - | 16,158,536 | 1.97 |
上海力驶投资管理有限公司——力驶 远景 1 号基金 | - | - | 16,158,537 | 1.97 |
上海复胜资产管理合伙企业（有限合 伙）——复胜定增一号基金 | - | - | 9,695,122 | 1.18 |
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫 玺宸新兴产业证券投资基金 | - | - | 24,237,805 | 2.95 |
广州龙群资产管理有限公司 | - | - | 6,463,415 | 0.79 |
华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定向资产管理计划 | - | - | 6,463,415 | 0.79 |
小计 | - | - | 129,268,292 | 15.75 |
数联铭品交易对方 | - | |||
曾途 | - | - | 29,239,844 | 3.56 |
xx | - | - | 17,994,695 | 2.19 |
重庆泰辉 | - | - | 10,144,477 | 1.24 |
深圳达晨 | - | - | 24,093,154 | 2.94 |
xx | - | - | 819,686 | 0.10 |
成都光华 | - | - | 6,340,279 | 0.77 |
xx | - | - | 849,613 | 0.10 |
喀什骑士 | - | - | 1,280,247 | 0.16 |
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯 乐新三板 1 号创投基金） | - | - | 2,672,012 | 0.33 |
成都鼎量 | - | - | 2,672,012 | 0.33 |
上海鼎晖 | - | - | 4,002,977 | 0.49 |
福州亨荣 | - | - | 1,495,249 | 0.18 |
苏州利保 | - | - | 2,544,271 | 0.31 |
成都锦城祥 | - | - | 5,342,133 | 0.65 |
厦门盛世纪 | - | - | 5,338,038 | 0.65 |
xxx | - | - | 448,433 | 0.05 |
游源 | - | - | 3,043,422 | 0.37 |
深圳必必德 | - | - | 19,982,568 | 2.43 |
深圳凯奇 | - | - | 16,681,002 | 2.03 |
深圳中证信 | - | - | 1,601,254 | 0.20 |
北京万桥 | - | - | 11,707,317 | 1.43 |
小计 | - | - | 168,292,683 | 20.50 |
总股数 | 523,199,665 | 100.00 | 820,760,640 | 100.00 |
本次交易完成前，上市公司实际控制人为xxx、xxx。本次交易完成后，公司实际控制人仍为xxx、xxx。因此，本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字 G-065 号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第 1-00001 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，
上市公司 2014 年和 2015 年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | |
总资产 | 5,815.70 | 3,561.11 | 188,785.22 | 199,177.86 |
总负债 | 5,316.30 | 1,613.37 | 5,498.21 | 2,262.54 |
归属母公司所有者权 益 | 499.40 | 1,947.74 | 183,287.01 | 196,915.32 |
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 22,415.73 | 21,677.28 | 22,577.67 | 25,166.22 |
营业利润 | -8,042.15 | 939.11 | -8,331.65 | 2,241.23 |
利润总额 | -23,210.35 | 1,399.03 | -23,445.07 | 2,787.61 |
净利润 | -23,230.28 | 1,399.03 | -23,442.66 | 2,568.38 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -23,069.20 | 1,399.03 | -23,281.58 | 2,568.38 |
基本每股收益（元） | -0.44 | 0.03 | -0.28 | 0.03 |
（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
x次交易标的资产为数联铭品 100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 厦华电子 | 数联铭品 | 占比（%） |
资产总额与交易金额孰高 | 3,561.11 | 180,000 | 5,054.60 |
资产净额与交易金额孰高 | 1,947.74 | 180,000 | 9,241.48 |
营业收入 | 21,677.28 | 3,488.94 | 16.09 |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
x次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人xxx与本公司的董事长xxx为兄妹关系，两人系一致行动人。xxx及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
x次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，xxxxxxx为公司实际控制人。
xxx及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068 股股份，占公司总股本的比例为 14.17%。根据华夏四通与xxx签订的《投票权委托协议》，华夏
四通同意将其持有的上市公司 23,162,204 股股份的投票权委托予xxxxx，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同时，xxx合计持有上市公司 26,170,000 股股份，占公司总股本的比例为 5%。xxx与xxx为兄妹关系，系一
致行动人。因此，xxx、xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272
股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 23.60%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，公司总股本为 820,760,640 股，xxx、厦门鑫汇、北京德昌行、
xxx、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 166,541,066 股股份，
占上市公司总股本的比例为 20.29%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人
为xxx。xxx与xxx为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，xxx、厦门鑫汇、北京德昌行、xxx、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，xxxxxxx为上市公司实际控制人。
如剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易后xxx、xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 100,291,068 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.22%，仍为上市公司第
一大股东。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（本页无正文，为《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
厦门华侨电子股份有限公司
2016 年 6 月 28 日