Contract

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-015

陕西建设机械股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 2 月 23 日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案》，同意公司就陕西建设机械（集团）有限公司（以下简称“建机集团”）以现金认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与建机集团签署附条件生效的

《非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。一、本协议的主要内容如下：

1. 认购股份

1.1 甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值 1 元，共计发行不超过 127,352,840 股。

1.2 甲方同意且乙方接受，由乙方作为本次发行的具体特定发行对象，认购本次发行股份不少于发行总数的 20%（含 20%），即不少于 25,470,568 股。

2. 发行价格和价款

2.1 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

2.2 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2.3 乙方不参与本次发行的市场竞价过程，接受市场询价结果，与其他投资者认购价格相同。

2.4 自本协议签署日至甲方本次发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，本次发行数量将作相应调整。

3. 支付方式

3.1 本次发行以货币方式支付价款。

3.2 乙方应当在收到甲方发出的本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

4. 股份登记

4.1 自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的 10 个工作日内，甲方负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额载入公司股东名册。

5. 股份转让限制

5.1 自甲方本次发行结束之日起的 36 个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

6. 滚存未分配利润的安排

6.1 本次发行前甲方滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持有股份比例享有。

7. 税费

7.1 因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方承担。

7.2 因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。

8. 甲方的声明与承诺

8.1 甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

8.2 甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

8.3 甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向乙方披露。

9. 乙方的声明与xx

9.1 乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。

9.2 乙方认购本次发行股份已经履行了其内部的决策程序，尚需通过其实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司报请陕西省人民政府国有资产监督委员会批复。

9.3 本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

10. 其他

10.1 本协议各条之标题仅为阅读方便而加入，在任何情况下，不得对此作出影响本协议内容的解释。

11. 协议的成立与生效

11.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日生效：

11.2.1 乙方认购本次发行股份之行为获取陕西省人民政府国有资产监督委员会的批复。

11.2.2 甲方股东大会审议批准本次发行相关事项。

11.2.3 中国证监会核准本次发行之申请。

具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)刊登的相关公告。

二、备查文件

1、公司第六届董事会第六会议决议；

2、公司与建机集团签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董 事 会

二〇一八年二月二十四日