登记事项 内容 名称 深圳市联动文化投资有限公司 统一社会信用代码 91440300795443461E 住所 深圳市宝安区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼（办公场所） 注册资本 13100 万元人民币 法定代表人 姚太平 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 文化产业投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他 金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^ 成立日期 2006 年 11 月...
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《北京爱普新媒体科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 x电话：0000-00000000 传真：0755-82816898
邮编：518048
目录
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<北京爱普新 媒体科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》 |
标的公司、爱普新媒 | 指 | 北京爱普新媒体科技股份有限公司，系依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公 众公司，证券代码为 870089 |
联动文化、收购人 | 指 | 深圳市联动文化投资有限公司 |
联建光电、上市公司 | 指 | 深圳市联建光电股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 300269；联建光 电系联动文化的母公司，持有联动文化 100%的股权 |
本所 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
泰翔来 | 指 | 福鼎市泰翔来股权投资合伙企业（有限合伙） |
雅意天成 | 指 | 福鼎市雅意天成股权投资合伙企业（有限合伙） |
禄昌虹亨 | 指 | 福鼎市禄昌虹亨股权投资合伙企业（有限合伙） |
珠帝投资 | 指 | 福鼎市珠帝股权投资合伙企业（有限合伙） |
互兴网媒 | 指 | 福鼎市互兴网媒股权投资合伙企业（有限合伙） |
转让方 | 指 | 爱普新媒现有股东，现阶段合计持有爱普新媒 100%的股份，具体为xx、xxx、xxx、雅意天成、禄昌 虹亨、珠帝投资、互兴网媒 |
《投资协议书》 | 指 | 收购人、转让方、爱普新媒于 2017 年 6 月 12 日签订的《关于北京爱普新媒体科技股份有限公司之投资协 议书》 |
本次收购 | 指 | 联动文化根据《投资协议书》约定的条款及条件对爱普新媒增资，并受让转让方持有的爱普新媒的所有股权的行为，本次收购完成之后联动文化持有爱普新媒 100%的股权 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购的目的而编制的《北京爱普新媒体 科技股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《北京爱普新媒体科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：深圳市联动文化投资有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动文化”或“收购人”）的委托，作为联动文化的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第 5 号准则》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件对 2017 年 8 月 10 日编制的《收购报告书》的出具本法律意见书。
声明事项
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法定文件，随其他申报材料一同报备披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意本次收购的独立财务顾问在其为本次收购所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
本法律意见书的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见书之目的，本所假设本次收购相关方已向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次收购相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
7.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本信息
根据深圳市市场监督管理局于2016年5月26日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，联动文化的基本信息如下：
登记事项 | 内容 |
名称 | 深圳市联动文化投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300795443461E |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx厂房二楼（办公场所） |
注册资本 | 13100 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 文化产业投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^ |
成立日期 | 2006 年 11 月 24 日 |
营业期限 | 2006 年 11 月 24 日-2056 年 11 月 24 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律法规或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权结构
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市联建光电股份有限公司 | 13100 | 100 |
合计 | 13100 | 100 | |
2、收购人的控股股东
（1）收购人控股股东的基本资料
登记事项 | 内容 |
名称 | 深圳市联建光电股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403007488688116 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx厂房二楼 |
注册资本 | 61368.8411 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 股份有限公司(上市) |
经营范围 | 发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的销售；发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2003-738 号资格证书办理）；从事广告业务 （法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行 办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集 |
根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网网站查询，收购人为联建光电的全资子公司，收购人的控股股东为联建光电。根据本所律师核查，联建光电为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300269。截止本法律意见书出具之日，联建光电的基本信息如下：
成及相关服务（不含限制项目）；房屋租赁。^发光二极管 （LED）显示屏及其应用产品的生产。 | |
成立日期 | 2003 年 04 月 14 日 |
营业期限 | 长期 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 115,388,120 | 18.80 |
2 | xxx | 76,992,400 | 12.55 |
3 | xxx | 29,704,777 | 4.84 |
4 | xxx | 23,763,240 | 3.87 |
5 | xxx | 17,206,297 | 2.80 |
6 | xxx | 14,637,755 | 2.39 |
7 | xxx | 12,798,385 | 2.09 |
8 | 马伟晋 | 11,150,042 | 1.82 |
9 | 中国银河证券股份有限公司 | 10,864,644 | 1.77 |
10 | xxx信基金-工商银行-华融 国际信托-盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划 | 10,140,335 | 1.65 |
合计 | 322,645,995 | 52.58 | |
经本所律师在巨潮资讯网查询联建光电公告的《2017 年第一季度报告》及相关公示信息，截至 2017 年 3 月 31 日，联建光电前十大股东及其持股情况如下：
3、收购人的实际控制人
经本所律师查询联建光电于巨潮资讯网发布的《2017年第一季度报告》等公告信息，截至2017年3月31日，xxx、xxxxx合计持有联建光电23.64%的股权，为联建光电的控股股东、实际控制人，联建光电持有收购人100%股权且x
xx先生担任收购人执行董事。截至本法律意见书出具之日，xxx、xxxxx的基本信息如下：
xxxxx，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号： 43050319700930****，住址为：xxxxxxxxx。0000年起在联建光电任职，现任联建光电董事长兼总经理，兼任中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会副理事长。
xxxxx，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身份证号：43010319701224****，住址为：xxxxxxxxx。0000 年起在联建光电任职，现任联建光电董事。
综上，本所律师认为，收购人的实际控制人为xxx、xxxxx。
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员
序号 | 股东名称 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事 |
2 | xxx | 监事 |
3 | xxx | 总经理 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
经核查及收购人确认，收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的有关规定，不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的批准与授权
（一）收购人已经履行的批准与授权
根据收购人提供的资料及本所律师在巨潮资讯网查询，联建光电于 2017 年
6 月 12 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市联动文化投资有限公司对北京爱普新媒体科技股份有限公司增资并收购其全部股权的议案》。
根据联动文化提供的资料，联动文化于 2017 年 6 月 12 日作出了股东决定，
同意以 3135 万元投资认购爱普新媒新增注册资本 18.4211 万元，增资后爱普新媒注册资本为 368.4211 万元，联动文化持有爱普新媒 5%的股权；同意联动文化以总价款 5.9565 亿元受让转让方持有的爱普新媒 95%股权。股权转让后，联动文化持有爱普新媒 100%的股权。
（二）标的公司已经履行的批准与授权
根据爱普新媒提供的资料及本所律师在股转系统网站查询，爱普新媒分别于
2017 年 6 月 14 日召开第一届董事会第九次会议、于 2017 年 6 月 30 日召开 2017
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司拟整体变更为有限责任公司的议案》、《关于授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等与本次收购约定先决条件相关的议案。
（三）本次收购尚需完成的批准与授权
1、 股转公司核准爱普新媒终止在股转系统挂牌的申请；
2、爱普新媒完成改制为有限责任公司的工商变更登记手续；
3、本次收购尚需按照《收购办法》的规定向股转公司备案并履行相关披露程序；
4、爱普新媒就本次收购作出股东会决议，并按照公司住所地所在工商行政管理部门的要求完成工商变更手续。
综上，本所律师认为，本次收购已经取得了现阶段所应取得的批准与授权，本次收购尚需股转公司核准爱普新媒终止在股转系统挂牌的申请、爱普新媒改制为有限责任公司并完成工商变更手续、爱普新媒向股转公司备案并履行相关披露程序、爱普新媒就本次收购作出股东会决议并按照公司住所地所在工商行政管理部门的要求完成工商变更手续。
三、本次收购的基本情况
（一） 本次收购的方案
根据收购人与爱普新媒及转让方于 2017 年 6 月 12 日签署的《投资协议书》及联建光电于巨潮资讯网发布的公告，在本次收购约定的先决条件满足后，收购人以现金 3,135 万元认购爱普新媒新增之注册资本 18.4211 万元，增资后收购人持有爱普新媒 5%股权；增资交割手续完成后，收购人再以现金 5.9565 亿元受让增资后转让方合计持有的爱普新媒 95%的股权。本次收购交易金额合计 6.27 亿
元，本次收购完成后，收购人持有爱普新媒 100%的股权。
（二） 本次收购交易协议
根据联建光电提供的资料，就本次收购，收购人、爱普新媒、转让方于 2017
年 6 月 12 日签署了《投资协议书》，《投资协议书》对本次收购的先决条件、交易方案、业绩承诺及补偿、公司治理、过渡期条款、股权处置的限制、股票质押安排、承诺与保证、特别约定、税费及费用承担、通知及送达、违约及违约责任、合同的变更与解除、争议解决、保密、不可抗力、协议的效力等内容进行了明确约定。
本所律师认为，本次收购的《投资协议书》系收购人、转让方、标的公司各方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性约定，具备合同成立的法律要件。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人与转让方、标的公司签署的《投资协议书》，本次收购的资金的支付方式全部为货币，不存在以证券支付收购价款的情形；本次收购所需资金均来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自筹资金来源于上市公司自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况等情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次收购相关股份的权利限制
经核查，截至《收购报告书》出具之日，xx持有的爱普新媒的股份 656,232
股处于限售期，除此之外转让方持有的爱普新媒股份不存在其他的权利限制。
根据本次收购的交易方案，在爱普新媒完成股转系统终止挂牌并变更为有限
责任公司之后，收购人向爱普新媒增资以获得增资后 5%的股权，在增资之后收购人受让转让方持有的爱普新媒增资后 95%的股权，本次收购完成后，爱普新媒
成为收购人全资子公司。爱普新媒完成股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司之后，xx持有的爱普新媒的股权不再受上述转让的限制。
综上，本所律师认为，本次收购取得依法审批和授权之后，爱普新媒的股权变更至收购人名下不存在限制情形。
六、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》和巨潮资讯网发布的公告，本次收购的主要目的如下：随着移动互联网和互联网的发展，以及移动传媒的多样化和移动广告技术的
不断迭代，移动广告市场进入了新的发展阶段，具有巨大的发展空间。爱普新媒立足于移动互联网行业，并专注于移动广告业务，以综合自媒体矩阵为载体的推广和以移动互联网营销大数据平台为基础的广告推广为主要业务，自主产品研发团队曾先后成功研发并发布超过 100 款 App 产品至苹果 App Store 平台。本次收购完成后，爱普新媒可与公司旗下品牌类广告公司形成合力，建立协同效应，从而进一步提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，有利于公司实现数据驱动的智能整合营销服务集团的战略布局。
（二）本次收购的后续计划
根据《投资协议书》和《收购报告书》，本次收购尚需股转公司核准爱普新媒终止挂牌的申请、爱普新媒完成改制为有限责任公司的工商变更登记手续、爱普新媒股东会就本次收购作出股东会决议及爱普新媒完成本次收购的工商变更手续。本次收购完成后，爱普新媒将成为收购人的全资子公司。
根据《投资协议书》和《收购报告书》，本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据实际经营需要，按照《公司法》等相关规定，适时对爱普新媒的主营业务、管理层、组织结构及资产处置或员工聘用等进行调整，并适时修订《公司章程》。收购人在制定和实施相应调整计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购办法》、《第 5 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购的收购目的及后续计划。
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6 个月买卖标的公司股票的情形
根据收购人与爱普新媒的说明，在《收购报告书》签署之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖爱普新媒股票的情形。
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月与标的公司的交易情况
根据收购人与爱普新媒的说明，自《收购报告书》签署之日前 24 个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与爱普新媒不存在交易。
本次收购完成后，爱普新媒将变为收购人的全资子公司，二者之间如发生交易，将按照相关法律法规及收购人、联建光电的公司章程等制度履行相应程序及信息披露义务。
九、本次收购的中介机构
1、收购人为本次收购聘请的独立财务顾问为广州证券股份有限公司；
2、收购人为本次收购聘请的法律顾问为上海市锦天城（深圳）律师事务所；
3、收购人为本次收购聘请的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
4、被收购人为本次收购聘请的法律顾问为广东晟典律师事务所。
经核查，本所律师认为上述中介机构与收购人不存在关联关系，且具备为本次收购提供相关证券服务的适当资格。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》规定禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购所编制的《收购报告书》的格式及内容符合《收购办法》、《第 5 号准则》的有关规定；本次收购符合《公司法》、《收
购办法》、《第 5 号准则》《监管办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本法律意见书正本一式四份。
（以下为签字页，无正文）