地址：四川省成都市高新区天府大道中段666号希顿国际广场B座15层1501室 乙方自主研发了名为“MeChat”（以下简称“美洽”）的客服平台软件，并愿意通过普通许可的方式授权甲方使用，软件著作权编号为：软著登字第1345418号。 甲 方网站通过集成美洽软件构建甲方网站的在线客服，并对甲方网站会员系统、会员信息进行识别。软件可以实现的基础功能包括但不限于客户可通过Web端、移动端、微信公众号...

合同编号：

美洽软件使用协议

以下双方于 2021 年 1 月 13 日于四川省成都市签署。

甲方：北京金英杰教育科技集团有限公司

地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

乙方：成都美洽网络科技有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxXx00x0000x

法定代表人：xxx

联系人：xx

联系电话：00000000000

1. 乙方软件情况介绍

   1. 乙方自主研发了名为“MeChat”（以下简称“美洽”）的客服平台软件，并愿意通过普通许可的方式授权甲方使用，软件著作权编号为：软著登字第1345418号。

   2. 乙方xx并保证其为美洽软件的合法权利人，拥有对该软件完整知识产权，并保证在本协议约定的合同有效期内始终处于持续有效的法律状态。

   3. 甲方有权利自本合同签订之日，要求乙方出具上述资质的书面证明材料。

2. 甲乙双方合作内容

   1. 甲方网站通过集成美洽软件构建甲方网站的在线客服，并对甲方网站会员系统、会员信息进行识别。软件可以实现的基础功能包括但不限于客户可通过Web端、移动端、微信公众号、官方微博等渠道直接与企业客服在线沟通；提供客服端客户上线和新消息提醒服务；提供客服管理；在线状态查询；客服端协同工作；客服数据统计；访客数据统计；渠道数据统计等。

   2. 乙方同意按本协议的约定将其拥有充分、完整知识产权的美洽软件以普通许可的方式授权给甲方使用，并负责协助甲方将美洽软件集成在甲方指定网站内。

   3. 甲方仅能在甲方指定的甲方及关联公司的网站（具体网站内容以甲方的另行通知为准，包括其下属的二级网页上，而且不限于甲方所有的网站）中使用美洽软件。

   4. 乙方应在本协议的有效期内为甲方使用美洽软件提供相关技术服务支持。甲方有权利要求乙方提供美洽软件相关的服务支持、产品使用帮助以及功能讲解，使甲方顺利使用相关功能。

3. 甲方的权利义务

   1. 甲方保证自身享有签订和履行本协议所必需的全部合法权利，未侵犯任何第三方的合法权利，且有履行本协议项下各项义务的足够履约能力。

   2. 甲方须在本协议生效之日起按本协议相关条款的约定向乙方支付费用（详见附件二“美洽软件在线客服收费与支付条款”）。

   3. 本协议签订后，甲方可根据自己工作需要，要求乙方提供美洽软件相关的服务支持、产品使用帮助以及功能讲解，使甲方顺利使用相关功能。

   4. 甲方保证与乙方保持最大程度的沟通和交流，并约定甲方责任联系人（联系方式见附件一），与乙方建立合作协商机制。

   5. 免费向甲方提供系统升级，包括但不限于系统可能存在缺陷或新增功能的软件升级包，并指导甲方实施升级、跟踪并解决升级中出现的问题、更新系统维护手册以及提供系统变化的操作或维护培训；

   6. 甲方同意授权向乙方提供（或由乙方记录），包括但不限于：甲方使用乙方服务的感言（书面或被记录），甲方的商标、标识等，用于乙方案例研究。xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx（或乙方指定的其他电子邮箱）发出电子邮件通知，要求乙方停止使用其案例研究，乙方将立即停止使用，但乙方无需将案例研究从之前印刷的资料中删除。

4. 乙方的权利义务

   1. 乙方保证自身享有签订和履行本协议所必需的全部合法权利，并对授权软件的安全性及合法性负责，否则由此导致的甲方的损失均由乙方承担，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费、第三人要求甲方支付的赔偿。

   2. 乙方保证授权软件在甲方网站上线运营后能够安全、稳定运行。

   3. 乙方保证为授权软件在甲方网站上安全运营提供及时的技术支持和售后服务。

   4. 如发生下列任何一种情形，乙方有权单方终止本协议项下的软件服务：

      1. 甲方违反国家相关法律法规，从事法律法规禁止的经营业务；

      2. 甲方在使用本协议约定的收费软件服务时未按规定向乙方支付相应的服务费用，且经乙方书面催促，甲方仍拒绝支付服务费用的；

5. 授权软件的售后服务

   1. 乙方在本协议有效期内，对运营在甲方网站上的美洽软件提供稳定、可靠的技术支持。乙方保证在本协议有效期内，因软件自身漏洞导致功能实现出现任何问题，乙方应提供免费的售后服务。

   2. 乙方在本协议有效期内，为甲方提供售后服务和紧急报障服务。乙方接到甲方报障后，按照服务标准对甲方故障进行维修。乙方专职技术支持人员及联系方式见本协议附件一。

   3. 乙方需要保证软件正常服务率（SLA）不低于99.9%（正常服务率定义为：不出现故障的运行时间/总运营时间，时间以分钟计算。非乙方原因的故障，导致的服务暂停，网络中断等（包含因通信部门技术调整、信息网络设备维护、连接故障、通讯或其他系统的故障，或乙方为客服平台进行服务器配置、维护而短时间中断服务，或因电信部门技术调整或其他第三方网络合作商故障、网站升级、方面的问题等原因）不计入该服务率的计算。但对于任何授权软件、乙方问题引起的故障，乙方应按照美洽官网的服务标准（xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx）的要求进行响应。

   4. 如乙方的软件全年正常服务率未满足本合同的要求，则甲方有权向乙方申请退款，乙方应按照甲方剩余未使用时间进行核算后进行退费。

   5. 在授权软件集成后，乙方会选派专业客服人员对甲方提供必要的产品功能使用培训，并提供日常的服务支持。

   6. 本协议生效后,xxxx在授权软件上线前及上线后，为甲方提供两次产品使用培训。

   7. 乙方若发现美洽软件存在安全漏洞，应及时修补漏洞。

   8. 乙方仅为甲方提供本协议相关软件服务，除此之外与本协议软件有关的设备（如个人电脑、手机、及其他甲方接入互联网或移动互联网有关的装置）及所需的费用（如为接入互联网而支付的电话费、上网费，为使用移动互联网而支付的手机费）均应由甲方自行负担。

   9. 为保证甲方使用乙方软件的绝对稳定，如甲方因临时市场活动等因素，预计流量会超出平时日常使用量的1倍以上，需提前5-10个工作日日前告知乙方，乙方接到通知后，会提前做好甲方增量的稳定性保障工作。如未提前告知乙方，由于流量突增导致乙方第三方服务受限（因未提前和AWS或大禹盾沟通，流量突增，有可能被判定为恶意攻击流量），则乙方有权对甲方使用进行限流和控制，且该时间不计入SLA的计算。

6. 授权软件使用费用

（详见附件二）

7. xx及保证：于本协议签订日，双方分别向对方做出如下xx及保证，并保证该xx及保证的真实、准确和不具有误导性。

   1. 该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备；

   2. 该方有订立本协议的完全的权利能力和行为能力；

   3. 该方已授予其授权代表签署本协议的权力，从生效日开始，本协议的条款对其具有法律约束力；

   4. 该方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。

8. 生效与终止

   1. x协议有效期 12 个月，自双方签署后立刻生效。

   2. 发生以下情形，本协议自动终止：

      1. 协议到期；

      2. 经双方一致协商同意提前终止本协议；

      3. 一方出现破产、解散、清算、吊销营业执照或者歇业的情形，任一方可在书面通知另一方后终止本协议；

   3. 本协议的终止不影响守约方依法追究违约方相关违约责任、损失赔偿责任等法律责任。

9. 保密义务

   1. x协议订立前以及在本协议有效期限内，对一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的下述保密资料（包括但不限于甲方网站交易及客户信息、聊天内容等，备注：所有甲方网站交易及客户信息、聊天内容均视为甲方的商业秘密），即披露方在本协议书签署日前为本协议所述之目的已经提供或在本协议签署日后根据本协议向接受方或其代表提供的任何信息，以及任何披露方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式），以及接受方或其代表由上述信息衍生所得的任何信息（统称“保密信息”），在本协议生效之日起至相应信息丧失保密性止，接受方必须：

      1. 对保密信息进行保密；

      2. 不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；

      3. 除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联方雇员、该方律师、会计师或其他顾问(合称“允许披露方”)外，不向其他任何人士披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本第9.1条的规定。

      4. 本协议解除、终止后接受方应按照披露方的要求交还、删除所有披露方的保密信息

   2. 上述第 9.1条的条款对以下信息不适用：

      1. 目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域的；

      2. 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得的。

10. 知识产权

    1. 乙方保证拥有美洽软件所有内容的完整知识产权，未侵犯任何第三人的合法权益，包括但不限于程序、代码、图像、音乐、商标等。如在授权范围内，任何第三方对乙方或者甲方提起美洽软件知识产权侵权的主张或诉讼，乙方承担由此带来的责任和损失（包括但不限于对甲方和其合作伙伴带来的损失）。

    2. 美洽软件的所有相关功能的知识产权归乙方所有。为避免疑义，双方确认，在本协议期限内，乙方根据甲方的要求，基于美洽软件进行的功能开发或改进所形成的知识产权均归乙方所有，包括但不限于乙方因此编写的代码、程序、算式、算法、公式等。

    3. 甲方指派非乙方人员在美洽软件基础上实现的功能开发或改进所新增的知识产权、甲方提供给乙方的资料、数据等的知识产权归甲方所有。

    4. 未经乙方事先书面同意或为相关法律所允许，甲方不得复制、改编、修改、解析、反编译或以其他方式擅自使用授权软件所涉及的知识产权，或者将其与其他资料合并。

    5. 甲乙双方同意在自身业务运营的范围内仅为宣传推广的目的，使用对方的商标品牌、标识、名称、商号、字号等。

11. 违约

    1. 除本协议其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下某项义务或以其他方式对本协议构成违反，则另一方（“受损害方”）可以：

       1. 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”)；

       2. 如果违约方未在补救期内予以补救或无法补救，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔，并且有权解除本合同，不论是任意一方违约导致的合同解除，乙方均应退还甲方已经支付但是未使用的费用（按日结算），并且违约方应赔偿守约方的损失。

    2. 无论本协议其他条款有何规定，任何一方均不向另一方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或附带性损失的赔偿责任。

12. 不可抗力

    1. “不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

    2. 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。

    3. 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五（15）日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。

    4. 发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响和损失降至最小。

13. 争议的解决

    1. 如果发生由本协议引起（或其违反、终止或者无效）或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。

    2. 如果某一争议未能通过友好协商解决，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院申请诉讼解决。

14. 适用法律

    1. x协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。

15. 其他规定

    1. x协议对本协议双方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。

    2. 本协议不得以口头方式修改，须经双方签署书面文件后方可修改。

    3. 在本协议有效期内，任何一方均不得直接向另一方参与本协议执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除外。

    4. 通知

       1. x协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并通过以下方式送达相应一方：(i) 当面递交；或(ii) 专递信函；或(iii) 传真。

       2. 在以下时间通知被视为已经送达：

          1. 如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；

          2. 如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第五个营业日；

          3. 如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个营业日。

    5. 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。

    6. 未经另一方事先书面同意，任何一方不得部分或全部转让本协议。

    7. 本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。

    8. 本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的全部协议，并且取代双方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。

    9. 本协议的附件为本协议不可分割的部分，并且与本协议正文的条款具有同等效力。如果本协议正文的条款与附件的条款有冲突，以本协议附件条款为准。

    10. 本协议中文正本贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

【以下无正文，仅为签章部分】

甲方： 乙方：成都美洽网络科技有限公司

授权代表： 授权代表：xx

日期： 日期：2021/1/13

附件一：甲乙双方项目&技术联系人名单

姓名	职责	电话	QQ	邮箱
	甲方项目负责人
xx	xx项目负责人	17761238114	978617474	xxxxxxxx@xxxxxx.xxx
罗帅	乙方技术负责人	19934554886	403216869	xxxxxxxx@xxxxxx.xxx

附件二：美洽软件在线客服收费与支付条款

具体费用及收取方式如下：

1. 本合同项下，甲方根据其选择”美洽”客服平台的坐席数量和时间向乙方支付使用费，乙方的首次收费标准为 专业 版 1888 元/坐席/年；

2. 现甲方决定向乙方购买 17 个”美洽”客服坐席，购买时长为 1 年，即：自 2021年 1月 18日起， 至 2022年 1月17 日止，甲方应支付的使用许可费总计为￥： 27282 元（大写：贰万柒仟贰佰捌拾贰元整 ）。

3. 本协议签订后，甲方可根据自己工作需要，自主决定是否增加或减少坐席数量，若甲方决定增加坐席数量的，则乙方应按每增加一个 专业 版坐席不高于 1888 元/年的标准向甲方收费；若甲方决定减少坐席数量的，则乙方应根据甲方实际使用时间核算，并相应延长其他坐席的使用时间直至余额使用完毕。

4. 乙方公司账户信息：

公司名称：成都美洽网络科技有限公司

开户行： 中国银行成都xx技术产业开发区支行

银行帐号： 123 929 602 605

支付宝帐号：xxxxxxxxxxx@000.xxx

8 / 8

成都美洽网络科技有限公司

Xxxxxxx Xxxxxx Network Technology Co., Ltd

xxxxxxxxxxxx000xxxxxxxXx00x0000x

Room 1501,Layer 15, Block B, Heaton international plaza, Tianfu avenue middle section XX.000, Xxxx-xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx