向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（三）
北京市❹杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（三）
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“上市公司”）委托，作为发行人本次在中国境内向不特 定对象发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国现行有效的 法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，就本次发行所涉有关事项提供法律服务。
《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行注册制相关规则正式实施前，为本次发行，本所已于 2022 年 10 月 14 日出具《北京市金杜律师事务所关于晶
澳太阳能科技股份有限公司 2022 年度公开发行可转换债券之律师工作报告》和
《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年度公开发行
可转换债券之法律意见书》；于 2023 年 1 月 6 日根据中国证监会 222498 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2022
年度公开发行可转换债券之补充法律意见书》；于 2023 年 2 月 3 日根据中国证监
会 222498 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求以及本次发行方案调整的具体情况出具《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年度公开发行可转换债券之补充法律意见书（二）》。
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》的要求，“全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所。全面实行注册制主要规则发布之日起 10 个工作日内，交易所仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。”
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行注册制相关规则已于
2023 年 2 月 17 日起施行，发行人按照全面实行注册制相关规定制作申请文件并
向深交所提交本次发行申请，本所于 2023 年 2 月 24 日重新出具《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据《反馈意见》的要求重新出具《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），根据《二次反馈意见》的要求重新出具《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A 股可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 3
月 7 日向发行人下发了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2023]120004 号）（以下简称“《审核问询函》”），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对发行人 2022 年度的财务报表进行了审计，并于 2023 年 3 月 22 日出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第 2302186 号《审计报告》（以下简称“2022 年度审计报告”）和毕马威华振审字第 2302184 号《内部控制审计报告》（以下简称
“2022 年度内控审计报告”），本所现根据《审核问询函》、2022 年度审计报告、
2022 年度内控审计报告及发行人提供的有关事实材料对发行人与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书。结合《律师工作报告》《法律意见书》出具后的变化情况，本补充法律意见书对《律师工作报告》《法律意见书》的术语或简称进行调整和补充如下：
毕马威 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
境外律师 | Xxxx&Xxxx LLP（德国）、XXXXXX XXXXXXX（香港）、 DGW KRAMER LLP（美国）、NEW SUN LAW FIRM（越 南）、金杜律师事务所法兰克福办公室、Xxxx &Wood Mallesons LLP 的合称 |
境外律师意见 | 境外律师就发行人主要境外子公司出具的法律意见书、法 律备忘录、法律尽职调查报告的合称 |
《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》 | 发行人第六届董事会第四次会议审议通过的《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A 股可转换公司债券 预案（修订稿）》 |
近三年审计报告 | 立信于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第 ZB10155 号《晶澳太阳能科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》、于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 ZB10396 号《晶澳太阳能科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》及毕马威于 2023 年 3 月 22 日出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第 2302186 号《审计报告》 |
2022 年度内控审计报 告 | 毕马威于 2023 年 3 月 22 日出具的毕马威华振审字第 2302184 号《内部控制审计报告》 |
2022 年年度报告 | 发行人于 2023 年 3 月 22 日公开披露的《晶澳太阳能科技 股份有限公司 2022 年年度报告》 |
《募集说明书（修订稿）》 | 《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》 |
报告期 | 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 |
报告期末 | 2022 年 12 月 31 日 |
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
十一、 发行人的重大债权债务 104
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 111
十三、 发行人公司章程的制定与修改 111
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 111
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 112
十六、 发行人的税务 112
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 117
十八、 发行人的社会保障 118
十九、 发行人募集资❹的运用 118
二十、 发行人业务发展目标 126
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 126
二十二、 本次发行的总体结论性意见 133
附件一：发行人子公司的变化情况 135
附件二：发行人及境内全资、控股子公司的中国境内主要专利变化情况 160
附件三：发行人及境内全资、控股子公司新增的重大授信、借款合同、融资租赁合同及其担保合同 169
附件四：发行人及境内全资、控股子公司的主要境内租赁房屋的变化情况 172
第一部分 《审核问询函》回复
一、申报文件显示，报告期各期，发行人向关联xx特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例分别为 1.60%、2.75%、6.33%和7.55%，采购额占当期硅料采购额的比例分别为15.83%、22.81%、 26.12%和21.89%，本次募投项目实施预计新增关联交易。请发行人补充说明：（1）结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性；（2）本次募集资❹项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。请保荐人、发行人律师及会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-2关联交易”的要求核查并发表意见。（《审核问询函》第2题）
（一）事实情况说明
1、结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性
根据发行人实际控制人出具的调查表、发行人提供的会议资料、相关公告及出具的说明并经本所律师核查，公司实际控制人控制的其他企业晶龙实业集团有限公司，间接持股新特能源股份有限公司 1.02%股份，根据实质重于形式原则，公司将新特能源及其子公司新疆新特晶体硅高科技有限公司认定为关联方；新特能源股份有限公司的控股子公司内蒙古新特硅材料有限公司系发行人持股 9%的联营企业，亦构成公司关联方。
（1）公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性
根据发行人出具的说明，硅料行业产能集中度较高，根据中国光伏行业协会
数据，2021 年包括新特能源在内的前五名厂商硅料产量合计占全国总产量的
86.8%；根据新特能源公开披露信息，2022 年其硅料产量占全国总产量的比例为
15.22%，保持行业前列水平。近年来，随着光伏产业的快速发展，硅料产品呈现供不应求以及价格快速上涨的局面，公司陆续与主要硅料供应商新特能源、通威股份、大全能源、协鑫、亚洲硅业等签署长期采购协议，以确保硅料产品的稳定供应。
此外，根据公开披露信息，同行业上市公司隆基绿能、晶科能源以及硅片主要生产企业上机数控、双良节能、高景太阳能等也与新特能源签署了规模较大的长期供货协议。
综上，硅料行业集中度较高，而新特能源系全球硅料行业排名前列的供应商，公司向其采购具有合理性和必要性。
（2）公司向新特能源及其下属公司采购硅料的价格公允性
1）报告期内的硅料市场价格
根据 PV InfoLink 数据，2019 年-2022 年的硅料市场价格变化如下：
2019 年至 2022 年多晶硅料（致密料）价格（元/千克）
注：上述价格含增值税。数据来源：PV InfoLink
如上图所示，2019 年与 2020 年硅料市场价格基本维持在低位，2021 年呈现大幅上涨走势，2022 年市场价格在 2021 年基础上进一步大幅上涨。根据发行人出具的说明，2019-2022 年，公司向新特能源及其下属公司采购的硅料含税均价分别为 73.42 元/千克、75.76 元/千克、179.53 元/千克和 270.94 元/千克，与上述市场价格波动趋势一致。
2）公司向第三方供应商采购价格
根据发行人提供的采购明细表、框架协议及出具的说明，2019 年-2022 年，除新特能源外，公司硅料供应商亦包括保利协鑫能源控股有限公司、新疆大全新能源股份有限公司、亚洲硅业（青海）股份有限公司、新疆东方希望新能源有限公司、通威股份有限公司、Wacker Chemie AG、Hemlock 等。公司采购硅料的整体均价及向新特采购价格的对比情况如下：
单位：元/xx
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
整体硅料采购均价 | 261.56 | 174.94 | 72.78 | 72.85 |
向新特能源采购硅料均价 | 270.94 | 179.53 | 75.76 | 73.42 |
向新特能源采购硅料均价相比整体均价的差异率 | 3.59% | 2.62% | 4.09% | 0.78% |
注：上述价格均含增值税。
对比公司整体硅料采购均价，公司向新特能源及其下属公司采购硅料的价格不存在重大差异。公司采购的硅料产品从产品形态来看，可分为棒状硅和颗粒硅两类；从内在品质来看，可分为特级料、一级料、二级料；从表面质量来看，棒状硅可进一步分为致密料、菜花料、珊瑚料、非免洗等。公司向新特能源及其下属公司采购硅料的价格略高主要因为：1）新特能源供应的品质较好、价格较高的棒状硅特级致密料、菜花料等硅料产品比例较公司整体采购更高；2）新特能源作为第一梯队厂商，产品品质优异，相对二线厂商具有一定的溢价优势。
3）公司向新特能源采购硅料的价格公允性
根据公司与新特能源签订的《战略合作买卖协议书》，产品单价采用月度议价方式进行确定，双方在每月 30 日前协商确定次月多晶硅买卖价格，并签订次
月合同执行确认单。如本题前文“1）报告期内的硅料市场价格”和“2）公司向第三方供应商采购价格”中所述，报告期内，公司向新特能源采购硅料的价格符合市场实际情况，对比公司向主要独立第三方硅料供应商的采购价格不存在重大差异。公司向新特能源采购的定价依据符合行业特征，关联交易定价公允。
2、本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
（1）本次募集资金项目实施后不会与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争
1）控股股东
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有发行人
1,121,648,266 股股份，占总股本比例为 47.60%，是发行人的控股股东。
根据晶泰福的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，晶泰福的法定代表人为xxx，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）实际控制人
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有发行人
1,121,648,266 股股份，占总股本比例为 47.60%；xxxxx持有晶泰福 70.00%
股权。xxx的女儿xxx作为其一致行动人直接持有发行人 4,447,268 股股份，占总股本比例 0.19%。
综上，xxx及其一致行动人合计控制发行人 47.79%股份，为发行人的实际控制人。
3）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，截至 2023 年 3 月 15 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业具体如下：
① 控股股东晶泰福控制的其他企业情况
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 邢台正欣房地产开发有限公司 | 67.86% | 房地产开发 |
② 实际控制人xxx控制的其他企业情况
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | Jinglong Group Co., Ltd.（晶龙BVI） | 32.96% | 投资 |
1-1 | 阳光硅峰电子科技有限公司 | 85.05% | 设备、厂房租赁 |
1-1-1 | 三河市华电亿力科贸有限公司 | 83.33% | 房屋、土地租赁 |
2 | JASO Top Holdings Limited | 100.00% | 投资 |
2-1 | JASO Holdings Limited | 100.00% | 投资 |
2-1-1 | JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳控股） | 100.00% | 投资 |
2-1-1-1 | JA Development Co., Ltd.（晶澳发展） | 100.00% | 投资 |
2-1-2 | JASO Parent Limited | 100.00% | 投资 |
3 | 东台市晶泰福科技有限公司 | 70.00% | 投资 |
3-1 | 邢台正欣房地产开发有限公司 | 67.86% | 房地产开发 |
4 | 晶龙实业集团有限公司 | 65.08% | 房屋、场地租赁 |
4-1 | 宁晋县晶源新能源投资有限公司 | 100.00% | 股权投资 |
4-1-1 | 河北晶龙大酒店有限公司 | 100.00% | 酒店 |
4-1-2 | 河北晶龙教育科技有限公司 | 100.00% | 教育 |
4-1-3 | 宁晋县鼎高商贸有限公司 | 100.00% | 商贸 |
4-1-3-1 | 河北晶龙物流有限公司 | 100.00% | 物流 |
4-1-3-1- 1 | 宁晋县晶龙运输有限公司加油站 | 100.00% | 晶龙物流分公司，加油 站 |
4-1-3-2 | 晶龙餐饮有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 1 | 扬州鸿康餐饮管理有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 1-1 | 包头市晶龙酒店有限公司 | 100.00% | 酒店 |
4-1-3-2- 2 | 合肥鼎鸿餐饮管理有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 3 | 邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 4 | 扬州晶乐福超市有限公司 | 100.00% | 超市 |
4-1-3-2- 5 | 包头鸿阳餐饮管理有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
4-1-3-2- 6 | 曲靖鼎鸿餐饮管理有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 7 | 义乌鸿阳餐饮管理有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 8 | 三河市晶宁餐饮有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-1-3-2- 9 | 包头市晶鸿商贸有限公司 | 100.00% | 商贸、超市 |
4-1-3-2- 10 | 邢台虹帆商贸有限公司 | 100.00% | 商贸、超市 |
4-1-3-2- 11 | 合肥市云顶商贸有限公司 | 100.00% | 商贸、超市 |
4-1-3-2- 12 | 宁晋县晶鸿商贸有限公司 | 100.00% | 商贸、超市 |
4-1-3-2- 13 | 义乌市晶鸿超市有限公司 | 100.00% | 超市 |
4-1-3-2- 14 | 三河市乐万佳商贸有限公司 | 100.00% | 商贸、超市 |
4-1-3-2- 15 | 曲靖开发区好客来商贸有限公司 | 100.00% | 商贸、超市 |
4-1-4 | 石家庄晶龙电子材料有限公司 | 100.00% | 绝缘材料制造 |
4-1-5 | 宁晋县兴和房地产开发有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
4-1-6 | 晶龙房地产开发有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
4-1-7 | 晶龙物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-1 | 晶龙（连云港）物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-2 | 晶龙（江苏）物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-3 | 晶龙（安徽）物业有限公司 | 80.00% | 物业管理 |
4-1-7-4 | 晶龙（浙江）物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-5 | 云南晶龙物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-6 | 晶龙物业（邢台市）有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-7 | 晶龙（内蒙古）物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-7-8 | 晶龙（河北）物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
4-1-8 | 天津晋丰物流有限公司 | 100.00% | 物流 |
4-1-9 | 河北晶龙人力资源服务有限公司 | 100.00% | 人力资源 |
4-1-10 | 河北晶清新材料科技有限公司 | 51.00% | 股权投资 |
4-2 | 晶龙科技控股有限公司 | 100.00% | 股权投资、房屋租赁 |
4-2-1 | 东海县龙海置业有限公司 | 55.00% | 房地产开发 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
4-2-2 | 北京晶冠能源科技有限公司 | 45.00% | 项目投资 |
4-3 | xxx晶龙科技有限公司 | 100.00% | 房屋租赁 |
4-4 | 宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 100.00% | 餐饮、住宿 |
4-4-1 | 宁晋县晶点晶味糕点有限公司 | 100.00% | 餐饮 |
4-4-2 | 宁晋县诚至商贸有限公司 | 100.00% | 商贸 |
4-5 | 北京阳光晶龙科贸有限公司 | 85.00% | 信息咨询 |
4-6 | 河北京宁养老服务有限公司 | 80.00% | 养老服务 |
4-7 | 晶澳（天津）融资租赁有限公司 | 100.00% | 融资租赁 |
4-8 | 宁晋县晶龙小额贷款有限公司 | 40.00% | 发放小额贷款 |
③ xxxxx行动人xxx控制的企业
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京嘉一婉商贸有限公司 | 100.00% | 贸易 |
4）本次募集资金项目实施后不会与上述主体新增构成重大不利影响的同业竞争
根据《募集说明书（修订稿）》及发行人出具的说明，本次募集资金新建产能项目包括“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”、“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”和“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”，将新增 20GW拉晶切片产能、20GW 电池产能及 5GW 组件产能，是在公司现有主营业务各生产环节产能的基础上进行的产能扩张。根据控股股东、实际控制人出具的调查表及出具的说明，上述控股股东、实际控制人控制的其他主体未开展与本次募集资金项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会与上述主体新增构成重大不利影响的同业竞争。
（2）本次募集资金项目可能增加从关联xx特能源及其下属子公司采购硅料的数量，但不会构成显失公允的关联交易，也不会影响公司生产经营的独立性
1）新增关联交易及其性质
根据《募集说明书（修订稿）》、本次募投项目的可行性研究报告及发行人出具的说明，包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目投产后，公司xx硅棒和x
x硅片产能将有所增加，从而会导致硅料等原材料采购量的增加，进而有可能增加从关联xx特能源及其下属子公司采购硅料的数量，该关联交易的性质为公司向关联方采购原材料。除上述外，预计公司本次募投项目不存在其他新增关联交易的情况。
2）关联交易影响分析
如前所述，新特能源系基于实质重于形式原则确定的关联方。
根据发行人提供的资料及出具的说明，2019 年-2022 年，公司向新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例分别为 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司营业成本比例较小；采购额占当期硅料采购额的比例分别为 15.83%、 22.81%、26.12%和 25.88%，2019 年-2022 年向其采购硅料的采购额占公司硅料采购额的比例未超过 30%。除新特能源外，公司硅料供应商亦包括保利协鑫能源控股有限公司、新疆大全新能源股份有限公司、亚洲硅业（青海）股份有限公司、新疆东方希望新能源有限公司、通威股份有限公司、Wacker Chemie AG、Hemlock等，公司将按照各硅料供应商报价及产品质量、结算模式等情况相应作出采购决策，确保采购价格的公允性。此外，公司亦将按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的相关规定，就上述新增关联交易履行相应的董事会、股东大会等决策程序。
根据发行人出具的说明，随着本次募投项目的实施，公司产能规模增加，预计可能会增加对新特能源的采购，但不会导致公司向新特能源的采购占比大幅提升，主要因为：
①除新特能源外，公司亦已与主要硅料供应商通威股份、大全能源、协鑫、亚洲硅业等均签署长期采购协议或框架合作协议，并保持了长期良好合作关系，此外公司也与新进入硅料行业的其他供应商积极接洽和沟通，在募投项目投产后将按照各供应商产能、报价、产品品质等情况就募投项目所需的硅料选择供应商；
②在未来实际采购过程中，出于自身主要原材料的安全供应角度考虑，公司 亦会均衡地向硅料行业主要供应商实施采购，以避免对于单一供应商的过度依赖；
③本次募投项目之一包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目预计将于 2024
年全部投产。截至目前公司已签署的硅料长单在 2024 年的约定采购量合计约为
19 万吨，考虑公司未来产能规模预计 2024 年合计硅料采购量将超过 20 万吨，
而根据公司与新特能源的《战略合作买卖协议书》，公司 2024 年向新特能源的约定硅料采购量为 6 万吨，对应公司当年硅料采购需求的比例仍保持在 30%以下，预计占营业成本的比例不超过 10%，与报告期各期公司向新特能源采购占比不存在较大差异。
因此，上述交易不会严重影响公司生产经营的独立性。
（二）中介机构核查意见
1、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见
（1）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中的相关内容
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”： “保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关 联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
（2）对关联交易的核查与意见
1）关联交易存在的必要性、合理性
关联交易存在的必要性、合理性的分析参见本补充法律意见书“第一部分
《审核问询函》回复”之“一”之“（一）事实情况说明”之“1、结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及其
下属公司采购硅料的必要性和价格公允性”之“（1）公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性”。
2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据发行人提供的会议资料及相关公告并经本所律师核查，公司报告期内与新特能源及其下属公司的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。
就公司与新特能源之间硅料采购相关的关联交易、重大协议签署、对外投资事项，公司履行了相关审议程序；公司 2019 年 11 月完成重组上市后，相关决议已履行了信息披露程序，具体如下：
序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意 见 | 股东大会（如需） | 信息披露 | |||
届次 | 召开时间 | 事前认可意见 | 独立意 见 | 届次 | 召开日期 | |||
1 | 关于预计 2020 年日常关联交易的议案 | 第五届董事会第二 次会议 | 2020 年 1 月 7 日 | 是 | 是 | 2020 年第一次临时 股东大会 | 2020 年 1 月 23 日 | 是 |
2 | 关于签订战略合作买卖协议暨关 联交易的议案 | 第五届董事会第十 四次会议 | 2020 年 9 月 15 日 | 是 | 是 | 2020 年第五次临时 股东大会 | 2020 年 10 月 12 日 | 是 |
3 | 关于 2021 年度日常关联交易预 计的议案 | 第五届董事会第十 八次会议 | 2020 年 12 月 15 日 | 是 | 是 | 2020 年第六次临时 股东大会 | 2020 年 12 月 31 日 | 是 |
4 | 关于签订重大采购协议暨关联交易的议案 | 第五届董事会第二十一次会 议 | 2021 年 4 月 28 日 | 是 | 是 | 2020 年度股东大会 | 2021 年 5 月 28 日 | 是 |
序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意 见 | 股东大会（如需） | 信息披露 | |||
届次 | 召开时间 | 事前认可意见 | 独立意 见 | 届次 | 召开日期 | |||
5 | 关于 2022 年度日常关联交易预计的议案 | 第五届董事会第二十八次会 议 | 2021 年 12 月 9 日 | 是 | 是 | 2021 年第二次临时股东大会 | 2021 年 12 月 27 日 | 是 |
综上，公司已就报告期内与新特能源硅料采购相关的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。
3）关联交易价格的公允性
关联交易价格的公允性的分析参见本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》回复”之“一”之“（一）事实情况说明”之“1、结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格，补充说明公司向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性”之“（2）公司向新特能源及其下属公司采购硅料的价格公允性”。
4）是否存在关联交易非关联化的情况
根据发行人实际控制人出具的调查表、发行人提供的会议资料、相关公告及出具的说明并经本所律师核查，公司实际控制人控制的其他企业晶龙实业集团有限公司，间接持股新特能源股份有限公司 1.02%股份，根据实质重于形式原则，公司将新特能源及其子公司新疆新特晶体硅高科技有限公司认定为关联方；新特能源股份有限公司的控股子公司内蒙古新特硅材料有限公司系发行人持股 9%的联营企业，亦构成公司关联方。公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《公司章程》等相关规定，完整披露了与新特能源的关联交易，公司与新特能源 的交易均已履行内部决策流程和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
5）关联交易对发行人独立经营能力的影响
根据发行人提供的会议资料、相关公告及出具的说明，报告期内，公司与新特能源的交易均已履行内部决策流程和信息披露义务，相关的关联交易具备必要
性与合理性，关联交易定价公允，符合公司的发展战略和业务发展需求。公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，公司的采购、生产和销售独立于各关联方，具有完整的业务体系以及直接面向市场经营的能力。发行人报告期内与新特能源之间的交易金额占公司营业成本及采购额的比例较小，不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。
（3）对于募投项目新增关联交易的核查与意见
1）新增关联交易及其性质
根据《募集说明书（修订稿）》、本次募投项目的可行性研究报告及发行人出具的说明，包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目投产后，公司xx硅棒和xx硅片产能将有所增加，从而会导致硅料等原材料采购量的增加，进而有可能增加从关联xx特能源及其下属子公司采购硅料的数量，该关联交易的性质为公司向关联方采购原材料。除上述外，预计公司本次募投项目不存在其他新增关联交易的情况。
2）新增关联交易的定价依据
根据公司与新特能源签订的《战略合作买卖协议书》，产品单价采用月度议价方式进行确定，双方在每月 30 日前协商确定次月多晶硅买卖价格，并签订次月合同执行确认单。报告期内，公司向新特能源采购硅料的价格符合市场实际情况，对比公司向主要独立第三方硅料供应商的采购价格不存在重大差异。公司向新特能源采购的定价依据符合行业特征，关联交易定价公允。
3）总体关联交易对应成本费用占发行人相应指标的比例
根据发行人提供的资料及出具的说明，2019 年-2022 年，公司向新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例分别为 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司营业成本比例较小；采购额占当期硅料采购额的比例分别为 15.83%、 22.81%、26.12%和 25.88%，报告期各期向其采购硅料的采购额占公司硅料采购额的比例未超过 30%。
4）对于募投项目新增关联交易的核查意见
经核查，本所认为，“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”可能导致公司向关联方采购原材料的增加，新增关联交易的定价依据具有合理性，总体关联交易对应成本费用占发行人相应指标的比例较小，不会产生显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
根据公司实际控制人及其一致行动人xxx、xxx，控股股东晶泰福出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》及发行人出具的说明，公司本次募投项目可能新增关联交易的事项不违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的相关承诺。
2、核查程序
（1）查阅 2019 年至 2022 年硅料市场价格，与公司向新特能源采购硅料价格进行对比，判断关联采购价格的合理性；
（2）取得 2019 年至 2022 年公司采购明细表，对比公司向不同硅料供应商的采购价格；
（3）取得了主要关联交易的合同，了解了关联交易的性质、发生的背景和必要性，查阅了重要关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。取得公司与新特能源签署的《战略合作买卖协议书》，分析定价依据的合理性、定价的公允性；
（4）查阅公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围，分析前述企业所经营的业务是否会与本次募投项目产生同业竞争和关联交易；
（5）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的采购、销售等主要交易内容，核查是否新增关联交易，相关交易的决策程序、定价原则等。
3、核查意见
经核查，本所认为：
（1）结合报告期内硅料的市场价格及独立第三方供应商的销售价格进行分
析，公司向新特能源及其下属公司采购硅料具有必要性，采购价格具有公允性；
（2）本次募集资金项目实施后不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
第二部分 《二次反馈意见》回复的更新
一、关于毛利率与募投项目。报告期内，申请人太阳能组件毛利率分别为21.02%、16.09%、14.63%、13.21%。本次募投包头晶澳（三期）20GW拉晶项目内部收益率19.51%、切片项目、年产10GW高效电池和5GW高效组件项目内部收益率21.65%、年产10GW高效率太阳能电池片项目内部收益率29.27%。申请人境外收入占比较高，部分国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。请申请人说明并披露：（1）太阳能组件毛利率逐期下降的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，与同行业可比公司是否一致；（2）本次募投项目的毛利率，可研报告的内部收益率测算是否准确；（3）本次募投项目的客户和目标市场是否主要为境外客户，新增产能消化是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师、申报会计师核查并发表明确核查意见，并提供项目可研报告。（《二次反馈意见》第1题）
（一）太阳能组件毛利率逐期下降的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，与同行业可比公司是否一致
1、太阳能组件毛利率逐期下降的原因及合理性
根据发行人提供的收入和采购明细表及出具的说明，2019 年-2022 年，公司太阳能组件业务的收入、成本和毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
太阳能组件业务收入（万元） | 7,034,458 .33 | 3,946,046 .62 | 2,402,770 .36 | 1,943,427 .70 |
成本合计（万元） | 6,027,755 .49 | 3,387,754 .36 | 2,016,097 .35 | 1,534,901 .57 |
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
销量（MW）1 | 38,105.14 | 24,069.36 | 14,797.90 | 10,257.61 |
平均单位价格（元/W） | 1.85 | 1.64 | 1.62 | 1.89 |
平均单位成本（元/W） | 1.58 | 1.41 | 1.36 | 1.50 |
毛利率 2 | 14.31% | 14.15% | 16.09% | 21.02% |
毛利率（主营业务成本扣除运费） | 20.20% | 18.71% | 20.08% | 21.02% |
注 1：报告期内组件销量是指不含出售电池和通过出售电站形成的组件销量。注 2：2019 年度的主营业务成本中不含运费，因此扣除运费前后毛利率不变。
2019 年至 2022 年，太阳能组件毛利率分别为 21.02%、16.09%、14.15%和
14.31%；如营业成本扣除运费，则太阳能组件调整后毛利率分别为 21.02%、
20.08%、18.71%和 20.20%，呈小幅震荡下降趋势，主要为硅料价格和运输成本影响所致。逐期分析如下：
（1）2020 年，xxx比上年下降了 4.93 个百分点，主要原因为：公司自
2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，
运输费列支营业成本，当年度增加营业成本 95,873.20 万元。因公司境外销售占
比较高，导致运输费金额较高，如剔除该部分运输费，2020 年组件毛利率为
20.08%，与 2019 年基本一致。
（2）2021 年，xxx比上年下降了 1.94 个百分点，主要原因为：主要原材料硅料价格持续上涨，国内硅料市场价格由 2021 年 1 月的 90 元/千克上涨至 2021
年 12 月的 235 元/千克。硅料是太阳能组件的主要原材料，受硅料价格上涨的影响，公司组件单瓦硅料成本增加，使得毛利率有所下降。
（3）2022 年，xxx比 2021 年度上升了 0.16 个百分点，主要原因为：硅料价格的上涨已逐步传导至太阳能组件的销售价格，公司太阳能组件销售价格由 2021 年度的 1.64 元/W 上涨至 2022 年度的 1.85 元/W，使得公司毛利率未再出现下降。
此外，随着公司生产经营规模扩大、生产效率提高，以及采取更加精细的降
本增效管理措施，公司单瓦组件的其他材料成本、直接人工成本有所下降。因此，如营业成本中扣除运费，公司 2022 年度毛利率较 2021 年度有所提高。
2、公司太阳能组件毛利率持续下滑的风险较小
根据发行人提供的硅料、运输价格的变动数据及出具的说明，2019 年至 2022年，影响公司毛利率的主要因素为逐年上涨的硅料采购单价和运输成本。2022年下半年以来，上述影响公司太阳能组件毛利率的两项主要因素，均出现了一定程度的缓解，具体为：
（1）受硅料新增产能释放的影响，硅料价格开始下降：硅料产能建设周期相对较长，约为1.5-2 年；硅料价格自2021 年开始上涨以来陆续有新增产能建设，自 2022 年底、2023 年初逐步释放，有利于缓解硅料供需偏紧的状况。
2019 年至 2023 年 3 月多晶硅料价格（元/千克）
数据来源：PV InfoLink
根据上图，2022 年 11 月，硅料进入价格下降的拐点，当月价格开始下降，根据 PV InfoLink 数据，受供需关系变动等因素影响，2023 年 1 月硅料单价下降至 150 元/千克。2023 年 2 月，受节后需求回升、硅片厂硅料库存快速消耗等因
素影响，硅料价格较春节前有所反弹。根据 PV InfoLink 预测，预计 2023 年 3月至 5 月，硅料价格较 2023 年 2 月将有所下降。硅料价格的下滑有利于公司降低原材料采购成本，保持毛利率稳定。
（2）物流运输价格预期下降：随着国内管控政策进一步放开，物流供应链效率逐步恢复；叠加全球经济增速放缓，使得物流运输价格呈下降趋势，不存在价格系统性上涨风险。截至 2022 年 12 月末，上海出口集装箱运价指数（SCFI）
收盘价为 1,107.55 点，较 2022 年 1 月的高点 5,109.60 点大幅下降，反映了全球海运价格的下跌趋势。
2019 年至 2022 年上海出口集装箱运价指数（SCFI）综合指数
数据来源：Wind
根据发行人出具的说明，除硅料价格和物流运输价格的上涨逐步得到缓解外，公司致力于持续投入研发，依托完整的技术研发体系，公司在硅片、电池及组件 三个环节上持续开展光伏技术创新和新产品开发及现有产品工艺改进，不断提高 转换效率、功率、质量等，从而推动产品迭代升级，保障产品竞争力和销售价格。
综上所述，硅料价格和物流运输价格的上涨是公司太阳能组件毛利率下滑的两项主要因素，上述因素在 2022 年下半年开始出现一定程度的缓解并且持续至
今。2022 年下半年，公司太阳能组件毛利率为 15.41%，较 2022 年 1-6 月的 12.58%
有所回升，且在 2022 年第四季度继续呈回升趋势。同时，公司持续开展研发和产品迭代以保障产品竞争力和销售价格，使得公司太阳能组件毛利率持续下滑的风险较小。
3、太阳能组件毛利率与同行业可比公司是否一致
根据发行人及同行业可比公司的招股说明书、再融资申请文件、定期报告等公开资料，2019 年至 2022 年，公司太阳能组件销售毛利率与可比公司的比较如下：
可比公司 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
天合光能 | 11.84% | 12.43% | 14.90% | 17.30% |
隆基绿能 | 17.42% | 17.06% | 20.53% | 25.18% |
晶科能源 | 10.25% | 13.40% | 15.08% | 19.99% |
东方日升 | 6.25% | 1.71% | 8.15% | 18.23% |
平均值 | 11.44% | 11.15% | 14.67% | 20.18% |
晶澳科技 | 12.58% | 14.15% | 16.09% | 21.02% |
注 1：天合光能 2019 年-2022 年 1-6 月毛利率统计口径为光伏组件，同行业可比公司均未披露 2022 年度报告，故同行业可比公司及发行人选取 2022 年 1-6 月数据比较。
注 2：隆基绿能 2019 年毛利率统计口径为光伏组件，2020 年为光伏组件及电池，2021 年为太阳能组件及电池，2022 年 1-6 月为光伏产品，其中 2022 年 1-6 月毛利率因分部财务信息披露口径未考虑分部间交易抵消调整。
注 3：晶科能源 2019 年-2021 年毛利率统计口径为光伏组件，2022 年 1-6 月受披露口径影响，为组件、硅片、电池片和其他业务的综合毛利率。
注 4：东方日升 2019 年-2022 年 1-6 月毛利率统计口径为太阳能组件业务。
根据发行人及同行业可比公司的招股说明书、再融资申请文件、定期报告等公开资料及发行人出具的说明，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司太阳能组件毛利率的变动趋势与同行业可比公司基本一致。2020 年度，受运费调整至营业成本影响，同行业可比公司太阳能组件毛利率水平均有所下滑；2021 年和 2022 年 1-6月，受硅料价格上涨等因素的影响，同行业可比公司太阳能组件毛利率主要呈下滑趋势，其中，东方日升 2022 年 1-6 月受组件销售均价有所提升等因素影响，
其太阳能组件业务毛利率较 2021 年度回升，从而带动了可比公司相似业务的平
均毛利率较 2021 年度有所上涨。
根据发行人出具的说明，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司太阳能组件毛利率与同行业可比公司均值基本一致。考虑到光伏行业产业链较长，涉及硅料、硅棒、硅片、电池片、光伏组件和光伏电站，各家上市公司产业链环节与一体化程度存在一定差异，不同环节盈利状况处于不断变化之中，因此，各家毛利率略有不同。公司主营业务为硅棒、硅片、太阳能电池片及太阳能组件的研发、生产和销售，对外销售的产品主要为太阳能组件，与同行业可比上市公司虽然在主营业务方面存在一定的相似之处，但在具体业务结构、客户分布等方面存在一定差异，从而导致所面临的市场竞争格局、制造复杂程度和各生产环节及整体业务规模等方面存在差异，进而导致毛利率的差异。
（二）本次募投项目的xxx，可研报告的内部收益率测算是否准确
本所律师已在《补充法律意见书二》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
（三）本次募投项目的客户和目标市场是否主要为境外客户，新增产能消化是否存在重大不确定性
1、本次募投项目布局的主要为拉晶切片和电池产能，以公司内部消化为主根据发行人出具的说明，发行人系从硅棒、硅片、电池、组件拥有完整布局
的一体化光伏行业龙头企业。本次募投项目在公司垂直一体化产能建设中对应的产业链环节如下图：
根据发行人出具的说明，本次募投项目新增 20GW 拉晶切片产能、20GW 电池产能及 5GW 组件产能，其中新增的拉晶切片产能和电池产能主要产品为xx硅棒、xx硅片和xx硅电池，上述产品主要作为原材料用于公司自有的xx硅组件产能，不对外出售。本次募投项目对外出售的最终产品主要为 5GW xx硅组件。
2、本次募投项目的客户和目标市场将根据届时情况最终确定，出于整体市场考虑，预计不会主要面向境外客户
根据发行人出具的说明，本次募投项目布局的曲靖晶澳 5GW 组件产能规模有限，以 2023 年底规划组件产能 80GW 计算，仅占组件产能 6.25%，可充分通过国内市场消化，且预计将不会主要面向境外客户，主要因为：
（1）发行人在国内外拥有多个生产基地，在制定生产和销售计划时会按照届时国内外各地区的订单和价格情况进行合理安排和灵活调整，不会限定于某个特定地区，本次募投项目的客户和目标市场尚未确定，届时根据发行人整体产能情况以及境内外市场需求、客户订单情况最终确定境内外占比；
（2）2019-2022 年发行人境内收入占比分别为 28.28%、31.17%、39.12%和 39.97%，因此境内市场仍然是公司重点布局的市场。此外，随着碳中和“1+N”等一系列具体政策体系和路线图的落地以及技术进步、成本降低，预计国内光伏装机将迎来高速增长，根据中信证券研究部统计和预测，2022 年国内光伏新增装机约 90GW，2023 年将新增 140GW，同比增幅超过 50%，国内市场的高速增长为本次募投项目的产能消化提供了良好的市场基础。此外，公司在东南亚等国外
地区布局的产能主要面向境外市场，而本次募投项目均为在境内建设的项目，将兼顾国内和国外市场，因而预计不会主要面向境外客户。
3、新增产能消化不存在重大不确定性
根据发行人出具的说明，预计本次募投项目的新增产能消化不存在重大不确定性，主要因为：
（1）“双碳”目标背景下，全球光伏发电增长迅速，潜力巨大，且增长确定
性高
在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发展光伏发电已成为全球共识。目前，全球主要经济体纷纷上调光伏装机目标，并颁布了具体支持政策，例如，欧洲太阳能协会（SPE）公布的《能源独立建议书》，将 2030 年欧洲光伏装机预期由 672GW 调高至 1,000GW，年均新增 90-100GW。根据知名第三方咨询机构 IHS Markit 2022 年 12 月发布的预测，未来几年内全球光伏新增装机将持续高速增长，预计 2026 年全球新增光伏装机容量将达到
432.79GW，为 2021 年全球新增光伏装机容量的 2.4 倍。
2022-2026 年全球光伏新增装机预测（GW） |
资料来源：IHS Markit |
在我国，习近平总书记自 2020 年起提出我国“碳达峰、碳中和”的政策目标。在碳中和“1+N”等一系列具体政策体系和路线图的指引下，光伏已成为我国增速
最快的新能源，战略地位日益凸显。根据中信证券研究部统计和预测，2022 年国内光伏新增装机约 90GW，2023 年将新增 140GW，同比增幅超过 50%。随着分布式光伏整县推进以及风光大基地规划建设的加速落地，国内光伏产业更将迎来新一轮发展机遇。
此外，2021 年以来光伏组件主要原材料之一硅料价格持续高企，导致组件成本居高不下，压制了下游光伏装机需求。受硅料供需结构变化的影响，硅料价格自 2022 年 11 月开始下降，并预计在 2023 年继续下降。2023 年初，部分硅料
的成交价已跌至 120 元/千克，较 2022 年上半年 253 元/千克的均价大幅下降，上游硅料价格下跌将降低光伏组件成本，从而推动光伏系统成本和度电成本降低、提升光伏电站收益率。因此，未来电站投资意愿提高、光伏电站大规模补装和光伏组件需求提升具有确定性。
（2）行业趋于集中，发行人市占率预计将不断提升
根据光伏行业协会数据，2021 年，光伏组件环节产业集中度继续提升，TOP5和之后的企业相比增速领先程度加大，TOP5 企业市占率继续上升，已突破 50%，达到 56.2%，头部企业规模优势明显。大型组件生产企业凭借产品质量、研发实力、规模优势、品牌口碑等抢占市场，而中小组件厂商由于规模较小、成本高、销售渠道受限、供应链管理弱、技术研发能力弱、设备更新慢等，整体产能利用率偏低，近年来随着硅料等原料价格持续上涨，组件单一环节利润率走低，中小组件厂商开工率更加受限。
根据 PV InfoLink 统计数据，公司 2020 年组件出货量保持全球前三位，2021年组件出货量上升至全球第二位。根据中国光伏行业协会、PV InfoLink、IHS Markit 数据测算，公司光伏组件产品近几年市占率逐步提升，具体如下：
公司光伏组件产品市场占有率
16.0%
14.3%
14.0%
12.0%
10.8%
10.0%
8.6%
8.0%
7.5%
6.0%
4.0%
2.0%
0.0%
2018
2019
2020
2021
资料来源：中国光伏行业协会、PV InfoLink、IHS Markit
公司始终保持组件龙头企业的地位，在研发技术、产品质量、业务开拓等方面的优势进一步显现。在未来行业集中度进一步提升的大趋势下，公司将凭借垂直一体化的优势赢得先机，市占率有望进一步上升。2018-2021 年，公司市场占有率累计提升 6.8 个百分点，平均每年提升超过 2 个百分点，按此增速，预计公司 2024 年市场占有率将提升至约 20%，根据 IHS Markit 于 2022 年 12 月发布的预测报告，2024 年全球光伏新增装机量将达到 376.82GW，届时 20%的市场占有率对应的出货规模为 75.36GW。
本次募投项目系公司一体化产能建设规划的重要组成部分，根据该规划，公司 2023 年底的组件产能规模将达到 80GW，硅棒、硅片和电池片产能为组件产能配套。
该产能规划可以较好地与 IHS Markit 预计 2024 年全球新增光伏装机和公司组件领域的预计全球市场占有率 20%相匹配，因此预计本次募投项目新增产能可以得到充分消化。
（3）发行人本次募投项目主要布局的为新一代高效产能，具备较强的市场竞争力
目前 PERC 产品为光伏行业的主流产品，其市场占比已由 2016 年的 10.0%大幅提升至 2021 年的 91.2%。虽然 PERC 电池生产技术已成熟，是现阶段最具性价比的量产技术，但以 PERC 电池为代表的 P 型产品发电效率接近上限，发展大尺寸 N 型产品成为行业趋势。以 N 型 TOPCon 电池为例，TOPCon 电池效率较 P 型 PERC 提升 1.0%-1.5%。同时，随着技术的发展，N 型组件的成本预计可与 PERC 组件趋平，并且具有电性能更高及衰减率更低等优势，技术迭代势在必行。根据中国光伏行业协会预计，N 型电池组件市场占比将逐步提升，到 2023年和 2024 年分别约为 25%和 40%，到 2030 年将超过 70%，即新一代高效产能将逐渐替代原有产能。
各类型电池市场占比 |
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资料来源：中国光伏行业协会 |
经过长期的技术研发和工艺创新，公司 N 型产品技术趋于成熟，并已建成和运营一条 1.3GW 新型高效电池产能，同时推出了 N 型组件产品，加大力度建设新一代 N 型产品产能迫在眉睫。公司拟通过本次可转债募集资金新增 20GW大尺寸拉晶切片产能、20GW 的 N 型电池产能以及 5GW 组件产能，均为新一代高效产能及其配套产品，预计投产后将具备较强的市场竞争力。
（4）预计境外贸易政策的变化对发行人影响有限
根据发行人出具的说明，近年来，我国光伏新增装机规模快速增长，并已连
续多年位于全球第一，为我国光伏企业产能消化提供了良好的基础，随着分布式整县推进和集中式风光大基地的建设，预计我国光伏装机将继续保持全球领先地位并实现快速增长。此外，随着光伏发电效率提升和成本下降，印度、日本、巴西等非欧美国家和地区的光伏装机规模也快速增长，我国光伏产业对相关国家的出口额也快速提升。公司已建立了较为完善的境外销售网络，在海外设立了 13
个销售公司，销售服务网络遍布全球超过 130 个国家和地区。因此，预计未来单一国家和地区的贸易政策不会造成较大影响。
我国光伏龙头企业凭借技术和成本优势，先进产能持续释放，全球市场份额 不断提升。根据中国光伏行业协会数据，2021 年，我国硅料、硅片、电池、组 件产能在全球占比分别为 80.5%、98.1%、85.1%、77.2%，已占据全球光伏组件 制造产业链的主要市场份额。即便国外实施不利的贸易政策，我国光伏产业凭借 着全产业链的技术成本领先以及全球的产能布局仍可享有显著的领先优势。此外，在新一代 N 型高效电池等新技术领域，我国企业也处于全球领先地位。另外光 伏龙头企业在全球各地区布局产能，以晶澳科技为例，目前已在东南亚等境外地 区布局了光伏产品产能，预计可有效地应对境外贸易政策的不利变化。
（5）发行人已在募集说明书中进行了风险提示
根据《募集说明书（修订稿）》及发行人出具的说明，针对产能消化的风险，发行人已在募集说明书中作了充分的风险提示，具体如下：
“3、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投向包括“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”“年产 10GW高效电池和 5GW 高效组件项目”和“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”，相关项目达产后拉晶切片、电池产能增加较多，公司业务规模亦将较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。”
综上所述，本所认为，公司太阳能组件毛利率下降具有合理性，报告期内毛
利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；公司毛利率持续下滑的风险较小；本次募投项目的毛利率具备合理性和谨慎性，可研报告的内部收益率测算具有准确性；预计本次募投项目将不会主要面向境外市场，新增产能消化不存在重大不确定性；本次募投项目的可研报告已在本次申报文件之“6-19-2 本次募投项目的可行性研究报告”提供。
第三部分 《反馈意见》回复的更新
一、根据申请材料，本次募投项目预计新增关联交易。请申请人说明新增关联交易的具体内容及是否会对独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、律师、会计师按照再融资业务若干问题解答相关要求进行核查并发表意见。（《反馈意见》第9题）
本所律师已在《补充法律意见书》中对前述问题进行了回复，其中，就《补充法律意见书》之“一”之“（四）关联关系分析”所述的公司向新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例，截至本补充法律意见书出具日，更新如下：
根据发行人提供的采购合同、报告期内关联交易相关公告及出具的说明并经本所律师核查，2019 年-2022 年，公司向新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例分别为 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司营业成本比例较小；采购额占当期硅料采购额的比例分别为 15.83%、22.81%、26.12%和 25.88%，2019年-2022 年向其采购硅料的采购额占公司硅料采购额的比例未超过 30%。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
二、根据申请材料，申请人销售主要来源于境外，报告期内申请人境外主要客户所在国家/地区存在对中国产品的关税或是其他贸易限制政策。请申请人说明与公司产品相关的其他国家/地区的关税或其他贸易限制政策的具体内容，对公司经营的具体影响及公司采取的应对措施。请保荐机构和律师发表核查意见。（《反馈意见》第10题）
本所律师已在《补充法律意见书》中对前述问题进行了回复，其中，就《补充法律意见书》之“二”之“（二）对公司经营的具体影响及公司采取的应对措施”所述的公司境外销售收入情况，更新如下：
根据发行人提供的销售明细及出具的说明，2019 年-2022 年，公司对美国的销售收入占当期营业收入的比例分别为 11.12%、12.43%、5.72%和 7.43%，对美国的收入占比较小。
根据发行人提供的销售明细及出具的说明，2019 年-2022 年，公司对欧盟的销售收入占当期营业收入的比例分别为 10.70%、16.24%、22.17%和 27.23%，报告期内公司对欧盟的收入占比逐步提升，与欧盟国家日益增长的光伏装机需求相匹配。
根据发行人提供的销售明细及出具的说明，2019 年-2022 年，公司对印度的销售收入占当期营业收入的比例分别为 2.05%、1.53%、8.95%和 2.78%，对印度的收入占比较小。
根据发行人提供的境外销售明细及出具的说明，本所认为，整体而言，2019年-2022 年，公司境外销售收入分别为 1,517,180.23 万元、1,778,927.33 万元、 2,514,337.44 万元和 4,381,703.46 万元，呈现快速增长趋势，上述贸易政策未对公司境外销售产生重大不利影响。公司已建立了较为完善的境外销售网络，在海外设立了 13 个销售公司，销售服务网络遍布全球超过 130 个国家和地区，产品受到了国内外客户的认可。未来公司将以目前的海外经营经验和资源为基础，继续积极应对海外不断变化的光伏行业关税和贸易政策。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
三、根据申请材料，部分募投项目通过非全资控股子公司或参股公司实施，请申请人说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。（《反馈意见》第11题）
本所律师已在《补充法律意见书》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
四、根据申请材料，部分募投项目涉及的能评等手续正在推进办理中。请申请人说明目前相关手续的办理进展，是否存在实质性障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。（《反馈意见》第12题）
本所律师已在《补充法律意见书》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的能评批复文件，扬州晶澳已取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司年产 10GW 高效率太阳能电池片项目节能报告的审查意见》（苏发改能审[2023]37 号）。除上述更新外，该问题的回复意见无更新事项。
五、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资❹投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。（《反馈意见》第13题）
根据发行人提供的工商档案资料、营业执照、公司章程等文件和出具的说明、境外律师意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股公司和参股公司的经营范围、境外控股和参股公司的主营业务均不涉及房地产相关业务。自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股公司和参股公司的经营范围、境外控股和参股公司的主营业务的变化情况如下：
1、发行人及其境内控股公司和参股公司的变化情况
序号 | 公司名称 | 直接或间接持股比例 | 经营范围 | 是否涉及房地 产业务 | 变化情况 |
1 | 常德晶阳科技有限公司 | 晶澳新能源电力投资 （海南）有限公司持股 100.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务；风力发电机组及零部件销 售；风力发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 否 | 经营范围变更 |
2 | 常德晶盛光伏科技有限公司 | 晶澳太阳能投资（中国）有限公司持股 100.00% | 一般项目:光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;太阳能发 电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电机组及零部件销售;风力发电技术服务;储能技 术服务;蓄电池租赁;电子元器件与机电组件设备销售;电池销售。 （除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 经营范围变更 |
3 | 包头晶澳 太阳 | 合肥晶澳太阳能科技有 限公司持股 | 一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏 发电设备租赁;半导体器件专用设 | 否 | 经营范围变更 |
能科技有限公司 | 100.00% | 备制造;半导体器件专用设备销 售;太阳能发电技术服务;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;机械设备租赁;气体、液体分离及纯净设备制造;非居住房地产租赁;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） | |||
4 | 晶澳 （无锡）光伏科技有限公司 | 晶澳太阳能投资（香港）有限公司持股 100.00% | 许可项目:电线、电缆制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销 售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;机械电气设备制造;金属结构制造;金属结构销售;电力电子元器件制造;电力电子元 器件销售;金属材料销售;电线、电 缆经营;电气设备修理;通用设备 修理;专用设备修理;石墨及碳素 制品制造;石墨及碳素制品销售; 金属制品研发;金属材料制造;有 色金属合金销售;合成材料销售; 金属丝绳及其制品制造;金属丝绳及其制品销售;货物进出口;技术 进出口;进出口代理;劳务服务（不含劳务派遣）;新材料技术推广服务;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动） | 否 | 经营范围变更 |
5 | 唐县 晶兴 | 晶澳智慧分 布式能源科 | 一般项目:新能源技术开发、咨询、 推广服务,信息技术咨询服务,光伏 | 否 | 经营范 围变更 |
新能源科技有限公司 | 技（海南）有限公司持股 100.00% | 设备及元器件、智能输配电及控制设备、智能仪器仪表、新能源原动设备销售,光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） | |||
6 | 渭南澳丰索乐新能源科技有限公司 | 晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司 大股东持股 100.00% | 一般项目:太阳能发电技术服务; 光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;节 能管理服务;合同能源管理;运行 效能评估服务;智能输配电及控制设备销售;智能仪器仪表销售;新 能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准）。 | 否 | 新设子公司 |
7 | 荣成和晶新能源科技有限公司 | 晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司 大股东持股 100.00% | 一般项目:太阳能发电技术服务; 光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;节 能管理服务;合同能源管理;运行效能评估服务;智能输配电及控制设备销售;智能仪器仪表销售;新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电 业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 | 否 | 新设子公司 |
许可证件为准） |
2、发行人境外控股公司和参股公司的变化情况
序 号 | 公司名称 | 国家/ 地区 | 股权结构 | 主营业务 | 变化情况 |
1 | JA Solar Renewable Energy Limited 晶澳太阳能香港 新能源有限公司 | 中国香港 | 东台晶澳太阳能光伏科技有限公司持股 100% | 投资 | 新设子公司 |
根据发行人 2022 年年度报告、2022 年度审计报告、境外律师意见和发行人出具的说明，并经本所律师查询各上述境内子公司的相关住房建设主管部门的政府网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述新设的或经营范围变更的控股公司和参股公司未持有房地产开发资质，上市公司及其境内外控股公司和参股公司未参与房产开发项目；上市公司及其境内外控股公司和参股公司不存在房地产开发收入。
综上所述，本所认为，在报告期内：上市公司及其境内外控股公司和参股公司的经营范围、主营业务均不存在房地产业务；发行人及其控股公司和参股公司未持有房地产开发资质，上市公司及其境内外控股公司和参股公司未参与房产开发项目；上市公司及其境内外控股公司和参股公司不存在房地产开发收入。
根据发行人董事会于 2023 年 3 月 22 日制定并披露的《晶澳太阳能科技股份
有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出具的信会师报字[2023]第 ZB10124 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人前次募集资金已按照前次募集资金投资项目进度投入该等项目建设及补充流动资金，不存在前次募集资金投入房地产的情况。
根据《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次可转债募集资金扣除发行费用后拟用于包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目、年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目、年产 10GW 高效率太阳能电池片项目及补充流动资金，上述项目均为发行人主营业务范围内的建设项目及补充流动资金，不存在本次募集资金投入房地产的情况。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其境内控股公司和参股公司不存在募集资金投入房地产的情况。
第四部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、 本次发行的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，本次发行已经过其董事会及 2022 年第一次临时股东大会的有效批准；根据全面实行股票发行注册制的相关要求以及公司本次发行的最新进展情况，发行人制定了《论证分析报告》，并对与本次发行有关的部分议案的相关文字表述进行修订，《论证分析报告》及该等修订已经过第六届董事会第三次会议审议通过。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料，
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合相关规定，合法有效。
如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件及相关公告，截至补充法
律意见书出具日，上述议案已经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人股东大会上述授权范围和程序，合法有效。
根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册，本次发行完成后，发行人本次可转债于深交所上市尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行获得 了其内部有权机构的批准；发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册，本次发行完成后，发行人本次可转债于深交所上市尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为合法设立并有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、2023 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书（修订稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书（修订稿）》已载明本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行人《公司章程》《晶澳太阳能科技股份有限公司股东大会议事规则》《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会议事规则》《晶澳太阳能科技股份有限公司监事会议事规则》并经本所律师核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据发行人近三年审计报告、《募集说明书（修订稿）》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书（修订稿）》《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）》并经发行人确认，本次可转债募集资金总额不超过 896,030.77 万元
（含 896,030.77 万元），扣除发行费用后拟用于包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目、年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目、年产 10GW 高效率太阳能电池片项目及补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 如本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
6. 经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
1. 如本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况”之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2. 如本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况”之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3. 根据发行人近三年审计报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022年年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
4. 根据发行人近三年审计报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022年年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度盈利
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）款之规定。
5. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明， 并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
6. 根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、2022 年年度报告、2021年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告、境外律师意见、发行人说明等资料，报告期内，发行人的主营业务变更为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、设计、市场与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
7. 根据发行人近三年审计报告、2020 年度内控鉴证报告、2021 年度内控鉴证报告、2022 年度内控审计报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022年年度报告、《募集说明书（修订稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
8. 根据发行人 2022 年度审计报告、《募集说明书（修订稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
9. 根据发行人董事会于 2023 年 3 月 22 日制定并披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出具的信会师报字[2023]第 ZB10124 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集说明书（修订稿）》、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明及发行人相关公告文件，并经本所律师在国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10. 根据发行人董事会于 2023 年 3 月 22 日制定并披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出具的信会师报字[2023]第 ZB10124 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集说明书（修订稿）》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11. 根据发行人的说明、《募集说明书（修订稿）》并经本所律师核查，如《法律意见书》正文之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
12. 如本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况”之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关
条件”部分所述，本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所认为，发行人依法设立，设立股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中发起人所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、2022 年年度报告、2021年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告、境外律师意见、发行人说明等资料，报告期内，发行人的主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、设计、市场与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人业务独立于发行人股东单位及其控制的其他企业。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告、发行人及其控股子公司主要财产的权属证书、固定资产清单及相关验资报告、境外律师意见等资料及发行人说明，除本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（九）主要财产权利受限情况”所披露的相关抵押、质押等权利受限情况外，发行人目前合法拥有与其业务经营有关的生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰，不存在发行人的资产被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的情况。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书 “第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“十、发行人的主要财产”之 “（九）主要财产权利受限情况”所披露的相关抵押、质押等权利受限情况外，发行人的资产独立、完整。
根据发行人 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告、发行人高级管理人员提供的调查表、发行人的说明与承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据发行人提供的《基本存款账户信息》、2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告、发行人相关财务管理制度、报告期内发行人相关公告文件以及发行人的声明与承诺，发行人建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、近三年审计报告、2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、发行人的声明与承诺，发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会；发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据发行人 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺函、发行人关联法人的营业执照、公司章程、发行人员工名册等资料，发行人目前的主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等；发行人拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、销售与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力；发行人业务独立于发行人股东单位，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公允的关联交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
根据发行人的工商登记资料、上会出具的上会师报字（2008）第 1828 号《验资报告》、发行人前身天业通联的 36 名自然人发起人的身份证复印件、3 名法人发起人的营业执照复印件等资料，天业通联系由胡志军、朱新生等 36 名自然
人和 3 名法人作为发起人发起设立的股份有限公司，其发起人人数、住所及出资比例符合天业通联设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人 2022 年年度报告及相关股东的营业执照复印件并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统查询，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%
以上股份的股东基本情况如下：
1. 晶泰福
截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有发行人 1,121,648,266 股股份，持股比例 47.60%。
截至本补充法律意见书出具日，晶泰福的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91130528MA0CF7X33W |
成立日期 | 2018 年 6 月 26 日 |
住所 | 东台高新技术产业开发区人才公寓 1 幢 1407 室 |
法定代表人 | 靳保芳 |
注册资本 | 3,000 万元 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 |
2. 华建盈富
截至 2022 年 12 月 31 日，华建盈富持有发行人 186,001,900 股股份，持股比例 7.89%。
截至本补充法律意见书出具日，华建盈富的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440300088336536W |
成立日期 | 2014 年 2 月 19 日 |
住所 | 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 739 号 |
执行事务合伙人 | 华建兴业投资有限公司 |
出资额 | 85,000 万元 |
经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；选矿；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；机械设备销售；酒店管理；商业综合体管理服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
根据发行人 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告近三年审计报告、实际控制人及其一致行动人提供的调查表、发行人的说明等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福直接持有发行人 47.60%股份，靳保芳直接持有晶泰福 70%的股权，因此，晶泰福系发行人的控股股东，靳保芳系发行人的实际控制人；此外，靳军淼系靳保芳的女儿，靳军淼直接持有发行人 0.19%股份并直接持有晶泰福 25%的股权，系实际控制人靳保芳的一致行动人。
（四）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据上市公司公告资料及发行人的说明与确认，截至本补充法律意见书出具日，除以下表格内容外，持股 5%以上的主要股东所持股份不存在其他质押或冻结的情形：
股东名 称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押数 量（股） | 占其所持 股份比例 | 占公司总股 本比例 |
华建盈富 | 164,734,090 | 6.99% | 107,615,692 | 65.33% | 4.57% |
七、 发行人的股本及演变
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股本未发生变化。
八、 发行人的业务
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围与经营方式未发生重大变化，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人目前的经营范围已经工商登记，合法、有效。
根据发行人的说明、2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告，发行人存在在中国大陆以外开展主营业务的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外开展的主营业务和拥有的子公司主要分布在中国香港、越南、马来西亚、澳大利亚、德国、美国、日本等国家和地区。
发行人的境外子公司的基本情况以及主要境外控股子公司业务开展情况详见本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”部分所述。
根据发行人提供的资质文件及出具的说明，除《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”部分所述情况外，截至 2023
年 3 月 15 日，发行人主要业务资质和许可的变化情况如下：
1. 朝阳兴华新取得国家能源局东北监管局核发的编号为 1020723-09133 的
《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期限自 2023 年 2 月 17 日至 2043
年 2 月 16 日。
2. 根据《江苏省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》
（苏建建管[2022]241 号），扬州光伏工程持有的编号为 DW232000199 的《建筑业企业资质证书》的有效期延长至 2023 年 12 月 31 日。
3. 晶澳（无锡）光伏科技有限公司新取得无锡市生态环境局核发的编号为 91320206MA268XA2X4001V 的《排污许可证》，有效期限自 2022 年 11 月 25日至 2027 年 11 月 24 日。
4. 晶澳太阳能有限公司（切片厂）新取得邢台市生态环境局宁晋县分局核发的编号为 91130528774419294X003V 的《排污许可证》，有效期限自 2022 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日。
5. 晶 海 洋 取 得 连 云 港 市 生 态 环 境 局 重 新 核 发 的 编 号 为 913207006811132373001C 的《排污许可证》，有效期限自 2022 年 8 月 3 日至 2027 年 8 月 2 日。
6. 宁 晋 晶 兴 持 有 的 邢 台 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为 91130528766635608R001U 的《排污许可证》因期限届满失效，根据发行人出具的说明，宁晋晶兴已停止生产及相关排污活动。
7. 包头晶旭碳碳科技有限公司新取得包头市生态环境局核发的编号为 91150204MA13TE454T001Q 的《排污许可证》，有效期限自 2023 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 31 日。
根据发行人 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告及发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等。根据发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、近三年审计报告，报告期内，发行人主 营 业 务 收 入 分 别 为 25,562,366,036.09 元 、 40,856,368,709.17 元 和
72,343,858,918.47 元，分别占发行人当期营业总收入的 98.90%、98.92%和 99.12%。
基于上述，本所认为，发行人主营业务突出。
根据发行人《公司章程》以及发行人目前持有的统一社会信用代码为 91130300601142274F 号的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据近三年审计报告、发行人提供的现行有效的《营业执照》、发行人的企业信用报告，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询发行人的相关公示信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争1
根据《公司法》《上市规则》的相关规定，发行人 2022 年年度报告、2021年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1.控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股 5%以上的法人或其他组织晶泰福为发行人的控股股东，靳保芳为发行人的实际控制人，靳军淼为靳保
芳的一致行动人。截至 2022 年 12 月 31 日，靳保芳通过晶泰福控制发行人 47.60%的股份；靳保芳在发行人任董事长、总经理；靳军淼直接持有发行人 0.19%的股份，直接持有控股股东晶泰福 25.00%股权。
持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为华建盈富，截至 2022 年 12 月
31 日，华建盈富直接持有发行人 7.89%的股份。
2.发行人控股子公司及参股公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已设立的控股子公司及参股公司的基本情况详见《律师工作报告》正文之“附件一《发行人子公司基本情况》”及本补充
1如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，2019 年 11 月，发行人完成重组上市，晶澳太阳能及其下属子公司的权益已经全部过户至上市公司名下，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因此，上市公司目前实际持有、运营并享有权益的资产均为晶澳太阳能及其下属子公司。为了更为清晰的描述上市公司现行业务体系的经营和财务状况，本“九、关联交易及同业竞争”部分所述相关内容仅限于与晶澳太阳能及其下属子公司相关的内容。
法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”部分所述。
3.发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业
截至 2023 年 3 月 15 日，除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响其他企业主要包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | 邢台正欣房地产开发有限公司 | 晶泰福直接持有其 67.86%的股权，为晶泰福控制的其他企业 |
2 | Jinglong Group Co., Ltd.（以下简称“晶龙 BVI”） | 靳保芳直接持有其 32.96%的股权并担任其董事，为靳保芳控制的其他企业 |
3 | 阳光硅峰电子科技有限公司 | 晶龙 BVI 直接持有其 85.05%的股权，且靳保芳担任其执行董事，为靳保芳控制的 其他企业 |
4 | 三河市华电亿力科贸有限公司 | 阳光硅峰电子科技有限公司直接持有其 83.33%的股权，且靳保芳担任其执行董事，为靳保芳控制的其他企业 |
5 | JASO Top Holdings Limited | 靳保芳直接持有其 100%的股权并担任其 董事，为靳保芳控制的其他企业 |
6 | JASO Holdings Limited | JASO Top Holdings Limited 直接持有其 100%的股权，且靳保芳担任其董事，为靳保芳控制的其他企业 |
7 | 晶澳控股 | JASO Holdings Limited 直接持有其 100%的股权，且靳保芳担任其董事，为靳保芳控制的其他企业 |
8 | JA Development Co., Ltd. | 晶澳控股直接持有其 100%的股权，且靳 保芳担任其董事，为靳保芳控制的其他企业 |
9 | JASO Parent Limited | JASO Holdings Limited 直接持有其 100%的股权，且靳保芳担任其董事，为靳保芳控制的其他企业 |
10 | 晶泰福 | 靳保芳直接持有其 70%的股权并担任其 |
执行董事，靳军淼直接持有其 25%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 | ||
11 | 晶龙集团 | 靳保芳直接持有其 65.08%的股权并担任其董事长，为靳保芳控制的其他企业 |
12 | 晶源新能源 | 晶龙集团直接持有其 100%的股权，且靳保芳担任其执行董事、李运涛担任其经理，为靳保芳控制的其他企业 |
13 | 河北晶龙大酒店有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为 靳保芳控制的其他企业 |
14 | 河北晶龙教育科技有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
15 | 宁晋县鼎高商贸有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
16 | 河北晶龙物流有限公司 | 宁晋县鼎高商贸有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
17 | 宁晋县晶龙运输有限公司加 油站 | 河北晶龙物流有限公司直接持有其 100% 的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
18 | 晶龙餐饮有限公司 | 宁晋县鼎高商贸有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
19 | 扬州鸿康餐饮管理有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
20 | 包头市晶龙酒店有限公司 | 扬州鸿康餐饮管理有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
21 | 合肥鼎鸿餐饮管理有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
22 | 邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
23 | 扬州晶乐福超市有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
24 | 包头鸿阳餐饮管理有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
25 | 曲靖鼎鸿餐饮管理有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
26 | 义乌鸿阳餐饮管理有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
27 | 三河市晶宁餐饮有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
28 | 包头市晶鸿商贸有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股 |
权，为靳保芳控制的其他企业 | ||
29 | 邢台虹帆商贸有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
30 | 合肥市云顶商贸有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
31 | 宁晋县晶鸿商贸有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
32 | 义乌市晶鸿超市有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
33 | 三河市乐万佳商贸有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
34 | 曲靖开发区好客来商贸有限公司 | 晶龙餐饮有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
35 | 石家庄晶龙电子材料有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，且靳保芳担任其执行董事，为靳保芳控制的 其他企业 |
36 | 宁晋县兴和房地产开发有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
37 | 晶龙房地产开发有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
38 | 晶龙物业有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，且 靳保芳担任其执行董事，为靳保芳控制的其他企业 |
39 | 晶龙（连云港）物业有限公 司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
40 | 晶龙（江苏）物业有限公司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
41 | 晶龙（安徽）物业有限公司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 80%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
42 | 晶龙（浙江）物业有限公司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
43 | 云南晶龙物业有限公司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
44 | 晶龙物业（邢台市）有限公司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
45 | 晶龙（内蒙古）物业有限公 司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股 权，为靳保芳控制的其他企业 |
46 | 晶龙（河北）物业有限公司 | 晶龙物业有限公司直接持有其 100%的股 |
权，为靳保芳控制的其他企业 | ||
47 | 天津晋丰物流有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
48 | 河北晶龙人力资源服务有限公司 | 晶源新能源直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
49 | 河北晶清新材料科技有限公司 | 晶源新能源直接持有其 51%的股权且靳保芳担任其董事长，为靳保芳控制的其他 企业 |
50 | 晶龙科技 | 晶龙集团直接持有其 100%的股权且靳保芳担任其执行董事，为靳保芳控制的其他企业 |
51 | 东海县龙海置业有限公司 | 晶龙科技直接持有其 55%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
52 | 北京晶冠能源科技有限公司 | 晶龙科技直接持有其 45%的股权且靳保芳担任其董事长，为靳保芳控制的其他企 业 |
53 | 武夷山晶龙科技有限公司 | 晶龙集团直接持有其 100%的股权，为靳 保芳控制的其他企业 |
54 | 宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 晶龙集团直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
55 | 宁晋县晶点晶味糕点有限公 司 | 宁晋县晶龙宾馆有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
56 | 宁晋县诚至商贸有限公司 | 宁晋县晶龙宾馆有限公司直接持有其 100%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
57 | 北京阳光晶龙科贸有限公司 | 晶龙集团直接持有其 85%的股权，且靳保芳担任其执行董事，为靳保芳控制的其他 企业 |
58 | 河北京宁养老服务有限公司 | 晶龙集团直接持有其 80%的股权，且李运 涛担任其董事，为靳保芳控制的其他企业 |
59 | 晶澳（天津）融资租赁有限公司 | 晶龙集团直接持有其 100%的股权，且李运涛担任其董事长，为靳保芳控制的其他 企业 |
60 | 宁晋县晶龙小额贷款有限公司 | 晶龙集团直接持有其 40%的股权，为靳保芳控制的其他企业 |
61 | 北京嘉一婉商贸有限公司 | 靳军淼直接持有其 100%的股权，为靳保 芳一致行动人靳军淼控制的其他企业 |
4.发行人的其他关联自然人
除发行人实际控制人及其一致行动人外，发行人的关联自然人还包括实际控制人及其一致行动人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、晶泰福的董事、监事和高级管理人员和最终间接持有上市公司 5%以上股份的自然人等。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。
5.发行人的其他关联法人（或其他组织）
除本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股 5%以上的股东”至“3. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业”所列的关联法人外，发行人的关联法人（或其他组织）还包括发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
截至 2023 年 3 月 15 日，除本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”其他章节所列企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的对外投资及兼职情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例/任职情况 |
1 | 东台市晶康企业管理咨 询有限公司 | 李运涛直接持有其 60.00%的股权并担任执行 董事、经理 |
2 | 宁晋民生村镇银行股份 | 靳保芳担任其董事 |
有限公司 | ||
3 | 香港创业创新研究院 | 曹仰锋担任其院长 |
4 | 北京市浩天信和律师事 务所 | 张淼担任其高级合伙人 |
5 | 邢台银行股份有限公司 | 张淼担任其董事 |
6 | 福建奥元集团有限公司 | 秦晓路担任其执行总裁 |
7 | 宁晋县融成中小企业融资担保有限公司 | 李运涛担任其董事 |
8 | 东台市晶渥企业管理咨 询有限公司 | 武廷栋直接持股 25.00%并担任其执行董事、 经理，李少辉直接持股 25.00%并担任其监事 |
9 | 内蒙古新特硅材料有限 公司 | 武廷栋担任其董事 |
10 | 晶仁宁和 | 武廷栋担任其执行事务合伙人委派代表并直接持有其 7.99%的合伙份额，杨爱青直接持有 5.53%的合伙份额，李少辉直接持有 3.69%的合伙份额 |
11 | 晶德宁福 | 武廷栋担任其执行事务合伙人委派代表 |
12 | 晶礼宁华 | 武廷栋担任其执行事务合伙人委派代表 |
13 | 晶骏宁昱 | 武廷栋担任其执行事务合伙人委派代表 |
14 | 北京至盛资本管理有限 责任公司 | 张淼直接持股 67.00% |
15 | 厦门佳路企业管理咨询有限公司 | 秦晓路直接持股 100% |
16 | 博纳管理 | 李运涛直接持股 11.03% |
6.其他关联方
除本补充法律意见书“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”其他章节所列的关联法人外，报告期内公司关联方还包括根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人或法人，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内为发行人关联方的自然人或法人，或者过去十二个月内为发行人关联方的自然人或法人。
报告期内，与公司发生关联交易的其他关联方主要有：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司 | 晶源新能源曾于报告期内参股、高管近亲属重大影响，该公司已依法注销营业执照， 于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
2 | 浙江瑞度新材料科技有限公司 | 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司子公司，浙江瑞翌新材料科技股份有限公司已于 2019 年 2 月转让其所持股权 |
3 | 宁晋县黑龙港建筑安装有 限公司 | 高管近亲属重大影响 |
4 | 华建兴业控股集团有限公 司 | 发行人 5%以上股东华建盈富的实际控制 人控制的其他企业 |
5 | 新疆新特晶体硅高科技有 限公司 | 实际控制人之参股公司 |
6 | 新特能源股份有限公司 | 实际控制人之参股公司 |
7 | 邢台银行股份有限公司 | 晶龙集团直接持股 12.10%，实际控制人间接参股 |
8 | 优唯电缆有限公司 | 晶源新能源曾直接持股 100%，实际控制人控制的其他企业；2022 年 4 月，晶源新能源对外转让其所持股权 |
9 | 河北宁晋农村商业银行股份有限公司 | 该公司原董事靳保芳于 2020 年 11 月 11 日 辞去董事职务，截至 2022 年 12 月 31 日已 届满一年，于 2022 年 12 月 31，不再为关联方 |
10 | 新疆九州方园新能源有限公司 | 已于 2021 年 12 月处置，于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
11 | 和布克赛尔蒙古自治县海 天达光伏发电有限公司 | 已于 2021 年 12 月处置，于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
12 | 北屯海天达光伏发电有限 公司 | 已于 2021 年 12 月处置，于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
13 | 北屯海天达光伏发电有限 公司一八四团分公司 | 已于 2021 年 12 月处置，于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
14 | 敦煌晶澳光伏电力开发有限公司 | 已于 2020 年 12 月处置，于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
15 | 赤峰晶澳光伏发电有限公 司 | 已于 2020 年 11 月处置，于 2022 年 12 月 31 日，不再为关联方 |
16 | 苏州晶樱光电科技有限公 司 | 实际控制人间接参股，实质重于形式认定 其为关联方 |
17 | 其昌鈕扣有限公司 | 发行人原持股 5% 以上股东其昌电子于 2020 年 10 月 29 日持股比例低于 5%，截 至 2022 年 12 月 31 日已届满一年，于 2022 年 12 月 31 日，其昌电子不再为关联方，该公司为其昌电子实际控制人控制的其他企业 |
18 | 香港其昌有限公司 | 发行人原持股 5% 以上股东其昌电子于 2020 年 10 月 29 日持股比例低于 5%，截 至 2022 年 12 月 31 日已届满一年，于 2022 年 12 月 31 日，其昌电子不再为关联方，该公司为其昌电子实际控制人控制的企业 |
19 | 雨虹晶澳（天津）新能源有限公司 | 联营企业之子公司 |
根据发行人 2022 年年度报告、2022 年审计报告，并经本所律师核查发行人与关联方签订的相关关联交易的主要协议、发行人 2022 年度相关内部决议文件，
2022 年度发行人与其关联方之间的重大关联交易包括：
1、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务（不含关键管理人员薪酬）
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 |
邢台银行股份有限公司 | 利息及手续费 | 9,228,606.96 |
曲靖鼎鸿餐饮管理有限公司 | 服务采购 | 13,253,101.00 |
三河市乐万佳商贸有限公司 | 服务采购 | 272,210.03 |
宁晋县黑龙港建筑安装有限公司 | 服务采购 | 1,645,929.03 |
河北晶龙物流有限公司 | 服务采购 | 92,089,495.50 |
晶龙实业集团有限公司 | 服务采购 | 63,736.28 |
三河市晶宁餐饮有限公司 | 服务采购 | 1,692,627.37 |
义乌鸿阳餐饮管理有限公司 | 服务采购 | 26,479,814.19 |
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 |
包头鸿阳餐饮管理有限公司 | 服务采购 | 4,235,148.95 |
合肥鼎鸿餐饮管理有限公司 | 服务采购 | 11,775,588.00 |
天津晋丰物流有限公司 | 服务采购 | 54,364,370.33 |
扬州鸿康餐饮管理有限公司 | 服务采购 | 21,518,896.78 |
晶龙（安徽）物业有限公司 | 服务采购 | 30,723.37 |
晶龙餐饮有限公司 | 服务采购 | 10,538,525.00 |
河北晶龙人力资源服务有限公司 | 服务采购 | 205,883.65 |
河北晶龙大酒店有限公司 | 服务采购 | 949,832.58 |
邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 服务采购 | 8,909,610.15 |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 服务采购 | 409,747.08 |
新特能源股份有限公司 | 材料采购 | 1,688,811,858.44 |
内蒙古新特硅材料有限公司 | 材料采购 | 1,022,527,433.56 |
新疆新特晶体硅高科技有限公司 | 材料采购 | 2,099,610,168.22 |
三河市华电亿力科贸有限公司 | 租赁物业管理费 | 1,079,194.34 |
晶龙物业（邢台市）有限公司 | 租赁物业管理费 | 1,363,449.79 |
晶龙科技控股有限公司 | 租赁物业管理费 | 2,455,592.93 |
晶龙（江苏）物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 6,862,753.00 |
晶龙（河北）物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 4,578,204.11 |
晶龙（浙江）物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 7,043,740.40 |
晶龙（内蒙古）物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 1,534,512.94 |
晶龙（连云港）物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 1,831,157.24 |
云南晶龙物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 2,556,722.48 |
晶龙物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 5,553,714.22 |
晶龙（安徽）物业有限公司 | 租赁物业管理费 | 2,487,146.44 |
宁晋县晶点晶味糕点有限公司 | 采购商品 | 174,417.00 |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 采购商品 | 899,353.00 |
河北晶龙大酒店有限公司 | 采购商品 | 543,177.00 |
邢台虹帆商贸有限公司 | 采购商品 | 3,665.50 |
扬州晶乐福超市有限公司 | 采购商品 | 60,310.60 |
宁晋县诚至商贸有限公司 | 采购商品 | 36,747.00 |
宁晋县鼎高商贸有限公司 | 采购商品 | 947,410.00 |
义乌市晶鸿超市有限公司 | 采购商品 | 82,805.59 |
合计 | - | 5,108,707,380.05 |
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 |
余干县晶冠太阳能发电有限公司 | 销售商品 | -5,436,645.00 |
三河市乐万佳商贸有限公司 | 销售商品 | 20,341.79 |
宁晋县晶龙小额贷款有限公司 | 销售商品 | 176.99 |
雨虹晶澳新能源科技有限公司 | 销售商品 | 222,647,416.95 |
临城晶澳光伏发电有限公司 | 销售商品 | 581,365.49 |
新特能源股份有限公司 | 销售商品 | 17,208.70 |
河北晶龙物流有限公司 | 销售商品 | 10,006.20 |
晶龙实业集团有限公司 | 销售商品 | 3,982.31 |
晶龙物业有限公司 | 销售商品 | 3,379.11 |
内蒙古新特硅材料有限公司 | 销售商品 | 35,935.81 |
邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 销售商品 | 663.71 |
宁晋县鼎高商贸有限公司 | 销售商品 | 442.48 |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 销售商品 | 1,969.02 |
邢台银行股份有限公司 | 利息收入 | 1,898,535.03 |
晶龙（安徽）物业有限公司 | 提供服务 | 290,222.64 |
福岛中森电站合同公司 | 提供服务 | 613,594.16 |
义乌鸿阳餐饮管理有限公司 | 提供服务 | 295,734.43 |
晶龙（河北）物业有限公司 | 提供服务 | 346,636.99 |
合计 | - | 221,330,966.81 |
（3）关联租赁情况承租
单位：元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022 年简化处理的短期租赁和低价值资产租赁 的租金费用 | 2022 年支付的租金 | 2022 年度承担的租赁负债利息支出 | 2022 年度增加的使用权资产 |
晶龙科技控 | 房屋建筑 | 381,365.82 | 18,378,454.00 | 1,080,688.53 | 3,808,227.01 |
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022 年简化处理的短期租赁和低价值资产租赁 的租金费用 | 2022 年支付的租金 | 2022 年度承担的租赁负债利息支出 | 2022 年度增加的使用权资产 |
股有限公司 | 物、运输设 备 | ||||
晶龙实业集团有限公司 | 土地使用权、房屋设备、机器设 备 | 5,421,484.72 | 53,674,713.07 | 3,776,243.64 | -45,906,371.01 |
三河市华电亿力科贸有 限公司 | 房屋及建筑物 | - | 13,218,821.04 | 888,538.62 | -2,620,919.31 |
阳光硅峰电 子科技有限公司 | 机器设备 | - | 32,800,000.00 | 1,979,361.53 | -9,766,777.58 |
河北晶龙物 流有限公司 | 运输设备 | 31,380.00 | 267,075.09 | 8,443.70 | -513,518.91 |
合计 | - | 5,834,230.54 | 118,339,063.20 | 7,733,276.02 | -54,999,359.80 |
（4）关联担保（作为被担保方）
单位：元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
JASO Holdings Limited | 230,000,000.00 | 01/12/2022 | 01/06/2023 | 否 |
三河市华电亿力科贸有限公 司 | 210,000,000.00 | 01/04/2022 | 31/03/2023 | 否 |
晶澳太阳能控股有限公司 | 20,000,000.00 | 25/04/2018 | 24/04/2023 | 否 |
晶澳太阳能控股有限公司 | 30,000,000.00 | 13/06/2018 | 24/04/2023 | 否 |
晶澳太阳能控股有限公司 | 11,894,000.00 | 08/08/2018 | 24/04/2023 | 否 |
晶澳太阳能控股有限公司 | 17,680,910.26 | 05/09/2018 | 24/04/2023 | 否 |
晶澳太阳能控股有限公司 | 17,680,000.00 | 26/10/2018 | 24/04/2023 | 否 |
晶澳太阳能控股有限公司 | 52,745,089.74 | 31/01/2019 | 24/04/2023 | 否 |
晶龙实业集团有限公司 | 220,000,000.00 | 31/08/2022 | 30/08/2023 | 否 |
晶龙科技控股有限公司 | 260,000,000.00 | 15/10/2021 | 31/12/2023 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/03/2023 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/06/2023 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/09/2023 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/12/2023 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/03/2024 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/06/2024 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/09/2024 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/12/2024 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/03/2025 | 否 |
靳保芳 | 18,282,606.66 | 28/08/2018 | 21/06/2025 | 否 |
合计 | 1,252,826,066.60 |
（5）支付关联方资金占用费及担保费情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 |
JASO Holdings Limited | 担保费 | 12,238,027.37 |
东台市晶泰福科技有限公司 | 担保费 | 1,749,945.21 |
晶龙科技控股有限公司 | 担保费 | 3,985,616.44 |
晶龙实业集团有限公司 | 担保费 | 6,429,166.67 |
三河市华电亿力科贸有限公司 | 担保费 | 3,975,000.00 |
合计 | - | 28,377,755.69 |
（6）关联方资产转让、债务重组
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 |
资产处置 | ||
晶龙实业集团有限公司 | 设备处置 | 32,446.56 |
河北京宁养老服务有限公司 | 设备处置 | 40,480.00 |
河北晶龙大酒店有限公司 | 设备处置 | 10,000.00 |
合计 | 82,926.56 | |
资产采购 | ||
雨虹晶澳新能源科技有限公司 | 设备采购 | 186,902.65 |
苏州聚晟太阳能科技股份有限公司 | 设备采购 | 37,207,998.25 |
合计 | 37,394,900.90 |
（7）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2022 年 |
关键管理人员薪酬 | 34,823,846.59 |
关键管理人员股份支付 | 29,190,803.77 |
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
货币资金 | 邢台银行股份有限公司 | 270,585,091.48 | - |
应收账款 | 余干县晶冠太阳能发电有限公司 | 76,006,736.11 | 12,176,527.86 |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 1,050.00 | 10.50 | |
邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 750.00 | 7.50 | |
晶龙实业集团有限公司 | 26,664.61 | 266.65 | |
雨虹晶澳新能源科技有限公司 | 1,015,860.93 | 10,158.61 | |
晶龙物业有限公司 | 600.00 | 6.00 | |
义乌鸿阳餐饮管理有限公司 | 61,310.23 | 613.10 | |
预付款项 | 晶龙科技控股有限公司 | 186,479.26 | - |
新特能源股份有限公司 | 183,720,000.00 | - | |
宁晋县鼎高商贸有限公司 | 105,560.00 | - | |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 49,388.78 | - | |
其他应收款 | 晶龙科技控股有限公司 | 13,000.00 | - |
项目名称 | 关联方 | 2022 年 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
应收股利 | 临城晶澳光伏发电有限公司 | 2,000,000.00 | - |
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 |
应付账款 | 晶龙实业集团有限公司 | 2,349.40 |
宁晋县黑龙港建筑安装有限公司 | 208,749.73 | |
天津晋丰物流有限公司 | 10,923,214.46 | |
河北晶龙物流有限公司 | 6,749,316.50 | |
邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 2,088,042.00 | |
苏州聚晟太阳能科技股份有限公司 | 16,876,905.82 | |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 20,244.00 | |
其他应付款 | JASO HOLDINGS LIMITED | 1,812,821.88 |
晶龙（连云港）物业有限公司 | 520,950.00 | |
福岛中森电站合同公司 | 343,931.64 | |
晶龙（安徽）物业有限公司 | 6,132.08 | |
晶龙实业集团有限公司 | 132,403.42 | |
宁晋县黑龙港建筑安装有限公司 | 341,494.99 | |
宁晋县晶龙宾馆有限公司 | 112,948.00 | |
邢台晶宁餐饮管理有限公司 | 378,357.00 | |
晶龙物业有限公司 | 12,490.57 | |
河北晶龙大酒店有限公司 | 3,929.00 | |
河北晶龙人力资源服务有限公司 | 22,361.99 | |
河北晶龙物流有限公司 | 23,101,629.91 | |
包头鸿阳餐饮管理有限公司 | 437,391.00 | |
三河市晶宁餐饮有限公司 | 93,377.03 | |
三河市乐万佳商贸有限公司 | 68,864.97 | |
天津晋丰物流有限公司 | 5,305,412.12 | |
阳光硅峰电子科技有限公司 | 940,604.15 | |
义乌鸿阳餐饮管理有限公司 | 1,669,024.60 | |
义乌市晶鸿超市有限公司 | 35,169.85 | |
晶龙餐饮有限公司 | 1,705,497.00 | |
合同负债 | 河北晶龙物流有限公司 | 66,376.64 |
租赁负债 | 晶龙科技控股有限公司 | 23,879.71 |
项目名称 | 关联方 | 2022 年 |
晶龙实业集团有限公司 | 8,981,737.23 | |
一年内到期的非流动负 债 | 晶龙科技控股有限公司 | 17,851,631.30 |
晶龙实业集团有限公司 | 45,782,725.49 | |
河北晶龙物流有限公司 | 17,931.60 |
3、关联方承诺
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 |
采购商品 | 新特能源股份有限公司 | 注 1 |
采购商品 | 内蒙古新特硅材料有限公司 | |
采购商品 | 新疆新特晶体硅高科技有限公司 | |
接受劳务 | 晶龙（江苏）物业有限公司 | 529,200.00 |
接受劳务 | 宁晋县黑龙港建筑安装有限公司 | 108,231.00 |
接受劳务 | 晶龙（浙江）物业有限公司 | 9,009,059.54 |
接受劳务 | 晶龙科技控股有限公司 | 2,300,304.01 |
接受劳务 | 晶龙物业有限公司 | 4,161,422.92 |
接受劳务 | 晶龙（安徽）物业有限公司 | 2,129,298.75 |
接受劳务 | 晶龙（内蒙古）物业有限公司 | 1,355,760.72 |
接受劳务 | 云南晶龙物业有限公司 | 9,415,132.07 |
接受劳务 | 晶龙（连云港）物业有限公司 | 2,113,800.00 |
接受劳务 | 晶龙物业（邢台市）物业有限公司 | 2,059,200.00 |
接受劳务 | 河北晶龙人力资源服务有限公司 | 312,245.16 |
接受劳务 | 雨虹晶澳（天津）新能源有限公司 | 176,135.40 |
提供劳务 | 福岛中森电站合同公司 | 310,685.20 |
租赁 | ||
—租入 | 晶龙科技控股有限公司 | 156,000.00 |
—租入 | 晶龙实业集团有限公司 | 1,370,409.72 |
—租入 | 河北晶龙物流有限公司 | 94,000.00 |
—租出 | 晶龙（安徽）物业有限公司 | 334,951.20 |
—租出 | 福岛中森电站合同公司 | 266,460.23 |
注 1：发行人下属全资子公司东海晶澳于 2020 年与新特能源股份有限公司（以下简称“新特
能源”）签订《战略合作买卖协议书》，达成战略合作，东海晶澳及其所属集团公司下其他公司（以下简称“买方”）计划于 2020 年 10 月至 2025 年 12 月期间向新特能源及其下属公
司（以下简称“卖方”）采购原生多晶硅 9.72 万吨，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准；2021 年，双方签订《战略合作买卖协议书》，达成战略合作，东海晶澳及其所属集团公司下其他公司计划于 2022 年 4 月至 2026 年 12 月期间向新特能
源及其下属公司采购原生多晶硅 18.1 万吨，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当
期合同执行确认单为准；截至 2022 年 12 月 31 日，待采购原生多晶硅共计 24.05 万吨（2021年：26.02 万吨）。
根据发行人提供的相关内部决议文件，发行人内部决议机构已审议通过了及 2022 年度关联交易的相关议案。根据发行人提供的相关内部决议文件，发行人内部决议机构审议该等议案时，相关关联董事和关联股东回避表决。
根据发行人提供的相关内部决议文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人内部决议机构按照相关法律法规的要求和程序审议通过了 2022 年度关联交易，与关联方实施的关联交易履行了其内部必要的审议程序，关联交易的内容合法。
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易决策制度》明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
根据发行人及其控股子公司现行营业执照、公司章程、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的关联企业营业执照、公司章程文件，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其下属公司以外，发行人实际控制人及其一致行
动人控制的其他企业未从事与发行人相同、相似业务的情形，实际控制人及其一致行动人与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，《法律意见书》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）避免同业竞争的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，发行人实际控制人无违反该承诺的情况。
根据发行人董事会、股东大会的会议资料，发行人 2022 年度审计报告、2022年年度报告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人已对前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的不动产权证书及出具的说明，除《律师工作报告》正文之 “十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”部分所述情况外，截至 2023
年 3 月 15 日，发行人子公司康保晶澳拥有的权属证书编号为康国用（2016）第 034
号的土地使用权以及上海晶龙拥有的权属证书编号沪房地奉字（2012）第 011278
号的土地使用权已抵押，此外，发行人及其境内控股子公司新增 2 处取得主管部门核发权利证书的土地使用权，具体情况如下：
序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号 | 地址 | 面积（m 2） | 土地性质 | 使用权类型 | 终止期限 | 他项权 利 |
1 | 包头晶澳科技 | 蒙（2023）包头市不动产权第 0019 673 号 | 青山装备园区新规划区装备大道以东、青 源路以北 | 103,679. 04 | 工业用地 | 出让 | 2072 年 12 月 19 日 | 无 |
2 | 包头晶澳科技 | 蒙（2023）包头市不动产权第 0019 675 号 | 青山区装备园区新规划区 A 4 路以东、B5路以北、A3 路以西、B6 路以 南 | 171,070. 70 | 工业用地 | 出让 | 2072 年 12 月 19 日 | 无 |
根据发行人出具的说明，除上述变化外，截至 2023 年 3 月 15 日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”部分所述的瑕疵土地情形外，发行人及境内控股子公司未新增其他瑕疵土地。
基于上述变化，截至 2023 年 3 月 15 日，前述发行人及其境内全资、控股子
公司已取得土地使用证的土地面积合计为 3,571,973.73 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 98.94%。发行人及其境内全资、控股子公司尚未取得土地使用证的土地（租赁土地除外）面积合计为 38,194.87 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内土地使用权（租赁土地除外）总面积的比例为 1.06%。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”部分所述，本所认为，该等瑕疵土地不会对发行人及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的房屋权属证书及出具的说明，除《律师工作报告》正文之 “十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”部分所述情况外，截至 2023
年 3 月 15 日，发行人及其境内控股子公司新增 2 处已取得房屋所有权证的自有房
屋，拆除 1 处尚未取得房屋所有权证的房屋，具体情况如下：
1. 新增2处已取得房屋所有权证的自有房屋
序 号 | 房产所 有权人 | 不动产证权证号 | 地址 | 用途 | 面积（m2） | 他项 权利 |
1 | 北京晶澳 | 京（2022)丰不动产权第 0026448 号 | 丰台区汽车博物馆东路 1 号 院 3 号楼 36 层 4101 | 办公 | 2,153.79 | 无 |
2 | 北京晶澳 | 京（2023)丰不动产权第 0001029 号 | 丰台区汽车博物馆东路 1 号 院 3 号楼 37 层 4201 | 办公 | 2,153.81 | 无 |
2. 拆除1处尚未取得房屋所有权证的房屋
序 号 | 房屋所有 权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 取得方式 |
1 | 合肥晶澳 | 合肥市高新区长宁大道 999 号 | 13,650.00 | 117#电 池片原 料仓库 | 自建 |
根据发行人提供的房屋权属证书及出具的说明，基于上述变化，截至 2023 年
3 月 15 日，发行人及其境内全资、控股子公司已取得房屋所有权证的房屋面积合
计为 1,491,852.45 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 87.85%；发行人及其境内全资、控股子公司正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋面积合计为 206,235.49 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 12.15%；其中已经取得政府部门出具专项证明的房屋面积合计为 191,349.82 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为
11.27%；未取得政府部门出具专项证明的房屋面积合计仍为 14,885.67 平方米，占发行人及其境内全资、控股子公司全部境内房屋（租赁房屋除外）总面积的比例为 0.88%。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”部分所述，本所认为，该等瑕疵房屋不会对发行人及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的环评验收公示文件等地面电站项目资料及其出具的说明，并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3 月 15 日，上市公司及其境内全资、控股子公司共拥有的境内地面光伏电站项目中，鼎城区牛鼻滩镇兴阳 120MW 渔光互补光伏发电项目、大庆晶盛光伏发电平价上网项目 220kV 送出工程项目已完成环评验收公示。
经核查，截至 2023 年 3 月 15 日，除朝阳兴华尚未办理完毕环保验收手续外，上市公司及其境内全资、控股子公司的其他境内地面电站项目均已取得现阶段必要的项目核准/备案、环境影响评价等相关手续。
根据上市公司提供的发改委核准/备案文件、并网验收意见等分布式电站项目资料及其出具的说明，并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3 月 15日，上市公司及其境内全资、控股子公司共拥有的境内分布式光伏电站项目及相关手续未发生变化。
1. 商标
根据发行人及其境内全资、控股子公司所持有的国家商标局核发的商标注册证及发行人出具的说明，并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3 月
15 日，发行人及其境内全资、控股子公司在中国境内新增的主要注册商标具体情况如下：
编 号 | 商标图样 | 持有人 | 注册号 | 分 类 | 有效期 |
1 | 晶澳太阳能 | 64884870 | 6 | 2022 年 12 月 7 日至 2032 年 12 月 6 日 | |
2 | 晶澳太阳能 | 65585405 | 9 | 2022 年 12 月 21 日至 2032 年 12 月 20 日 | |
3 | 晶澳太阳能 | 65585391 | 9 | 2022 年 12 月 21 日至 2032 年 12 月 20 日 | |
4 | 晶澳太阳能 | 65571672 | 9 | 2022 年 12 月 21 日至 2032 年 12 月 20 日 | |
5 | 晶澳太阳能 | 64979985A | 1 | 2022 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 27 日 | |
6 | 晶澳太阳能 | 64963424 | 11 | 2022 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 27 日 | |
7 | 晶澳太阳能 | 64963772 | 14 | 2022 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 27 日 | |
8 | 晶澳太阳能 | 64981497 | 40 | 2022 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 27 日 | |
9 | 晶澳太阳能 | 64978249A | 1 | 2023 年 1 月 21 日至 2033 年 1 月 20 日 | |
10 | 晶澳太阳能 | 64960886A | 6 | 2023 年 1 月 21 日至 2033 年 1 月 20 日 |
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 15 日，发行人及其境内全资、控股子公司合法拥有上述注册商标。
2. 专利
根据发行人及其境内全资、控股子公司所持有的国家商标局核发的专利证书及发行人出具的说明，并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3 月 15日，发行人及其境内全资、控股子公司的中国境内主要专利新增、变更及终止情况详见本补充法律意见书附件二《发行人及境内全资、控股子公司的中国境内主要专利变化情况》。
经核查，本所认为，截至 2023 年 3 月 15 日，发行人及其境内全资、控股子公司合法拥有上述新增的专利权；发行人及其境内全资、控股子公司变更专利权人的中国境内主要专利已完成专利权人变更登记手续。根据发行人出具的说明，发行人因专利权有效期届满终止的专利系专利正常到期终止，该等专利申请时间较早，不属于发行人核心专利；因未缴年费终止的专利不属于发行人的核心或重要专利，上述专利权终止不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 计算机软件著作权
根据发行人及其境内全资、控股子公司所持有的国家商标局核发的专利证书及发行人出具的说明，并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至本 2023 年 3 月
15 日，发行人及其境内全资、控股子公司新增 2 项已登记的主要软件著作权。具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 取得方式 | 权利范围 | 首次发表 日 | 发证日期 |
1 | 北京晶鸿节能科技有限公司 | 2023SR0 016197 | 软著登字第 10 603368 号 | 应用于光伏行业的清洗水回收再利用工艺控制 系统 V1.0 | 原始取得 | 全部权利 | 2019 年 7 月 21 日 | 2023 年 1 月 4 日 |
2 | 北京晶鸿 节能科技有限公司 | 2023SR0 011022 | 软著登字第 10 598193 | 应用于光 伏行业的氨水回收 | 原始取得 | 全部权利 | 2020 年 1 月 10 日 | 2023 年 1 月 4 日 |
号 | 系统控制 平台 V1.0 |
经核查，本所认为，截至 2023 年 3 月 15 日，发行人及其境内全资、控股子公司已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 域名
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3
月 15 日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的域名未发生变化。
5. 作品著作权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3
月 15 日，发行人及其境内全资、控股子公司已登记的作品著作权未发生变化。
1. 发行人的境内直接或间接全资子公司、控股子公司、参股子公司
根据上市公司提供的工商档案资料等文件并经本所律师核查，自 2022 年 7 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人境内直接或间接全资子公司、控股子公司以及 参股子公司的变化情况详见本补充法律意见书附件一《发行人子公司的变化情况》。
2. 发行人境外间接全资子公司、控股子公司、参股子公司
根据发行人提供的境外子公司的注册证书、股东名册、公司章程等文件、境外律师意见和发行人的说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
境外间接全资子公司、控股子公司以及参股子公司的变化情况详见本补充法律意见书附件一《发行人子公司的变化情况》。
就主要境外子公司的相关事项，境外律师发表相关意见如下：
（1）JA Solar USA Inc.
根据 DGW KRAMER LLP 出具的境外律师意见：
1. 根据公司资料及在加利福尼亚州州务卿官方网站公开记录的查询，公司已根据加利福尼亚州法律于 2006 年 12 月 1 日正式注册成立。截至 2023 年 3 月 12日，公司有效地作为普通股份公司存续并且已经根据加利福尼亚州法律提交信息声明。并且仅根据公司资料及在加利福尼亚州州务卿官方网站公开记录的查询，公司董事名单已于 2023 年 3 月 7 日进行修订。仅根据代表函，公司的主要业务为销售太阳能产品（“业务”）。公司拥有加利福尼亚州政府和组织性文件授权的完全合法的权利，权力和授权（监管主体，公司或其他）拥有、使用或租赁（视情况而定）并运营其资产和财产，并进行业务。公司章程和公司的其他组织性文件符合适用的加利福尼亚州法律的要求，并已获得相关加利福尼亚州当局的批准（如适用），并具有完全的效力;根据加利福尼亚州法律，公司可以以自己的名义起诉和被起诉。
2. 公司所有已发行在外的股本已获正式授权，有效发行，并按其公司章程及加州法律规定全额支付及完税，并由现有股东拥有; 公司的任何已发行股本或所有权权益均未违反任何加州法律发行。公司不存在任何未履行的期权，认股权或其他获得或购买股本或公司所有权权益的权利，不存在发行股本或公司所有权权益的协议或其他义务，或不存在将任何义务转换为或将任何证券交换为股本或公司所有权权益的权利。股东对所持公司股权的责任以其出资承诺为限。JA SOLAR INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED 持有公司 100%股权。该持股结构，在与
公司相关的范围内，是正确和完整的。附件 C 描述的设立和股权结构变更，在加利福尼亚州法律的范围内，是准确、完整的，且不存在误解。
3. 据我们所知，就公司在美国拥有、租赁、许可和使用其资产和财产和从事目前从事的业务，相关适用的美国法律并未要求公司取得任何批准、同意和许可证。公司未被告知任何美国政府机构对该业务的任何行政程序、处罚或制裁。
4. 公司未违反或不遵守（i）其组织章程细则，章程或其他组织性文件的任何规定或营业执照; （ii）任何政府牌照; （iii）任何契约、合约、租约、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其作为一方或受约束或其财产受到约束的其他协议、义务、条件、契约或工具的条款; 或（iv）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或任何公司资产或财产拥有管辖权的其他当局的适用于公司的任何法令、法律、规则、判决、命令、指示或法令，视具体情况而定。
5. 根据我们于 2023 年 3 月 12 日在美国专利商标局的查询和代表函，公司拥有两项注册专利，除前述情况外，公司未拥有其他专利、实用新型、外观设计或商标。
6. 公司拥有业务运营所需的所有办公设备和用品的有效所有权。于本法律意见书出具日，公司拥有的办公设备和用品不存在任何抵押、质押、权利负担、权益、诉求、瑕疵、期权或限制，并且不存在任何与公司在该等办公设备和用品上的权益相关的未决的，或据我们所知潜在的争议。公司未持有任何不动产。公司持有一项租赁物业的合法权益。
7. 每项重大合同均受加利福尼亚州法律管辖，并在附录 D 中披露重大合同
（“重大合同”）已由公司正式授权，执行和交付，并且公司在适用的范围内采取了所有必要的公司行为进行授权其履行; 公司拥有签订重大合同及根据加利福尼亚州法律履行该等重大合同规定的义务的公司权力及能力;公司作为一方的每份重大合同均为加利福尼亚州法律下的适当的法律形式，符合所有适用的加利福尼亚州
法律和法规，并构成公司的合法，有效和有约束力的义务，可根据合同条款对其强制执行。
8. 于本法律意见书出具日，公司存在 5 项 UCC 备案。
9. 公司一直遵守所有适用的美国税法，未因违反美国税法而受到任何处罚或进入任何法律程序; 公司已支付所有税费。
10. 经适当查询后，据我们所知，公司或其各现有董事，监事，法律代表或高级员工或公司任何财产或资产并无任何单独或合计产生重大不利影响的未决或潜在法律，行政，政府或仲裁程序，无论该等程序是否在正常业务过程中产生。 经适当查询后，据我们所知，所有本法律意见中未描述的公司或其各自现有董事，监事，法律代表或高级员工或公司任何财产或资产受限的未决或潜在的法律，行政或政府诉讼（包括与公司业务有关的一般例行诉讼）所产生的总体影响，即使会对公司利益产生不利影响，也不会合理地被预计会产生重大不利影响。
（2）JA Solar International Limited
根据 BODNAR HORVATH（鲍皓华律师行）律师出具的境外律师意见：
1. JA Solar International Limited 已正式注册成立，并根据香港法律以有限责任公司的形式有效存续。公司拥有香港政府及其组成文件授权的全部法定权利，权力和授权（监管部门，公司或其他），以拥有，使用或租赁（视情况而定），并经营其资产和财产，并按本意见书附件 A 所述开展业务; 公司的组织章程，商业登记证及其他组成文件均符合适用的香港法律的规定，并已获有关香港当局批准
（如适用）并具有充分效力; 公司可以根据香港法律以自己的名义起诉和被起诉。
2. 公司的注册资本为 100,000 港元; 公司所有已发行股本已根据其组织章程细则及香港法律规定获正式授权，有效发行及全数缴足及不可评税，并由现有股
东拥有; 公司的任何已发行股本或发行的所有权权益均未违反任何香港法律。公司不存在任何未履行的期权，认股权或其他获得或购买股本或公司所有权权益的权利，不存在发行股本或公司所有权权益的协议或其他义务，或不存在将任何义务转换为或将任何证券交换为股本或公司所有权权益的权利。股东对其各自持有的公司股权需承担的责任以各自资本为限。
3. 公司拥有所有许可证，证书，同意书，批准书，备案文件和其他授权书（统称“政府牌照”），并且已向所有相关主管当局提出所有申报和备案，以便公司进行其目前正在进行的各项业务; 公司遵守所有此类政府牌照的条款和条件，除非不合规情形不会单独或合计对公司的运营产生重大不利影响（“重大不利影响”）; 公司持有的所有政府牌照均在有效期且完全有效; 经适当查询后，据我们所知，我们并不知悉公司已收到任何有关撤销，暂停或修改任何该等政府牌照的法律程序的通知。
4. 公司未违反（i）其组织章程细则，章程或其他组成文件或营业执照的任何规定; （ii）任何政府牌照; （iii）任何契约，合同，租约，抵押，信托契据，票据协议，贷款协议或其作为一方或约束的其他协议，义务，条件，契约或文书的条款; 或（iv）任何法院，监管机构，行政机构，政府机构，仲裁员或对公司或其资产拥有管辖权的其他当局的适用于公司的任何法令，法律，原则，规则，判决，命令，指示或法令。公司并未拥有任何不动产。
5. 公司依法拥有，占有，被许可或具有其他权利根据合理条款去使用所有公司认为现在其进行各自业务所必需的（若未拥有、无有效许可或无法定权利使用或取得将单独和合计产生重大不利影响）专利，商号，商标，版权和域名（每一类都包括已注册和正在申请的，统称“知识产权”）; 及（i）公司合法拥有或有权经许可使用所有该等知识产权，且该等权利在所有重大方面均不含不利索赔，留置或其他产权负担; （ii）经适当查询后，据我们所知，不存在第三方对任何该等知识产权的重大侵权; （iii）不存在第三方提出的质疑公司对该等知识产权的权利的任何未决的，或经适当查询后，据我们所知，潜在的，诉讼、法律程序或索赔，
且我们不知道将构成此类任何索赔的合理依据的任何事实; （iv）不存在任何第三方提出的质疑任何此类知识产权的有效性，范围或可执行性的未决的，或经适当查询后，据我们所知，潜在的，诉讼、法律程序或索赔，并且我们不知道任何可构成任何此类索赔的合理依据的事实;（v）不存在任何因公司侵犯或以其他方式侵犯第三方的任何专利，商号，商标，版权，商业秘密或其他所有权由任意第三方提起的未决的，或在经过适当调查后，据我们所知，潜在的，可能单独或合计对公司的运营产生重大不利影响的诉讼、法律程序或索赔，而且我们不知道任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据；（vi）经适当查询后，据我们所知，并无任何有效及存续的专利或已公布的专利申请会妨碍公司在任何重大方面使用任何该等知识产权。
6. 公司拥有或租赁公司认为进行经营所需的所有资产或物业。经过适当查询后，据我们所知，公司（i）就公司持有的所有土地，拥有良好，有效及合法的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，费用，权利负担，股权，索赔，瑕疵，期权和限制及（针对在中国境内的财产，如适用）已经获得了适当和有效的土地使用权证书；（ii）就公司拥有或持有的所有建筑物，拥有良好，有效和合法的所有权，在每种情况下都不含任何留置权，费用，权利负担，股权，索赔，瑕疵，期权和限制，并已获得有关的适当和有效的产权证书，以及（iii）就公司租赁的所有土地和建筑，拥有有效，存续和可执行的租约;公司作为一方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；公司的租赁权益受租赁协议条款的充分保障，根据香港法律，租赁协议的各条款是有效的，具有约束力及可强制执行的，但未能持有该等所有权，权利或利益不会单独或合并对公司的租赁权益产生不利影响的除外。
7. 受香港法律管辖并在附件 F 中披露的每份重大合约均已由公司正式授权，签署及交付，而公司已在适用的范围内采取所有必要的企业行为授权其履行; 公司拥有订立和履行此类重大合同项下义务的公司权力和能力; 公司作为签署一方的每份重大合同均符合香港法下的适当法律形式，符合所有适用的香港法律及法规，并根据其条款构成各方的合法，有效及具约束力，可强制执行的责任。
8. 公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。
9. 公司已根据香港法律与雇员订立雇佣合约。公司一直遵守所有适用的劳动法，且未由于违反适用的劳动法而受到任何处罚或受到任何法律程序的约束。任何员工，高级职员，顾问，独立承包商或公司代理人就此类法定社会福利基金和住房基金（如适用）所要求的所有供款和付款均已根据香港法律全额扣除并支付给相关政府部门。任何政府机关或任何员工，高级职员，顾问，独立承包商或公司代理人均未质疑或禁止该等扣减。
10. 公司一直遵守所有适用的税法，且未由于违反适用的税法而受到任何处罚或受到任何法律程序的约束。公司已支付所有未缴纳的税款。
11. 经适当查询后，据我们所知，公司或其各现有董事，监事，法律代表或高级员工或公司任何财产或资产并无任何单独或合计产生重大不利影响的未决或潜在法律，行政，政府或仲裁程序，无论该等程序是否在正常业务过程中产生。经适当查询后，据我们所知，所有本法律意见中未描述的公司或其各自现有董事，监事，法律代表或高级员工或公司任何财产或资产受限的未决或潜在的法律，行政或政府诉讼（包括与公司业务有关的一般例行诉讼）所产生的总体影响，即使会对公司利益产生不利影响，也不会合理地被预计会产生重大不利影响。我们被告知，公司作为于 2022 年 7 月 1 日被提起的 SIAC（新加坡国际仲裁委员会）2022年第 169 号仲裁的被申请人，申请人要求赔偿延迟交货损失 4,105,870.37 美元，以及由于从第三方购买组件的价格差异而造成的损失 4,105,870.37 美元。公司完全否认该等索赔，并且（即使经证实）公司仍认为该等案件预期不会导致重大不利影响。
12. 经适当查询后据我们所知，于本法律意见出具日，公司，其各现任董事，监事，法定代表人或者高级职员，或公司的任何财产或资产，不存在任何未决或潜在的由任何法院或政府机关或机构或仲裁庭提出的单独或合计产生重大不利影
响的调查。2022 年 7 月，根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》，公司因货物申报重量错误被处以人民币 8,500 元罚款。该罚款已全额缴纳。该违规行为或罚款未对公司造成重大不利影响。
13. 公司在纳斯达克股票市场上市和退市期间一直遵守所有美国证券法律法规，且未由于违反美国证券法律法规，而受到任何处罚或受到任何法律程序的约束。
14. 除上述情形外，自公司成立之日起，公司未受到任何政府或任何主管部门的行政处罚或被处以罚金。
（3）JA Solar Viet Nam Company Limited
根据新太阳律师事务所出具的境外律师意见：
1.晶澳太阳能越南有限公司为依越南法律法规合法合规成立，具备越南企业之独立法人资格，得依越南法律法规合法存续并执行所登记注册公司及登记投资案之投资经营活动。公司在活动期间除由投资者出具决定结束投资案及经营，或政府依 2020 投资法第 48 条第 2 项及第 3 项决定终止投资案以外将不会发生被清盘情形。
2. 晶澳太阳能越南有限公司之独一成员为晶澳太阳能投资（香港）有限公司，已合法合规持有公司之全部注册资金（即合法合规持有公司之所有股权），不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁纠纷。晶澳太阳能越南有限公司之资产权属清晰，资产及人员独立、完整，且获得越南法律法规保护业主对资产之所有权，公司之资产不被国有化或以越南政府之行政命令征收。自公司成立日至本法律意见书出具日，公司之资产依法抵押借款，借款合同有效存在并未发生任何纠纷。公司之资产不存在被质押或查封等他项权的情况。目前公司未登记保护商标、专利之知识产权。
3.公司自成立日至本法律意见书出具日，公司章程之制订、修订及通过以及章程条款符合越南 2014 年企业法及 2020 年企业法之规定。
4.公司自成立日至本法律意见书出具日，合法合规取得投资经营权利，遵守环境保护相关法律法规，依法办理环评报告及其相关环境保护措施，不存在重大违法违规，或重大行政处罚的记录。公司已合法合规取得开展业务所必需的全部资质、审批、备案等。
5.公司自成立日至本法律意见书出具日，合法合规取得由越南政府给予公司之企业所得税免减优惠，2020 年和 2021 年还在免减缴企业所得税金之优惠期间，合法合规取得越南法律及权责机关给予对加工出口企业(EPE)之进口税出口税及增值税的优惠，均施用进口税出口税及增值税的税率为 0%。
6.公司自成立日至本法律意见书出具日，依法雇佣人员，并依法履行劳动保护和社会保险义务。对劳工之薪资及福利等待遇之执行符合劳动法、社会保险法、工会法之规定，不存在重大违法违规，或重大行政处罚的记录。
7.公司自成立日至本法律意见书出具日，依法运营，符合进口出口、海关管理方面法律规定，不存在重大违法违规，或重大行政处罚的记录。
8.公司自成立日至本法律意见书出具日已履行完毕或正在履行的重大合同均合法有效，并未发生法律风险或潜在的法律风险。
9.公司自成立日至本法律意见书出具日，不存在任何对外担保的情形。
10.公司自成立日至本法律意见书出具日，并无发生诉讼、仲裁之案件。
11.公司自成立日至本法律意见书出具日，在工商、环境保护、产品质量、安全生产、海关、外汇、劳动用工等方面均遵守相关的法律法规，不存在违法违规行为，不存在重大行政处罚。
（4）JA Solar PV Vietnam Company Limited
1.晶澳太阳能光伏越南有限公司依越南法律法规合法合规成立，具备越南企业之独立法人资格，依越南法律法规合法存续并执行所登记注册公司及登记投资案之投资经营活动，不存在被清盘情形。
2.晶澳太阳能光伏越南有限公司之独一股东为晶澳太阳能投资（香港）有限公司，已合法合规持有公司之全部注册资金，股权不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁纠纷。公司之资产所有权属清晰，资产及人员独立、完整，且获得越南法律法规保护，公司之资产不被国有化或以越南政府之行政命令征收。本法律意见书期内，公司依法抵押担保公司在银行的相关交易，抵押合同有效存在并沒有发生任何纠纷。本法律意见期内公司未登记保护商标、专利之知识产权。
3.本法律意见书期内公司章程及其条款制订和通过符合越南 2020 年企业法规定。
4.本法律意见书期内公司合法合规取得投资经营权利，遵守环境保护相关法律法规，依法办理环评报告及其相关环境保护措施，不存在重大违法违规，或重大行政处罚的记录。公司已合法合规取得开展业务所必需的全部资质、审批、备案等。
5.本法律意见书期内，公司合法合规取得由越南政府给予之企业所得税免减优惠，2021 年和 2022 年还在免减缴企业所得税金之优惠期间，合法合规取得越南法律及权责机关给予对加工出口企业(EPE)之进口税出口税及增值税的优惠税率，税率为 0%。
6.本法律意见书期内，公司依法雇佣人员，依法履行劳动保护和社会保险义务。劳工之薪资及福利等待遇符合劳动法、社会保险法、工会法之规定，不存在重大违法违规，或重大行政处罚的记录。
7.本法律意见书期内，公司依法运营，符合进口出口、海关管理方面法律规定，不存在重大违法违规，或重大行政处罚的记录。
8.本法律意见书期内已履行完毕或正在履行的重大合同合法有效，未发生法律风险或潜在法律风险。
9.本法律意见书期内公司不存在对外担保的情形。
10.本法律意见书期内公司沒有发生诉讼、仲裁案件。
11.本法律意见书期内公司在工商、环境保护、产品质量、安全生产、海关、外汇、劳动用工等方面均遵守相关的法律法规，不存在违法违规行为，不存在重大行政处罚。
（5）JA Solar GmbH
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外律师意见：
1. JA Solar GmbH 已于 2009 年 11 月 5 日正式注册成立，并根据德国法律以有限责任公司的形式合法成立并有效存续。据我们所知，公司拥有其组织性文件授权的全部法定权利，权力和授权（监管部门，公司或其他），以拥有，使用或租赁（视情况而定），并经营其资产、财产和开展业务。公司股本为 25,000 欧元，分为 25,000 股，每股面值 1 欧元，并已根据德国法律正式发行。公司股本已全部缴足。公司股份之上不存在任何担保权益、抵押、质押、债权、留置权或其他权利负担。公司不存在任何未履行的期权，认股权或其他获得或购买股本或公司所
有权权益的权利，不存在发行股本或公司所有权权益的协议或其他义务，或不存在将任何义务转换为或将任何证券交换为股本或公司所有权权益的权利。
2. 我们假设 JA SOLAR INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED 因从无权利方善意收购而持有公司的全部股份（100%）。然而，我们不能完全排除 JA Luxembourg S.à.r.l. 仍然是公司所有股份的法定所有人：
（1）2010 年 1 月 21 日，JA Luxembourg S.à.r.l. 从公司的唯一创始股东 Andrea Bungart 处收购了公司股份。
（2）2014 年 7 月 21 日，JA Luxembourg S.à.r.l. 与 JA SOLAR HONGKONG LIMITED 订立股份购买协议。该合同因未经公证，而形式上无效。由于该形式上的无效未在后续得到补救，因此股份未有效地转让给 JA SOLAR HONGKONG LIMITED。
（3）2016 年 3 月 17 日，JA SOLAR HONGKONG LIMITED 与 JA SOLAR
INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED 签订了经公证股份购买协议。由于 2014
年 7 月 21 日签署的股份购买协议无效，此次收购仅能依据《德国有限责任公司法》
（“GmbHG”）第 16 条从无权利主体收购而发生。鉴于于 2016 年 3 月 17 日 JA SOLAR HONG KONG LIMITED 在股东名单上登记为唯一股东，因此此次收购存在被认定为从无权利主体善意收购的可能性。
（4）经客户告知，作为 JA Luxembourg S.à.r.l. 的唯一股东，JA SOLAR HONGKONG LIMITED 于 2014 年 10 月 29 日作出清算 JA Luxembourg S.à.r.l. 的决议。作为清算的一部分，JA SOLAR HONGKONG LIMITED 接收了 JA Luxembourg S.à.r.l. 的所有资产和负债。我们无法自行证实该等信息，但如果该等信息正确无误，则JA SOLAR HONGKONG LIMITED 已于 2016 年 3 月 17 日成为公司的唯一股东，以及向 JA SOLAR INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED 出售及转让股份是有
效的。
3.公司的 2010 年 11 月 24 日的章程符合适用的德国法律的规定，并具有充分效力。公司可以根据德国法律以自己的名义起诉和被起诉。公司为持续经营者，公司资产未启动破产程序，公司未解散或清算。管理层确认，公司在 2022 年可能出现负权益，但不会导致资不抵债风险，原因是公司的大部分负债是欠其他集团公司的，公司股东不久将出具安慰函，排除这方面的任何资不抵债风险。
4.经公司管理层确认且据我们所知，公司拥有或租赁公司认为开展公司业务所需的所有资产或财产。管理层确认且据我们所知，对于公司租赁的所有土地和房产，该等租赁有效、存续且可强制执行，公司作为一方的每份租赁合同均正式签署并具有法律约束力，公司的租赁权益受到租赁合同的全面保护。根据德国法律，该等租赁合同有效、具有约束力并可依其条款强制执行，除非不持有该等权利或权益不会造成重大不利影响。公司管理层确认公司不拥有任何不动产；公司管理层确认公司不拥有任何知识产权。
5.除公司已进行的贸易许可备案外，公司根据章程中载明的宗旨开展其业务不需要任何许可或执照。
6.经公司管理层确认且据我们所知，公司在章程载明的宗旨范围内经营业务，公司未有违反其章程或其他组织性文件的行为。经公司管理层确认且据我们所知，公司未违反或不履行其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租约、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、承诺或文书。
7.公司管理层确认公司开展业务符合相关法律法规和产业政策。公司管理层目前正在评估是否已根据德国对外贸易和支付条例提交有关外国人索赔和责任的所有文件。这种违规行为大概率不会对公司构成重大不利影响。
8.在附件中披露的每份重大合同均已由公司正式授权，签署及交付。公司已在适用的范围内采取所有必要行动授权其履行。重大合同实质上符合该等合同签署时适用的法律法规。公司作为签署一方的每份重大合同均为德国法下的适当法律形式，符合所有适用的德国法律及法规，并构成对合同各方合法，有效及具约束力的义务，并可依其条款强制执行。我们并未详细分析重大合同是否符合德国一般条款和条件制度（"German GTC Law")，重大合同的某些条款可能因与 German GTC Law 相抵触而无效。因前述无效不会损害当事人在一项协议下的主要义务的一般有效性，因此，根据我们的评估，该等无效对本法律意见所涉范围并无重大影响，也不会对公司造成重大不利影响。公司管理层确认重大合同的履行符合适用法律（包括竞争法）。
9.经公司管理层确认且据我们所知，公司已经按照德国法律的规定与其员工签署劳动合同和奖金协议。根据公司管理层确认，奖金协议有效但可能被认定为工资而非可酌情决定的奖金，但即使如此，据我们所知，这不会造成重大不利影响。经公司管理层确认且据我们所知，自 2019 年 1 月 1 日起，公司遵守所有适用的德国劳动法规以及健康和安全法规。经公司管理层确认且据我们所知，公司没有因违反适用的劳动法律而被处罚或受限于任何法律调查程序。经审查的与劳动法律相关的文件基本符合适用的德国法规。但是自 2022 年 8 月 1 日起，《德国验证法》的新要求适用于德国劳动合同。自此，劳动合同必须包含有关终止雇佣关系时雇主和雇员应遵循的程序的信息，至少包括书面形式要求和因解雇而提起诉讼的截止日期。如果违反前述要求，可能会被处以最高 2,000 欧元的罚款。公司已开始采
取措施以确保未来遵守 2022 年 8 月 1 日生效的德国验证法。据我们所知，公司已对劳动合同的模板予以调整，目前已符合德国验证法的要求。即使劳动合同是在 2022 年 8 月 1 日至该等调整之间签订的，该等不合规大概率不会对公司构成重大
不利影响。经公司管理层确认且据我们所知，自 2019 年 1 月 1 日起，公司已按照德国相关法律法规为员工提供社会保障。公司管理层确认且据我们所知公司与员工不存在任何劳动纠纷或与其员工存在任何潜在纠纷。
10.经公司管理层确认且据我们所知，除非本意见中另行提及，公司未违反或不遵守由对公司或其任何资产或财产有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他部门作出的适用于公司的任何成文法、法律、规则、法规、判决、命令、指示或法令。公司最初未在德国透明度登记处进行登记，该不合规行为现已得到纠正，且大概率不会对公司造成重大不利影响。
11.经公司管理层确认且据我们所知，公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。
12.经公司管理层告知，2022 年 1 月公司管理层收到了索赔人 Aeronaval de Construcciones e Instalaciones, S.A 在 ICC 仲裁法院提起的仲裁请求，争议焦点为不当终止合同，并要求相关损害赔偿。初步争议金额约为 17,411,745.64 美元，公司
反诉金额分别为 714,451.36 美元和 21,433 美元。目前双方处于根据仲裁员的指示
提供资料的阶段，并且索赔人已经提交了其对反诉的答复和答辩书，公司应在 2023
年 4 月 3 日之前提交答辩书。口头听证会定于 2023 年 5 月 24 日至 26 日举行。公司管理层认为，公司面临败诉的风险，但这最终不会对公司造成重大不利影响。经公司管理层确认且据我们所知，公司或其各现有董事，监事，法定代表或高管或就公司任何财产或资产并无其他未决或潜在法律，行政，政府或仲裁程序，无论该等程序是否在正常业务经营中产生。经公司管理层确认且据我们所知，公司没有受到任何政府和/或任何其他有权机构的行政处罚。经公司管理层确认且据我们所知，就公司，其各现任董事，监事，法定代表或者高管，或就公司的任何财产或资产不存在任何未决或潜在的由任何法院或政府机关或机构或仲裁庭发起的调查。
13.公司管理层确认，自 2019 年 1 月 1 日起，公司已履行其在正常业务经营中的义务。
14.经公司管理层确认且据我们所知，（1）公司已及时、完整和准确地提交应提交的所有纳税申报表；（2）公司已（考虑到主管税务机关允许的任何延期）及
时缴纳和/或代扣所有税款，包括到期应付的预缴税款；（3）公司不受任何特殊税务审计（常规税务审计除外）或刑事税务调查；（4）公司已为税务目的准备并保存了强制性法律要求的所有文件，并且可以及时向税务机关提供此类文件；（5）公司与关联人士不存在非公平交易的情况，公司亦未承担任何相关法律义务。根据审计师对公司 2019 年和 2020 年营业年度的年度账目的确认以及主管税务所于
2023 年 1 月 25 日出具的涉税事项确认书（其载明所有应缴纳税款均已缴纳且前
24 个月内所有申报均已按时申报），我们认为没有任何理由怀疑公司管理层针对税务事项的确认。
针对 Bird&Bird LLP 发表的上述第 2 项意见，根据金杜律师事务所法兰克福办公室出具的境外律师意见：JALuxembourgS.àr.l. （以下简称“卢森堡公司”）曾为 JASolarGmbH（以下简称“德国公司”）的唯一股东，卢森堡公司为晶澳香港的全资子公司，2014 年，卢森堡公司将其持有的德国公司的全部股权转让给了晶澳香港，双方于当年 7 月 21 日签订了股权转让合同，但并未对该合同进行公证。作为卢森
堡公司的唯一股东，晶澳香港决议对其清算，并于 2014 年 10 月 29 日在卢森堡公证员前自任命为卢森堡公司的清算负责人，卢森堡公司的财产、债权以及债务（已知及未知），按照该决议，由晶澳香港接手。2016 年 3 月 17 日，晶澳香港将德国公司的全部股权在德国公证员 StepanGoerk 博士的公证下转让给香港投资。晶澳香港于 2014 年 10 月 29 日在卢森堡公证员面前决议清算卢森堡公司，由此，清算决议被有效开启。其法律后果为，晶澳香港自动继承卢森堡公司的所有债权、债务、财产和权利，其中也包括未能在 2014 年 7 月成功转让予晶澳香港的德国公司股权。
晶澳香港通过 2014 年 10 月 29 日对卢森堡公司进行的简单清算成为了德国公司的
股东，其有权将此股权卖给香港投资，香港投资于 2016 年 3 月 17 日取得该股权。
根据发行人的说明确认及其提供的固定资产台账、主要生产经营设备购买合同和发票、2022 年度审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人生产经营所需的
机器设备账面原值余额为 1,667,201.27 万元，发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购买、受让、申请注册等方式合法取得，发行人已依法取得相应的权属证书，该等权属证书真实、合法、有效。
根据发行人 2022 年年度报告以及发行人提供的相关土地使用权证书、房屋所有权证书、土地房产查册档案、他项权利证书、股权质押登记文件和出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上查询，发行人的主要财产存在以下权利受限情形：
1.根据发行人 2022 年年度报告、2022 年度审计报告、发行人的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额中有 6,063,162,734.63 元为银行承兑汇票、信用证等相关保证金。
2.根据发行人 2022 年年度报告、2022 年度审计报告、发行人的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司以部分机器设备作为抵押物，为其自身或合并报表范围内子公司向银行融资提供抵押担保。