Contract

基本合意書

株式会社○○（以下「甲」という）及び株式会社○○（以下「乙」という）は、甲の乙に対する事業譲渡につき、以下の基本的条件において以後協力して手続を進めることを合意した。

第１条（事業譲渡の基本合意）

甲及び乙は、本基本合意後、甲と乙との間で事業譲渡契約（以下「事業譲渡契約」という）を締結し、甲が乙に対し、甲の以下の事業（但し、詳細については、甲乙協議の上、事業譲渡契約において決定するものとする。以下「本件事業」という）を譲渡すること（以下「本件事業譲渡」という）を目的として、以後協力して手続を進めることを合意した。

（１） 甲の商品○○（以下「本件商品」という）の製造事業

（２） 本件商品の卸売事業

（３） 本件商品の小売事業

第２条（事業譲渡日）

本件事業譲渡の実行日（以下「事業譲渡日」という）は、平成○年○月末日までで、甲乙協議の上、事業譲渡契約において決定する日とする。

第３条（譲渡資産）

本件事業譲渡において甲が乙に対し譲渡する資産（以下「譲渡資産」という）は、事業譲渡日現在における以下の資産を予定し、詳細は甲乙協議の上、事業譲渡契約において決定する。

（１） 本件事業に関する売掛金債権の全部

（２） 本件事業に関する本件商品その他の棚卸資産（商品・製品・仕掛品等）の全部

（３） 本件事業に関する建物付属設備、機械装置、工具器具備品、造作の全部

（４） 本件事業に関するコンピュータシステム、ネットワークシステム、ソフトウェアの全部

（５） 本件事業に関する賃貸借契約の差入保証金／敷金返還請求権の全部

第４条（引受負債）

本件事業譲渡において乙が甲より免責的に引き受ける負債（以下「引受負債」という）は、事業譲渡日現在における以下の負債を予定し、詳細は甲乙協議の上、事業譲渡契約において決定する。

（１） 本件事業に関する取引先に対する支払期日の到来していない買掛金及び未払費用の全部

（２） 本件事業に関する従業員に対する支払期日の到来していない未払給与及び預り金の全部

第５条（承継契約）

本件事業譲渡において乙が甲より承継する契約（以下「承継契約」という）は、事業譲渡日現在における以下の契約を予定し、承継契約の具体的な特定、承継の方法及び内容その他の詳細は、甲乙協議の上、事業譲渡契約において決定する。契約の承継の方法及び内容については、乙が承継の事前又は事後に契約相手方と独自に交渉し、契約当事者の地位の承継、適宜の変更契約の締結、旧契約の解除と新契約の締結その他任意の方法を採用し、かつ契約条件等の内容の変更をすることができるものとする。

（１） 本件事業に関する原料仕入先との契約の全部

（２） 本件事業に関する卸売先との契約の全部

（３） 本件事業に関する不動産賃貸借契約の全部

（４） 本件事業に関するリース契約の全部

（５） その他甲乙協議の上指定する契約

第６条（従業員等の取扱い）

本件事業譲渡に伴い、乙は、事業譲渡日現在における甲の本件営業に要する従業員を承継するものとし、その取扱いについては、甲乙協議の上、別途定める。

第７条（譲渡対価）

本件事業譲渡の対価は、甲乙協議の上、事業譲渡契約において決定する。

第８条（独占的交渉権）

甲は、乙との間での本件事業譲渡の実行が不可能であることが明らかになるまで、乙以外の第三者との間で本件営業の譲渡、甲の株式の譲渡又は合併その他のＭ＆Ａ、資本提携、資金援助その他本件事業譲渡と相反する一切の交渉、合意、契約を行わ

ない。

第９条（善管注意義務）

甲は、本件事業譲渡が完了するまで、本件事業及び譲渡資産、承継契約等の権利義務関係を、善良なる管理者の注意をもって維持管理するものとし、譲渡資産及び承継契約に重要な変更を加えようとするときは、あらかじめ乙の承認を得て行うものとする。

第10条（契約内容の変更・解除）

甲又は乙は、以下に定める場合、本基本合意又は事業譲渡契約の全部又は一部の内容を変更し、若しくは本基本合意又は事業譲渡契約を解除することができる。

（１） 本件事業の状況、若しくは譲渡資産、引受負債又は承継契約の内容が、本基本合意の前提とする状況と決定的に異なり、かかる状態を甲乙間の協議によって解消することができず、本基本合意に基づく事業譲渡契約の締結又は本件事業譲渡の実行が不可能となった場合。

（２） 相手方が本契約に違反した場合。

（３） 相手方の振出、裏書、保証に係る手形・小切手が不渡りとなったとき、又は相手方が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

（４） 相手方の資産につき仮差押、仮処分、差押、保全差押、滞納処分又はこれに類する法的手続（日本国外における同様の手続を含む）が開始されたとき。

（５） 相手方につき、破産、民事再生、会社更生、特別清算の各手続開始の申立てがあったとき、特定調停の申立てがあったとき、その他これに類する法的手続（日本国外における同様の手続を含む）の開始の申立てがあったとき。

（６） 相手方が事業を廃止し若しくは所轄政府機関等から業務停止等の処分を受けたとき、又は解散の決議を行い若しくは裁判所の解散命令を受けたとき。

（７） 相手方が事前の書面による承諾なく合併・会社分割、事業譲渡その他会社の組織又は事業に重大な影響を及ぼす行為を行ったとき。

（８） 相手方又は相手方の代表者が連絡不能となったとき。

第11条（管轄裁判所）

本契約に関する一切の紛争については、○○地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

（以下余白）

以上の合意を証するため、本契約書２通を各当事者が記名押印して作成し、各自１通を保管する。

平成○年○月○日

甲：（住所）○○○○株式会社○○

代表取締役 ○○○○ ㊞

乙：（住所）○○○○株式会社○○

代表取締役 ○○○○ ㊞