公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范 性文件以及《创业板股票上市规则》，本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《创业板股票上市规则》规定的各项条件：
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
目 录
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 16
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：任子行网络技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现就公司申请首次公开发行 1,770 万股人民币普通股及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所律师对公司本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性xx和虚假记载，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均按照有关中介机构出具的报告引述，并且，本所对前述报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简称含义一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司部分或全部在招股说明书（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
1．公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2010 年 9 月 10 日召开的公
司 2010 年第四次临时股东大会的有效批准。
2．公司 2010 年第四次临时股东大会就公司本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
3．公司 2010 年第四次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
4．公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市任子行网络技术有限公司
（下称“任子行有限”）整体变更设立的股份有限公司，成立于 2010 年 3 月 8 日。发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,300 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0 x 0 x。
公司的股本总额为 5,300 万股，每股面值人民币 1 元。
本所认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《创业板股票上市规则》，本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《创业板股票上市规则》规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 公司本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1） 公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市任子行网络技术股份有限公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月审计报告》，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 经审阅北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市任子行网络技术股份有限公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月审计报告》，根据相关政府主管机关出具的证明文件及公司的有关承诺，并经本所律师核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1） 公司本次发行前的股本总额为人民币 5,300 万元，本次发行后的股本总额将不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据公司2010 年第四次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行1,770万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：
1．公司本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1） 公司是依法设立的股份有限公司，由任子行有限按原账面净资产值折股整体变更而设立，自任子行有限2000年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）款的规定；
（2） 公司最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于人民币一千万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款规定的前一项条件；
（3） 公司最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的规定；
（4） 公司目前的股本总额为人民币5,300万元，本次发行后股本总额将不少于人民币三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十条第（四）款的规定。
2．公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3．公司主要经营一种业务，公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
4．公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
5．公司具有持续盈利能力，且不存在《创业板首发管理办法》第十四条所列举的情形，符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定。
6．公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
7．公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
8．公司的股权清晰，主要股东所持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
9．公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
10．公司建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；公司的相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
11．公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
12．公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
13．公司有严格的资金管理制度，截止2010年6月30日不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
14．公司现行章程以及本次上市后适用的章程（草案）中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制订了《对外担保决策管理制度》；截止2010年6月30日，公司不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。
15．公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。
16．公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定。
17．公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定。
18．公司募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合
《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。
19．公司在本次发行募集资金到位后将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由任子行有限整体变更而设立的股份有限公司，成立于 2010 年 3 月 8 日。公司设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 公司成立时各发起人于 2010 年 2 月 12 日签署的《深圳市任子行网络技术股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法
有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。
4. 为设立公司，任子行有限聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司，对任子行有限的相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5. 公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所认为，公司的设立符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
1．公司设立时的股本总额、股本结构如下：
股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
xxx | 3,778.8 | 80.4% |
深圳市华信远景投资咨询有限公司 | 705 | 15% |
xxx | 70.5 | 1.5% |
xxx | 37.6 | 0.8% |
沈智杰 | 37.6 | 0.8% |
唐海林 | 28.2 | 0.6% |
古元 | 23.5 | 0.5% |
师xx | 18.8 | 0.4% |
合计 | 4,700 | 100% |
公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
2．公司于 2010 年 6 月进行了增资，增资后的股本总额、股本结构如下：
股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
xxx | 3,778.8 | 71.3% |
深圳市华信远景投资咨询有限公司 | 705 | 13.3% |
天津东方富海股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 600 | 11.32% |
xxx | 70.5 | 1.33% |
xxx | 37.6 | 0.71% |
xxx | 37.6 | 0.71% |
唐海林 | 28.2 | 0.53% |
古元 | 23.5 | 0.44% |
师xx | 18.8 | 0.36% |
合计 | 5,300 | 100% |
公司上述增资事宜已履行了必要的法律手续，股东足额缴付了其应缴的出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3. 公司现有股东所持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
1．公司股东均为具有完全民事行为能力的中国公民或有效存续的企业，具有担任股份有限公司股东的资格。
2．公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境内有住所。
3．公司的实际控制人为xxx。
1．公司目前拥有深圳市任子行科技开发有限公司、深圳市任网游科技发展有限公司两家全资子公司。
2．公司的上述子公司目前合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
1．公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
2．公司最近两年来主营业务未发生过变更。
3．公司的主营业务突出。
4．公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
1．公司目前的关联方主要包括：
（1） 持有公司 5％以上股份的股东，包括深圳市华信远景投资咨询有限公司及天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）和公司的实际控制人xxx。
（2）深圳市瀚博天宝艺术品有限公司。
2．公司在最近三年内曾存在以下关联企业：
（1）贵阳任子行数码有限公司；
（2）xxxxxxxxxxxxxxx；
（0）深圳市xxx科技开发有限公司。
3. 公司近两年来涉及的主要关联交易事项包括：
（1） 公司向贵阳任子行数码有限公司、东莞市天鑫网络科技开发有限公司销售网络内容安全与审计产品及提供相关服务；
（2） 公司从xxx的母亲xxxx收购深圳市任网游科技发展有限公司
55%股权；
（3） 公司与xxx、深圳市xxx科技开发有限公司之间的资金往来。
4．就公司的上述关联交易，本所认为：
（1）公司与贵阳任子行、东莞天鑫之间的关联交易遵循了一般商业原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司对该关联交易不存在重大依赖；
（2）公司与关联方之间资金往来情况发生在股份有限公司成立之前，相关款项余额已于改制前全部结清，公司已就xxx所借款项按照银行同期贷款利率计收利息，没有对公司及其他股东的利益造成损害；公司与深圳市xxx科技开发有限公司的资金往来属于企业间拆借行为，不符合《贷款通则》的规定，鉴于该资金往来系关联企业间资金拆借，并非公司擅自对外办理金融信贷业务，未影响公司的正常经营活动，也没有造成严重后果，因此不属于重大违法行为；
（3）公司收购任网游股权交易涉及的金额较小，该转让按照注册资本作价，不存在明显损害公司及其他股东利益的情形。
5．公司现已经在其上市后适用的《章程（草案）》、《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
6．公司与控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在同业竞争。
7．公司的控股股东（实际控制人）已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺函对公司的控股股东（实际控制人）构成具有法律约束力的合法文件，可有效避免其与公司产生同业竞争。
8．公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
1．公司及其附属公司拥有的主要财产包括房产、商标、软件著作权、主要经营性设备等，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2．公司对其所有的xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x
000 x的出租、抵押和转让的权利受到一定限制，但由于所涉房屋面积较小且不是公司主要经营场所，不会对公司的正常经营造成实际影响或对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
4．公司、附属公司向其他公司租赁了房屋用作生产经营或办公。任网游租赁的房屋其业主尚未取得产权证书，由于该房屋面积较小，不会对公司的正常经营造成实际影响。本所认为，该租赁房屋产权的瑕疵问题不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。公司、附属公司租赁的其他房屋其业主均取得了产权证书，相关租赁合同合法有效。
1．公司正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
2．公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。
3．截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4．截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，公司与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
5．截止 2010 年 6 月 30 日，公司其他应收、其他应付款项中无金额较大款项。
1．公司自其前身任子行有限 2000 年成立以来存在增资扩股、变更公司形式、新设子公司、收购 关联方股权等情况，除此之外，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
2．公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十四、 发行人章程的制定与修改
1．公司章程的制定及历次修订已履行了法定程序。
2．公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
3．为本次发行上市，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司章程（草案）。公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指引》（2006 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
1．公司具有健全的组织机构。
2．公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3．公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
4．公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
1．公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的规定。
2．公司近两年来董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
3．公司目前设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格。公司现行章程、章程（草案）及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
1．公司及其附属公司深圳市任子行科技开发有限公司、深圳市任网游科技发展有限公司执行的税种、税率和享受的税收优惠符合国家的有关规定。
2．公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
1．公司从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2．公司本次发行募集资金拟投资项目已经获得深圳市人居环境委员会出具的符合国家环保法律法规的证明。公司本次发行募集资金拟投资项目均不涉及污染，不需要办理环境影响评价的相关手续。
3．公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
1．公司本次发行募集资金拟投资项目即网络内容与行为审计产品升级优化项目、网络信息安全监管平台建设项目和研发中心扩建项目均已经获得股东大会的批准且已在深圳市发展和改革委员会备案。
2．公司本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。
公司招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1．截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2．截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的主要股东（已包含公司的实际控制人、董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
公司招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（一）为核查成都市任子行网络技术有限公司（以下简称“成都任子行”）和绵阳市任子行网络技术有限公司（以下简称“绵阳任子行”）是否为公司关联方，本所律师已前往成都市和绵阳市工商行政管理局查询该两家公司的工商档案。成都任子行及其股东已向本所作出书面确认：成都任子行为公司在成都、宜宾、资阳、阿坝、达州等地区的经销商，从 2001 年 7 月 2 日成立之时即在企业
名称使用“任子行”字号，目的是为了方便在当地推广和代理销售公司的产品，成都任子行及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。绵阳任子行及其股东已向本所作出书面确认：绵阳任子行为公司在绵阳地区的经销商，在企业名称使用“任子行”字号目的是为了方便在当地推广和代理销售公司的产品，绵阳任子行及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦作出书面确认：公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与成都任子行及其股东、董事、监事、高级管理人员和绵阳任子行及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（二）公司前身任子行有限于 2002 年、2005 年进行过两次以未分配利润转增注册资本，并于 2010 年 3 月以净资产折股整体变更为股份有限公司。任子行
有限的自然人股东已就 2002 年未分配利润转增注册资本事宜缴纳了个人所得
税，但未就 2005 年未分配利润转增注册资本和 2010 年净资产折股事宜缴纳个人所得税。
经核查，根据深圳市人民政府发布的《印发〈关于进一步扶持xx技术产业发展的若干规定〉（修订）的通知》（深府[1999]171 号）第九条规定，“xx技术企业和xx技术项目奖励和分配给员工的股份，凡再投入企业生产经营的，免征收个人所得税”。任子行有限自 2002 年 7 月 20 日经深圳市科学技术局认定为xx技术企业，因此根据上述文件规定，2005 年实施利润转增时作为任子行有限员工的自然人股东未缴纳个人所得税。
就任子行有限上述 2005 年未分配利润转增时作为任子行有限员工的自然人股东未缴纳个人所得税的情况，公司实际控制人xxx承诺：“如税务机关未来对上述款项进行追缴，本人将及时、全额缴交税款，由此引起的相关风险或责任均由本人自行承担，与公司无关。如给公司造成任何经济损失，本人将及时、全额向公司作出补偿。”
就任子行有限整体变更为股份有限公司时净资产折股过程中自然人股东未缴纳个人所得税的情况，公司各自然人股东于 2010 年 9 月分别作出承诺：“就公
司 2010 年整体变更为股份公司时以未分配利润、盈余公积金转增注册资本所涉及的本人个人所得税事项，如未来税务机关对有关税款进行追缴，由本人负责承担并缴交税款，由此引起的相关风险或责任均由本人自行承担，与公司无关。如给公司造成任何经济损失，本人将及时、全额向公司作出补偿。”
综上，本所认为，鉴于公司的自然人股东已作出上述承诺，因此该事项不会致使公司承受实际经济损失，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 9 月 16 日向公司核发的《企业法人营业执照》，公司的名称由“深圳市任子行网络技术股份有限公司”变更为 “任子行网络技术股份有限公司”。截至本所法律意见书出具日，公司尚待就其已经取得的财产权属证书、资质证书等办理更名手续。
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2. 公司及公司的控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 公司在招股说明书(申报稿)中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
4. 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
法律意见书
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人：xxx经办律师：xxx
xxx
x○一○年 月 日
3-3-1-22
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：任子行网络技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为任子行网络技术股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书” ）。
本所已于 2010 年 9 月 29 日向公司出具《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）及《关于为任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），现根据中国证监会 101703 号
《任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见；同时，由于公司调整审计基准日为 2010 年 12 月 31 日，本法律意见书根据发行人的财务审计机构北京永
拓 2011 年 2 月 19 日出具的京永审字（2011）第 13004 号《任子行网络技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度审计报告》（下称“《审计报告》”）和发行人相关情况，对本所原法律意见书和律师工作报告披露的内容作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所承诺：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对反馈问题的回复
一、关于报告期内东莞天鑫、贵阳任子行与发行人交易的公允性，其是否存在为发行人承担成本、费用和利益输送情形，是否存在重大违法违规行为。
（反馈意见问题 1）
本所律师查验了发行人在报告期内与东莞天鑫、贵阳任子行的交易合同、发票以及发行人在同一时期向其他经销商销售同类产品的交易合同、发票，并将销售价格作了比较。根据比较结果并经本所律师分别访谈东莞xx、贵阳任子行的法定代表人，本所认为，发行人向东莞xx、贵阳任子行销售产品按对经销商的统一销售政策来定价，交易价格是公允的。
经本所律师对xxxx、贵阳任子行的法定代表人分别进行访谈，该等人士已分别确认两家公司在报告期内从发行人处采购的产品已基本实现销售，也不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。基于上述并经本所律师查阅北京永拓于 2011 年 3 月 2 日出具的京永专字（2011）第 31022 号《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项说明》，东莞天鑫、贵阳任子行不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
根据东莞市国税局南城税务分局、东莞市地税局南城税务分局、东莞市公
安局南城分局、东莞市工商行政管理局出具的证明并经本所律师访谈东莞天鑫的法定代表人及登录互联网检索，东莞天鑫自 2007 年至xxx转出股权之前不存在重大违法违规的情况。根据贵阳市南明区国家税务局、贵阳市南明区地方税务局、贵阳市工商行政管理局、贵阳市公安局公共信息网络安全监察支队出具的证明，并经本所律师访谈贵阳任子行的法定代表人、财务负责人及登录互联网检索，贵阳任子行自 2007 年至xxx转出股权之前不存在重大违法违规的情况。
二、关于报告期内xxx是否为发行人承担成本、费用，是否存在重大违法违规行为。（反馈意见问题 2）
根据《审计报告》并经本所律师对xxx进行访谈，发行人曾于 2008 年 11
月借款 100 万元给xxx，该借款由xxx于 2010 年 2 月代为偿还。除上述借款外，发行人与华信安之间近三年并无其它业务往来。
经本所律师查阅深圳市xxx科技开发有限公司（下称“xxx”）工商资料中包含的 2007、2008 年财务报表和清算报告，xxx近三年的营业收入和费用如下：
2007 年 | 2008 年 | 2009 年 1~6 月 | |
营业收入（万元） | 0.94 | 0 | 0 |
各项费用（万元） | 0.62 | 0.94 | 0.13 |
根据上述财务数据并经本所律师对xxx进行访谈，xxx在报告期内未从事具体业务，也不存在为发行人承担成本、费用的情况。
根据深圳市国税局、深圳市福田区地方税务局及深圳市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师对xxx进行访谈及登录互联网检索，xxx自 2007年至注销前不存在重大违法违规的情况。
三、关于成都任子行、绵阳任子行两家公司的股东是否与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，其是否存在为发行人承担成本、费用或利益输送情形，发行人经销商使用发行人字号是否存在潜在纠纷。（反馈意见问题 3）
1. 经本所律师查阅成都任子行的工商档案及对其副总经理兼财务负责人xx进行访谈，成都任子行目前的股东为xxx、xx、xxx。经本所律师将成都任子行提供的上述股东近亲属列表与发行人提供的xxx及发行人其他董事、监事、高级管理人员的近亲属列表进行比较并对xx进行访谈，上述人士均与xxx、发行人其它董事、监事、高级管理人员不存在任何亲属关系或投资合作关系，成都任子行与发行人不存在任何关联关系。据此，本所认为，成都任子行的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
经本所律师对xx进行访谈，发行人对成都任子行的销售价格按任子行对经销商的统一销售政策确定。本所律师查验了发行人在报告期内与成都任子行的部分交易合同、发票以及发行人在同一时期向其它经销商销售同类产品的交易合同、发票，并将销售价格作了比较。根据比较结果，本所认为，发行人向成都任子行销售产品按对经销商的统一销售政策来定价，交易价格是公允的。
经本所律师对xx进行访谈，成都任子行在报告期内从发行人处采购的产品已基本实现销售，也不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
2. 经本所律师查阅绵阳任子行的工商档案及对绵阳任子行的副总经理xxx进行访谈，绵阳任子行的股东为xxx、xxx、xxx、xxx。经本所律师将绵阳任子行提供的上述人士近亲属列表与发行人提供的xxx及其他发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属列表进行比较并对xxx进行了访谈，上述人士均与xxx和发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在任何亲属关系或投资合作关系，绵阳任子行与发行人也不存在关联关系。据此，本所认为，绵阳任子行的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
经本所律师对xxx进行访谈，绵阳任子行在报告期内从发行人处采购的产品已基本实现销售，也不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
3. 根据发行人、成都任子行、绵阳任子行的工商档案，发行人的前身任子行有限 2000 年成立时即开始使用“任子行”字号，成都任子行、绵阳任子行分别在 2001 年、2006 年成立时开始使用“任子行”字号。本所认为，发行人、成都任子行、绵阳任子行分别经其主管公司登记机关核准后依法使用“任子行”字号；成都任子行、绵阳任子行为发行人的经销商且使用“任子行”字号，但三家公司均为独立法人，各方应自行承担民事责任；发行人已经和成都任子行、绵阳任子行签订了《商号使用规范协议》，对该等经销商如何使用“任子行”字号作出了明确的约定。据此，发行人的经销商使用“任子行”字号不存在潜在纠纷。
四、关于发行人与任网游业务关系，发行人报告期内业务的完整性与独立性、任网游是否存在为发行人承担成本、费用的情况。（反馈意见问题 5）
经本所律师对xxx、xxx等人进行访谈，发行人自2000年成立以来主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售和提供安全审计相关服务。任网游自2006年成立以来主要从事网吧计费产品的研发、生产和销售，并主要推广其网吧计费产品。2009年末，在专用安全审计市场与网吧管理维护软件市场相互渗透的环境下，发行人出于发展战略考虑，决定充分利用发行人现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，因此决定对任网游进行收购。
发行人与任网游均向网吧销售产品，在最终客户上存在重叠的情况，但网络内容与行为审计和监管产品和网吧计费产品在网吧中承担的功能不同，前者主要是服务于网络安全监管部门，后者则主要是为了满足网吧业主的计费需求，网吧计费产品并不是网络内容与行为审计和监管产品必备的配套系统。本所认为，发行人在报告期内拥有独立的采购和销售渠道，并具备技术创新能力和自主开发能力，任网游先前未纳入发行人体系内的情况并不影响发行人的业务完整性和独立性。
经本所律师对发行人、任网游的财务负责人分别进行访谈，任网游不存在为发行人承担成本、费用的情况。基于上述并经本所律师查阅北京永拓于2011年3月2日出具的京永专字（2011）第31022号《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项说明》，任网游不存在为发行人承担成本、费用的情况。
五、报告期内前五大供应商及实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，发行人供应商是否存在重大不确定性。（反馈意见问题 7）
根据发行人的说明，发行人 2008 年以来各年度的前五大供应商分别如下：
2008 年前五大供应商 | 2009 年前五大供应商 |
深圳市卡的智能科技有限公司 | 深圳市研祥通讯终端技术有限公司 |
深圳市研祥智能科技股份有限公司 | 深圳市宝德计算机系统有限公司 |
深圳方卡实业有限公司 | 深圳市卡的智能科技有限公司 |
中山达华智能科技有限公司 | 深圳市研祥智能科技股份有限公司 |
湖北摩力克系统集成有限公司 | 南京xx电脑科技有限公司 |
2010 年前五大供应商 | |
成都市华为存储网络安全有限公司 | |
曙光信息产业（北京）有限公司 |
深圳市卡的智能科技有限公司 | |
深圳市永兴元科技有限公司 | |
深圳市鑫伟嘉科技有限公司 |
经本所律师审阅发行人与该等供应商签署的合同并访谈xxx及发行人的财务负责人，虽然发行人的前五大供应商在报告期内存在一定的变化，但该等供应商向发行人提供的主要为工控机、服务器、磁盘阵列、ID 卡等通用 IT 产品，相关市场上存在充分的竞争，发行人在采购相关产品时有较大的选择范围。为了避免对个别供应商形成依赖，发行人进一步采取了分散采购的策略，并在相关采购制度中规定，除了部分新产品最初仅向一家供应商采购外，每种主要产品应有三家以上的供应商，且上述供应商均由发行人通过招投标的方式确定，在个别项目中还存在着因客户指定产品型号导致引入新供应商的情形，但一些主要的供应商如深圳卡的智能科技有限公司等一直与发行人有较大金额的交易额。据此，发行人排名前五的供应商在报告期内存在一定的变化，但并不存在重大不确定性，且不会对发行人的经营造成不利影响。
六、关于发行人核心技术及软件的研发过程、研发参与人员，结合核心技术人员履历情况说明是否存在与其他单位在技术、人员或其他方面的潜在纠纷。（反馈意见问题 8）
（一）发行人核心技术的研发过程和研发参与人员
经本所律师访谈xxx及其他核心技术人员，发行人的核心软件产品及相应的研发过程、研发人员的情况如下：
产品名称 | 研发过程 | 参与研发的 主要技术人员 |
NET110 网络安全审计系统 （网吧版） | 2000 年开始研发；2001 年，NET110 互联网信息安全审计管理系统 V3.0 取得计算机软件著作权证书；2005 年，后续产品 NET110 网络安全审计系统 V2.0 取得了计算机软 件著作权证书。 | xxx、xx、师xx、xxxx |
NET110 网络安全审计系统 （宾馆版） | 2000 年开始研发，2001 年，任子行互联网审计系统（企业版）V1.0 取得了计算机软件著作权证书，现有产品系其 后续版本 | xxx、古元、师xx、xx等 |
实名上网登记x（任子行实 名登记系统软件 V2.0） | 2001 年开始研发，推出 1.0 版，2010 年 12 月 28 日就任子 行实名登记系统软件 V2.0 申请计算机著作权证书。 | xxx、师xx、 xx等 |
任天行网络安全管理中心 | 2005 年开始研发，2006 年推出 1.0 版，2009 年推出 2.0 版，目前最新版本为 2.0 版，至今尚未申请软件著作权证书及软件产品登记证书。 | xx、师xx、xx、xxx、xxxx，其中xxx负责后续版本的 研发。 |
任天行网络安全管理系统 | 2003 年开始研发；2003 年，NET110 宽带互联网安全审计系 6P01V1.2 取得计算机软件著作权证书；2005 年，任天行网络安全管理系统 V2.0 取得计算机软件著作权证书 | 古元、xxx、xx、xxx、xxxx，其中xxx负责后续版本的 研发。 |
信盾计算机终端监控系统 | 2007 年开始研发； 2008 年，信盾计算机终端监控系统 V1.0 取得计算机软件著作权证书 | 古元、师xx、x xx、xxxx |
任天行透明文档加密系统 | 2010 x 0 xxxxx，0000 x 00 月推出测试版本，因目 前正在测试优化阶段，尚未推向市场。 | xxx、xxx、 陶波等 |
任天行文档留存与备份系统 | 2006 年开始研发；2007 年，基于结构无关的低成本灾备系统 V1.0（任天行文档留存与备份系统前身）取得计算机软件著作权证书；2010 年已将软件著作权名称变更为“任 天行文档留存于备份系统 V1.0”。 | xxx、xx、师xx、xxxx，其中，xxx负责 后续版本的研发 |
IP 域名资源管理系统 | 2009 年开始研发，2010 年 5 月份推出 1.0 版本，至今尚未申请软件著作权证书及软件产品登记证书。 | xx、xxx、xx、xxx、xx xx |
IDC 信息安全审计管理系统 | 2004 年开始研发，2005 年，IDC 信息安全审计管理系统 V1.0 取得计算机软件著作权证书。 | xx、xxx、xxx、xx等 |
公共信息网络视音频节目监控系统 | 2004 年开始研发； 2005 年，公共信息网络视音频节目监控系统 V1.0 取得计算机软件著作权证书；2010 年，衍生产品互联网有害视听节目信息基础数据管理系统 V1.0 取 得计算机软件著作权证书 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 |
互联网 UGC 内容监管系统 | 2008 年开始研发；2009 年，互联网播客视频节目监测系统 V 1.0（互联网 UGC 内容监管系统前身）取得计算机软件著作权证书，目前，该项软件著作权的产品名称正在变 更中。 | xxx、xx、xxx、xx等 |
对等网络多媒体监管系统 | 2008 年开始研发；2009 年，互联网 P2P 视频节目监测系统 V 1.0（对等网络多媒体监管系统前身）取得计算机软件著作权证书，目前，该项软件著作权的产品名称正在变 更中。 | xxx、xx、xx、xxx |
移动互联网多媒体监管系统 | 2008 年开始研发；2010 年，手机视频监管系统 V1.0（移 动互联网多媒体监管系统前身）取得计算机软件著作权证书，目前，该项软件著作权的产品名称正在变更中。 | xxx、xxx、xx、xx等 |
龙管家网吧计费系统 | 2006 年开始研发；2006 年，任网游网吧管理系统（龙管家网吧计费系统前身）V1.0 取得计算机软件著作权证书； 2009 年 5 月，龙管家网吧计费系统 6.0 开发完成并于 2009 年 11 月取得计算机软件著作权证书 | 黄蜂、xx、付xx等 |
（二）发行人与其他单位在技术、人员或其他方面是否存在潜在纠纷
经本所律师就发行人与其他单位在技术、人员或其他方面是否存在潜在纠
纷的问题对发行人的核心技术人员和副总经理xxx进行访谈：
xxx 1995 年 8 月~1996 年 1 月在君安证券总公司稽核部任职；1996 年 2月~2000 年 2 月在深圳发展银行总行电脑部任总经理助理。2000 年 5 月，xxx创立了发行人前身任子行有限，xxx在上述单位所从事的工作与发行人的业务没有任何关系。
古元 1998 年 7 月~1999 年 4 月在深圳市创业印章实业公司工作；1999 年 5月~2000 年 3 月在深圳市文正明信息技术有限公司任工程师，深圳市文正明信息技术有限公司当时主要从事银证通软件的研发，与发行人的业务没有任何关系。
师xx 1999 年 8 月~2003 年 6 月在深圳市宝嘉电子设备有限公司任技术经理，2004 年 1 月加入公司。深圳市宝嘉电子设备有限公司当时主要从事银行资金电子化清算相关产品的研发，与发行人的业务没有任何关系。
xxx 2005 年 6 月~2007 年 6 月在思科中国研发中心任职软件工程师；2007
年 6 月~2008 年 10 月在微软中国研发集团任软件工程师，2008 年 11 月加入公司。xxx在原单位工作期间先后从事软交换 PGW、ITP 产品、Fone+等手机终端的应用产品研发，其在发行人处主持研发的产品主要为互联网多媒体监管系统等服务器上应用产品的研发，未用到原单位的专利技术或属于原单位商业秘密的专有技术。
xxx 2005 年 7 月~2007 年 7 月任威盛上海旭上电子软件研发工程师，2007
年 7 月~2009 年 7 月任微软中国商务事业部软件研发工程师，2009 年 9 月加入公司，并负责 NET110 网络安全审计系统的后续研发、信盾计算机终端监控系统的研发、任天行透明文档加密系统的设计，同时也负责 Windows 系统关键技术攻关，为其他产品提供基础模块部分产品的后续研发工作。xxx在原单位工作期间主要从事 EXCHENGE 等在线服务相关产品的开发，到发行人处工作后主要负责利用发行人所购买的微软 Visual Studio 等软件开发工具从事网络通信框架设计和外设驱动的开发，不涉及使用微软非公开源代码的情形。
xxx 2000 年以后在其自行投资设立的成都吉胜科技有限公司任总经理，
2006 年 12 月后在其自行投资设立的成都尚朗网信科技有限公司任总经理，2010
年 4 月加入任网游任副总经理，负责“龙管家”网络计费系统的后续研发。xx
x入职任网游时，“龙管家"网络计费系统已经出到 6.0 版，相关的各项技术已经较为成熟。xxxxx任网游后主要负责对软件的界面外观等方面作进一步的细
化，所使用的是 TCP/IP 协议和动态链接库等通用技术，不涉及到成都吉胜科技有限公司的专有技术。
xxx于 2005~2006 年在北京启明星辰网络技术有限公司担任销售总监，
2007 年年初加入公司后主要负责销售工作，未参与具体的产品研发。上述人士入职公司前已经办理了从原单位离职的手续。
基于上述，本所认为，发行人不存在使用其核心技术人员原工作单位技术秘密的情形，发行人的核心技术人员在从原工作单位离职时已办理了离职手续，发行人与该等人员的原单位在技术、人员或其他方面不存在潜在纠纷，迄今亦未发生过任何纠纷。
七、关于发行人近三年董事、监事和高级管理人员变动较大的原因，2009年 4 月前公司财务负责人情况及财务管理制度建立及执行情况，近两年发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化。（反馈意见问题 9）
根据发行人提供的近三年董事会、股东会文件，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
（1）任子行有限 2007 年年初时的董事为xxx、xx、xx、xxxx 4
人。因任子行有限原股东深圳国创恒于 2008 年末将其持有的任子行有限全部股
权转让给xxx的母亲xxx，任子行有限的股东会于 2009 年 6 月通过决议，免去作为深圳国创恒代表的xx的董事职务，此次会议上也免去了胡铭曾的董事职务（xxx此前已于 2006 年末将持有的全部股权转让给xxx），选举xxx
的配偶xxx为董事。任子行有限于 2009 年末收购并控股原由xxx具体主管
的任网游后，由xxx于 2010 年 1 月接替了xxx担任董事。 2010 年 2 月，为了完善法人治理结构，发行人在整体变更为股份有限公司后聘请了两位独立董事。因 2010 年 6 月引入新股东天津东方富海，天津东方富海提名了一位新的董事xxx。为确保独立董事的比例不低于 1/3，发行人又增选了 1 位新的独立董事xx。
（2）任子行有限 2007 年年初时未设监事会，由xxx担任监事。根据《公
司法》的规定，任子行有限整体变更为股份有限公司后设立了监事会，由 3 位监
（3）2007 年以来，xxx一直担任任子行有限/发行人的总经理职务。2007年初，由xxx、xxx担任副总经理。因个人原因，xxxx 2007 年 6 月辞职。2008 年 2 月，任子行有限提拔主管产品项目研发和管理工作的师xx为副总经理。为进一步提高公司财务管理水平，引进财务管理人才，2009 年 4 月，任子行有限聘用xx为公司财务总监。任子行有限整体变更为股份有限公司后，发行人将负责产品研发的xxx、负责行政事务的xxx提拔为副总经理。
本所认为，发行人近两年来董事和高级管理人员均有一定的变化，但发行人的实际控制人xxx一直担任董事长和总经理职位，公司现任的其他高级管理人员xxx、xxx、xxx、xx等人在任子行有限变更为股份有限公司之前一直在任子行有限的关键岗位上担任管理职务。因此，本所认为，上述变化情况并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队的稳定构成实质性影响，发行人符合《创业板首发办法》第十三条规定的“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求。
根据发行人提供的文件并经本所律师访谈xx入职之前负责财务工作的人员，任子行有限在成立后即设有财务部，2004 年~2009 年 4 月，财务经理一直由xxx担任（xxx现担任审计部经理），任子行有限在此期间已按照国家法律、法规和企业会计准则的要求建立健全了《深圳市任子行网络技术有限公司财务管理制度》、《深圳市任子行网络技术有限公司财务报销结算规定》、《深圳市任子行网络技术有限公司审批控制授权规定》等基本的企业财务制度及财务流程，上述制度在实践中也得到了有效的执行。据此，本所认为，发行人在报告期初已建立了财务管理制度且相关制度在实践中得到了有效的执行。
八、关于发行人业绩是否对税收优惠及政府补助存在重大依赖。（反馈意见问题 11）
经本所律师查阅《审计报告》及发行人所获税收优惠的批文、政府补贴相关政府文件、合同及付款凭证，发行人在报告期内所获得的税收优惠、政府补贴
占当期利润的比例如下：
2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | |
税收优惠总额（元） | 3,687,720.85 | 6,777,494.61 | 7,224,476.96 |
政府补助总额（元） | 2,500,000 | 1,260,000 | 1,730,000.04 |
以上两项合计金额（元） | 6,187,720.85 | 8,037,494.61 | 8,954,477.00 |
当期利润总额（元） | 21,340,126.68 | 25,752,033.06 | 34,563,917.69 |
税收优惠及政府补助占当 期利润比例 | 29% | 31,21% | 25.91% |
本所认为，发行人近三年税收优惠、政府补贴的合计金额占当期利润的比例并不高，且该比例在 2010 年已降至 25.91%。在扣除税收优惠、政府补助后，发行人近三年的利润总额仍呈现明显的增长趋势，因此发行人的业绩对税收优惠、政府补贴不存在重大依赖。
九、关于发行人购买天安数码创新园厂房的进展情况，购买款项的支付安排及资金来源，前述用房的取得是否存在重大不确定性，结合自身财务状况说明对持续经营和成长性的影响。（反馈意见问题 12）
1. 经本所律师现场查看发行人所购买的天安数码创新园厂房并查阅相关房屋的房屋买卖合同、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证及竣工验收报告等材料，相关房屋的卖方深圳市龙岗天安数码新城有限公司已经就相关房屋办理了规划报建手续，房屋已完成竣工验收。根据房屋买卖合同，预计卖方 2011 年可以向发行人交付相关房屋。根据房屋买卖合同，发行人选择以按揭方式支付购房款，并在 2011 年 6 月 30 日前支付首期款 16,179,169.00 元，并办理银行按揭手续。经本所律师对xxx、xx进行访谈，如发行人在 2011 年 6 月 30 日前经中国证监会核准后完成本次发行，则发行人计划使用本次发行所募集资金支付首期款，如本次发行届时尚未完成，发行人计划以自有资金或向银行贷款来支付首期款。
2. 根据发行人与卖方所签署的协议，如卖方拒绝向发行人交房，则需要向发行人双倍返还定金共计 200 万元。本所认为，由于协议中约定了违约责任条款，
3. 根据发行人与卖方所签订的协议，公司须在 2011 年 6 月 30 日前支付全额首期款，并办理银行按揭手续，与对方签订正式的买卖合同。假定以 2011 年 6 月 30 日作为此房产的固定资产入账日，以协议总价款 34,299,169 元为原值，按照发行人现行会计政策计算，固定资产计提折旧对 2011 年度会计利润的影响为 362,046.78 元，对此后各年度的影响均为 724,093.57 元。
根据发行人与卖方所签订的协议，发行人选择按揭方式付款，贷款年限为 10 年，按揭贷款的 17,120,000 元需支付相应的利息。按照目前的该种按揭贷款年利率 6.14%来计算，每年应支付的利息为 1,051,168 元。从发行人截至报告期末的货币资金状况来看，该利息费用的支出不会给发行人的经营和成长性带来重大不利影响。
基于上述，本所认为，购买天安数码创新园厂房不会对发行人的持续经营和成长性带来重大不利影响。
十、关于发行人向天津东方富海增发股份增资的背景及原因，新增资金的使用情况，发行人本次公开募集资金的必要性。（反馈意见问题 13）
1．根据发行人的xx，发行人向天津东方富海增发股份增资主要是出于以下三个原因：
（1）在增资后即可满足申请全国性商号的条件，通过申请全国性商号来进一步提高公司产品在全国范围内的影响力。（根据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定，申请无行政区划表述的企业名称的条件之一是注册资本在人民币 5,000 万元以上。）
（2）通过增资获取款项在北京购买办公场地。
（3）促进股权结构多元化，进一步完善法人治理结构。增资前，发行人的股东为实际控制人、高级管理人员及员工持股公司，引进新股东后，公司股权结构多元化，有利于公司治理结构的完善和三会的规范运作。
2. 根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人与房屋出售方开联信息技术有限公司签署的房屋买卖合同、付款凭证，天津东方富海投入资金 2,400 万元中的 21,565,440 元已由发行人支付给开联信息技术有限公司，用作在北京购买位于中国国际科技会展中心B 座 8 层的建筑面积共计 998.40 平方米办公用房的价款，其余资金已用于补充日常运营的流动资金。
3. 发行人向天津东方富海发行股份所取得的资金已用于购买办公房屋。由于信息安全行业的技术发展迅猛，为了获取更多的资金用于技术研发以保持在行业内的领先地位，发行人仍有必要通过公开募集资金对现有的优势产品、业务进行改造和整合，从而形成更为完善的网络内容与行为审计和监管解决方案，同时增加技术储备。
根据相关法律、法规并经本所律师查阅发行人已经取得的各项业务资质证书，发行人涉及内容与行为审计和监管业务的各项具体业务、产品需取得的业务资质证书、强制性认证要求及实际取得情况如下：
相关业务或产品 | 相关法规要求的资质证书或强制性认证要求 | 发行人实际取得证书和认证的情况 |
向客户提供计算机信息系统集成服务 | 计算机信息系统集成资质证书 | 已获工信部颁发的该证书，有效期至 2012 年 11 月 30 日 |
向涉及国家秘密的客户提供计算机信息系统集成服务 | 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书 | 已获国家保密局颁发的该证书，有效期至 2012 年 3 月 28 日 |
向客户提供涉及数据安全的信息安全产品 | 中国国家信息安全产品认证证书 | 任天行网络安全管理系统 V3.0 已获该证书，有效期至 2015 年 6 月 22 日 |
向部队提供信息安全产品 | 军用信息安全产品认证证书 | 任天行网络安全审计系统 Surfmon V2.7 已获该证书，有效期至 2011 年 8 月 |
向军工单位提供信息安全产品 | 涉密信息系统产品检测证书 | 任天行网络安全审计系统 SurfmonV3.0 已获该证书，有效期至 2013 年 11 月 29 日 |
就突发事件提供信息安全应急服务 | ISCCC 信息安全服务资质认证证书 | 已获中国信息安全认证中心颁发的该证书，有效期至 2011 年 6 月 25 日 |
需被认定为国家级网络安全应急服务支撑单位 | 已被国家计算机网络应急技术处理协调中心认定为国家级网络安全应急服务支撑单位，有效期至 2011 年 11 月 1 日 | |
向客户提供商用密码产品 | 商用密码产品生产定点单位证书 | 已获国家密码管理局颁发的该证书，有效期至 2013 年 6 月 18 日 |
向政府、企业、学校、酒店、宾馆、金融、证券等单位提供计算机信息系统安全专用产品 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | NET110 网络安全审计系统V2.1、任天行网络安全管理系统 V3.0、任子行互联网管理软件 V4.5、信盾计算机终端监控系统 V2.0、运营商信息安全管理系统 V1.0 均已取得该证书，有效期分别至 2011 年 8 月 14 日、2011 年 8 月 14 日、2012 年 1 月 8 日、2012 年 11 月 26 日、2012 年 5 月 21 日 |
向广东省内的政府机关提供计算机信息系统安全服务 | 广东省计算机信息系统安全服务等级证 | 已获广东省公安厅颁发的该证书，有效期至 2014 年 7 月 1 日 |
发行人本次发行的募集资金拟投资项目中，网络内容与行为审计产品升级优化项目主要涉及到现有的 NET110 互联网信息安全审计管理系统、向宾馆提供的任天行网络安全管理系统、任子行互联网管理软件、信盾计算机终端监控系统的升级优化，网络信息安全监管平台建设项目主要涉及发行人现有的运营商信息安全管理系统等产品的研发，发行人已经就前述产品取得了相应的资质证书。
基于上述，本所认为，发行人就其各项业务、产品取得的相关资质是合法、完备的，募集资金投资项目的相关业务和产品已取得相应的资质证书，不存在重大不确定性。
十二、关于发行人相关资产的产权证书及相关业务资质证书的变更情况，前述事项对发行人生产经营的影响情况。（反馈意见问题 19）
经本所律师查验，发行人的各项产权证书、业务资质证书目前尚未全部更名至“任子行网络技术股份有限公司”名下。本所认为，由于整体变更为股份有限公司及更名不影响公司的法律主体资格，且发行人的字号并未发生改变，不会导
致与发行人发生交往的各方发生识别上的困难，前述事项不会影响发行人的正常生产经营。
十三、关于发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股份是否存在限制性约定或安排。（反馈意见问题 21）
根据直接、间接持股的董事、监事、高级管理人员所出具的承诺函并经本所律师访谈相关人员，其均已就发行人股票上市后的锁定出具了承诺，除上述外不存在其它限制性约定或安排。
十四、关于发行人的创投股东天津东方富海的合伙人背景（直至实际控制人情况），发行人 7 名自然人股东、华信远景的所有自然人股东，以及天津东方富海及其合伙人之间是否存在关联关系，前述主体是否存在委托持股情形，前述主体直接或间接持有发行人的股份来源是否存在利益输送。（反馈意见问题 22）
1. 关于天津东方富海的合伙人
根据天津东方富海的确认并经本所律师查阅其工商资料，天津东方富海的目前共有 38 名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙），其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙） | 2,300 | 3.03 |
2 | xxx | 1,600 | 2.11 |
3 | xx | 1,000 | 1.32 |
4 | 高江波 | 1,719.96 | 2.27 |
5 | xx | 1,230.01 | 1.62 |
6 | xxx | 1,100 | 1.45 |
7 | xx | 1,450.03 | 1.91 |
8 | xxx | 1,000 | 1.32 |
9 | xxx | 1,000 | 1.32 |
10 | 潘金水 | 1,000 | 1.32 |
11 | 曹建立 | 1,000 | 1.32 |
12 | xxx | 1,800 | 2.37 |
13 | xx | 4,000 | 5.28 |
14 | xxx | 1,000 | 1.32 |
15 | xx | 1,000 | 1.32 |
16 | xxx | 1,000 | 1.32 |
17 | xx | 1,000 | 1.32 |
18 | xxx | 1,000 | 1.32 |
19 | xxx | 1,100 | 1.45 |
20 | xxx | 1,800 | 2.37 |
21 | xxx | 1,000 | 1.32 |
22 | xxx | 1,200 | 1.58 |
23 | 司马政林 | 1,500 | 1.98 |
24 | 钱利 | 1,500 | 1.98 |
25 | xx | 1,700 | 2.24 |
26 | xxx | 2,000 | 2.64 |
27 | xxx | 1,200 | 1.58 |
28 | xxx | 1,200 | 1.58 |
29 | xxx | 0,000 | 1.45 |
30 | xxx | 1,000 | 1.32 |
31 | xxx | 1,100 | 1.45 |
32 | xxx | 1,000 | 1.32 |
33 | xxx | 0,000 | 1.32 |
34 | xxx | 1,000 | 1.32 |
35 | 佛山市集成创业投资有限公司 | 2,000 | 2.64 |
36 | 广东佳欣电讯有限公司 | 2,000 | 2.64 |
37 | 宁波亚虎进出口有限公司 | 2,000 | 2.64 |
38 | 深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙） | 24,200 | 31.93 |
总计 | 75,800 | 100.00 | |
根据天津东方富海的确认，上述合伙人的投资者情况如下：
（1）天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）有 3 名合伙人，其中普
通合伙人即执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市东方富海投资管理有限公司 | 50 | 10 |
2 | xx | 250 | 50 |
3 | xxx | 200 | 40 |
总计 | 500 | 100 |
上述合伙人中，深圳市东方富海投资管理有限公司的股东及持股情况如下：
股东名称 | 持股比例（%） | |
深圳市东方富海投资管理有限公司 | xx | 8 |
xxx | 4.5 | |
xxx | 0 | |
xxx | 20 | |
xx | 43.5 | |
xxx | 8 | |
xx | 8 | |
总计 | 100 |
（2）佛山市集成创业投资有限公司的股东及持股情况如下：
一级股东 | 持股比例 （%） | 二级股东 | 持股比例 （%） | 三级股东 | 持股比例 （%） | |
佛山市集成创业投资有限公司 | xxx | 15 | ||||
xxx | 0.00 | |||||
朱建辉 | 4.17 | |||||
曾剑锋 | 4.17 | |||||
xxx | 4.17 | |||||
钟志强 | 0.83 | |||||
李斌 | 0.83 | |||||
何丽贞 | 0.83 | |||||
xx | 0.83 | |||||
招敏全 | 0.83 | |||||
xxx | 0.00 | |||||
xxx | 0.00 |
集成投资控股有限公司 | 16.67 | xxx | 51 | |||
xxx | 00 | |||||
xxx | 24 | |||||
小计 | 100 | |||||
佛山市公用事业控股有限公司 | 4.17 | 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100 | |||
佛山市xx盛投资有限公司 | 8.33 | xxx | 90 | |||
xxx | 10 | |||||
小计 | 100 | |||||
佛山市东来企业有限公司 | 8.33 | xxx | 60 | |||
xxx | 20 | |||||
xxx | 20 | |||||
小计 | 100 | |||||
广州xx投资有限公司 | 9.17 | xx | 80.2 | |||
丁振华 | 19.8 | |||||
小计 | 100 | |||||
佛山市南海承业投资开发管理有限公司 | 8.33 | 佛山市南海城市建设投资有限公司 | 90 | 南海市公有 资产管理委 员会 | 100 | |
佛山市南海供水集团有限公司 | 10 | 佛山市南海 区公有资产 管理委员会 | 100 | |||
小计 | 100 | |||||
总计 | 100 |
（3）广东 佳欣电讯有限公司的股东为蒙利、xxx ，持股比例分别为 50%、 50%；
（4）宁波亚虎进出口有限公司的股东为xxx，持股比例为 100 %；
（5）深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）有 19 名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市东方富海投资管理有限公司 | 200 | 0.84 |
2 | xxx | 1000 | 4.13 |
3 | xx | 1000 | 4.13 |
4 | xxx | 500 | 2.07 |
5 | xxx | 1000 | 4.13 |
6 | xxx | 1500 | 6.20 |
7 | xxx | 500 | 2.07 |
8 | xxx | 1000 | 4.13 |
9 | xxx | 1000 | 4.13 |
10 | 程小兵 | 1000 | 4.13 |
11 | 上海地柏实业发展有限公司 | 1000 | 4.13 |
12 | 湖南睿信通投资有限公司 | 2000 | 8.26 |
13 | 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 | 1000 | 4.13 |
14 | 江苏荷风环境艺术工程有限公司 | 1000 | 4.13 |
15 | 深圳市三诺科技发展有限公司 | 1000 | 4.13 |
16 | 深圳市xx顿安得森建筑设计有限公司 | 500 | 2.07 |
17 | 深圳市水晶晶贸易有限公司 | 1000 | 4.13 |
18 | 深圳广佳投资有限公司 | 5000 | 20.66 |
19 | 西藏宏强生物科技有限公司 | 3000 | 12.40 |
总计 | 24,200 | 100 |
上述合伙人中，上海地柏实业发展有限公司的股东为xxx，持股比例为
100%；
湖南睿信通投资有限公司的股东分别为xxx、梁珍珍，持股比例分别为
90%、10%；
深圳市彩虹创业投资集团有限公司的股东分别为xxx、xxx，持股比例分别为 52%、48%；
江苏荷风环境艺术工程有限公司的股东分别为xxx、夏家社，持股比例分别为 50%、50%；
深圳市三诺科技发展有限公司的股东分别为xxx、xxx、xxx、xxx，持股比例分别为 86%、10%、2.50%、1.50%；
深圳市xx顿安得森建筑设计有限公司的股东分别为xx、xxx，持股比例分别为 50%、50%；
深圳市水晶晶贸易有限公司的股东分别为xxx、深圳市顺电实业有限公
司，持股比例分别为 10%、90%。其中，深圳市顺电实业有限公司的股东分别是xxx、xxx，持股比例分别为 90%、10%；
深圳广佳投资有限公司的股东为xxx，持股比例为 100%；
西藏宏强生物科技有限公司的股东分别为伍海琴、xx，持股比例分别为
80%、20%。
2. 根据天津东方富海及其自然人合伙人、具体负责天津东方富海合伙事务管理的深圳市东方富海投资管理有限公司、深圳市东方富海投资管理有限公司的 7 名股东分别作出的确认，天津东方富海及其合伙人与发行人的 7 名自然人股东、华信远景的所有自然人股东不存在任何关联关系，天津东方富海及其合伙人不存在委托持股情形，其直接或间接持有发行人的股份来源不存在利益输送的情况。
1. 发行人及其附属企业为员工缴纳社会保险费用的情况
（1）根据发行人提供的社会保险证件及缴费资料，发行人及其附属企业开始缴存社会保险费用的时间如下：
发行人前身成立于 2000 x 0 x，x 0000 x 0 月开始为员工缴存社会保险费用；
任网游成立于 2000 x 0 x，x 0000 x 0 月开始为员工缴存社会保险费用；
任子行科技成立于 2000 x 0 x，x 0000 x 0 月开始为员工缴存社会保险费用；
任子行北京分公司成立于 2000 x 00 x，x 0000 x 0 月开始为员工缴存社
会保险费用；
任子行佛山分公司成立于 2000 x 0 x，x 0000 x 0 月开始为员工缴存社会保险费用；
任子行荆州分公司、南京分公司、贵阳分公司因成立时间短，目前尚由发行人在深圳统一为员工缴存社会保险费用。
（2）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关月份的员工明细和社保保费缴费明细表，发行人及其附属企业 2008 年 12 月、2009 年 12 月、2010 年 12 月为员工缴存社会保险费的人数如下：
项目 | 2010年12月 | 2009年12月 | 2008年12月 | |||
员工总人 数 | 缴费人数 | 员工总人 数 | 缴费人数 | 员工总人 数 | 缴费人数 | |
养老保险费 | 402 | 381 | 353 | 268 | 271 | 231 |
医疗保险费 | 402 | 381 | 353 | 292 | 271 | 239 |
工伤保险费 | 402 | 381 | 353 | 292 | 271 | 239 |
失业保险费 | 402 | 381 | 353 | 268 | 271 | 231 |
生育保险费 | 000 | 000 | 000 | 235 | 271 | 93 |
（3）根据发行人的确认并经本所律师查阅报告期内各个月份的员工名册和社会保险缴费资料，发行人在报告期内存在没有按照相关规定为部分员工缴存社会保险费的情况，其原因大致分为以下几种：
① 根据发行人的确认、员工本人的说明函及部分代缴机构出具的证明，部分派驻深圳、北京以外地区的人员系自行缴纳或通过其他机构代缴；公司向该等员工发放的薪酬中已包含社保和相关福利待遇，由员工本人自行缴纳或通过其他机构缴纳；报告期内涉及该种情况的员工人数分别为 2008 年 3 人、2009 年 29人、2010 年 15 人。
② 根据发行人的确认及员工本人的说明函，部分员工系因个人原因，不愿意缴存社会保险费用；报告期内属该情况的员工人数分别为 2008 年 5 人、2009
年 4 人、2010 年 6 人。从 2011 年 1 月起，发行人已为该等员工在深圳市统一缴存社会保险。
③ 根据发行人的确认，在 2010 年以前，根据发行人内部规定，员工入职的
前三个月为试用期，发行人仅为试用期员工缴纳工伤保险费和医疗保险费，未缴纳其它社会保险费；报告期内属该等情况的员工人数分别为 2008 年 24 人、2009年 24 人。2010 年，发行人修订了有关试用期员工缴纳社会保险费的有关规定，从员工入职当天起开始为其缴纳社会保险费。
④ 经本所律师访谈发行人的人力资源部负责人并查询深圳市社会保险基金管理局网站“深圳市企业网上申报参加社会保险须知”，深圳市企业应于每月 19 日（含 19 日）前通过互联网向社会保险征收部门申报当月社会保险数据，晚
于该时点申报之数据将视为次月申报数据进行处理。因此，每月 19 日后入职之员工未缴存当月社会保险费用。
⑤ 根据《北京市企业职工生育保险规定》（北京市人民政府令第 154 号）的规定，北京市的生育保险缴纳对象仅限于具有北京户籍的人员，北京分公司近三年没有为非北京户籍的员工缴存生育保险，涉及员工人数分别为 2008 年 39 人、
2009 年 45 人、2010 年 84 人。
（4）发行人及其附属企业为员工缴存各项社会保险费的比例
报告期内发行人在深圳地区为员工缴存各项社会保险费的比例如下：
险种 | 发行人缴费比例 | 深圳规定的单位缴 费比例 | 员工缴费比例 | 深圳规定的员 工缴费比例 | |
养老保险 | 深圳市常住 户口 | 11% | 11% | 8% | 8% |
非深圳市常 住户口 | 10% | 10% | 8% | 8% | |
医疗保险、生育保险 | 深圳市常住户口 | 2007－2008 年 为 7% | 2007－2008 年为 7% | 2% | 2% |
2009 年、2010 年 1~6 月为 5% | 2009 年、2010 年 1~6 月为 5% | ||||
非深圳市常住户口 | 2007、2008 年为 0.8% | 2007、2008 年为 0.8% | 2% | 2% | |
2009 年、2010 年1~6 月为0.7% | 2009 年、2010 年 1~6 月为 0.7% | ||||
发行人缴费比例 | 深圳规定的单位缴费比例 | ||||
工伤保险 | 2007、2008 年为员工工资总额的 0.5%； 2009 年、2010 年 1~6 月为 0.25% | 分三档执行，2007、2008 年的最低一档为员工工资总额的 0.5%； 2009 年、2010 年 1~6 月的最低一 | |||
档为 0.25% | ||
失业保险 | 员工工资总额的 0.4% | 员工工资总额的 0.4% |
报告期内北京分公司及佛山分公司为员工缴存各项社会保险费的比例如下：
社保类别 | 北京分公司 | 佛山分公司 | ||
单位 | 个人 | 单位 | 个人 | |
养老 | 20.00% | 8.00% | 10.00% | 8.00% |
工伤 | 0.80% | - | 0.45% | - |
生育 | 0.80% | - | 0.50% | - |
医疗 | 10.00% | 个人 2％+3 | 6.00% | 2% |
失业 | 1.00% | 0.20% | 0.5% | 0.50% |
2. 发行人及其附属企业为员工缴纳住房公积金的情况
（1）经本所律师访谈发行人的财务负责人及部分员工、查阅 2006 年 12 月
21 日颁布的《深圳市任子行网络技术有限公司薪酬福利管理实施细则》并抽查部分月份的住房公积金缴费凭证及缴费情况明细表，发行人及深圳本地的附属企业任网游、任子行科技执行住房公积金政策的情况大体如下：
2010 年 6 月以前，发行人、任网游、任子行科技均没有执行住房公积金政策为员工缴纳住房公积金，而是按员工月工资的 13%为其发放住房补贴，系因深圳市此前尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法。
2010 年 6 月至 11 月，发行人根据当时深圳市住房公积金制度的规定按员工月工资的 13%为深圳市常住户口的员工缴存住房公积金，对于非深圳市常住户口的员工，则仍然员工月工资的 13%发放住房补贴，未为其缴存住房公积金。2010年 8 月至 11 月，任子行科技根据当时深圳市住房公积金制度的规定按员工月工资的 13%为深圳市常住户口的员工缴存住房公积金（任子行科技的员工均为深圳市常住户口）。
自 2010 年 12 月起，发行人、任子行科技、任网游根据 2010 年 11 月 30 日
颁布的《深圳市住房公积金管理暂行办法》的规定按员工月工资的 10%为全体员工缴存住房公积金（单位及员工各承担 5%）。
除上述外，发行人在外地的各分公司在成立后未立即执行住房公积金政策，北京分公司自 2008 年 7 月开始在当地为员工缴存住房公积金，缴存比例为员工
月工资的 12%；佛山分公司自 2011 年 1 月开始在当地为员工缴存住房公积金，缴存比例为员工月工资总额的 10%（单位及员工各承担 5%）；荆州分公司、南京分公司、贵阳分公司因成立时间短，目前尚由发行人在深圳统一为员工缴存住房公积金。
（2）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关月份的员工明细和住房公积金缴费明细表并访谈发行人人力资源部负责人，发行人及其附属企业在 2008 年
1-6 月阶段、2008 年 7 月至 2010 年 5 月阶段、2010 年 6-11 月阶段、2010 年 12
为员工缴存住房公积金或发放住房补贴的人数情况如下：
2008年6月数据 | 2010年5月数据 | 2010年11月数据 | 2010年12月 数据 | |
住房公积金缴纳人数 | 0 | 49 | 137 | 402 |
住房补贴发放人数 | 246 | 325 | 249 | 0 |
3．发行人及其附属企业是否存在需要为员工补缴社会保险费和住房公积金的情形、须补缴的金额与措施、如补缴对发行人经营业绩的影响
（1）发行人及其附属企业在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形。根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人及各附属企业报告期内各个月份的工资明细表、社会保险缴费明细表，发行人及其附属企业 2008 年、2009 年、2010 年未缴社会保险费总额分别为 19.23 万元、11.88 万元、
1.87 万元，对净利润的影响分别为 16.35 万元、10.10 万元、1.59 万元，影响数占同期净利润的比例分别为 0.90%、0.45%、0.05%。
（2）基于上述情形，为避免对本次发行后发行人新股东的利益造成损害，发行人控股股东xxx已于 2010 年 1 月 10 日向发行人出具《承诺函》，承诺如今后发行人因上市前执行社会保险、住房公积金政策事宜而需要补缴社会保险费
用、住房公积金、缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由其及时、足额对发行人作出赔偿。
（3）根据深圳市人力资源和社会保障局和深圳市社会保险基金管理局分别于 2011 年 1 月 24 日、2011 年 1 月 17 日出具的证明，发行人、任子行科技近三
年没有因违法违规而被其处罚的记录；根据深圳市南山区劳动局于 2011 年 1 月
19 日出具的证明，任网游近三年没有因违法违规而被其处罚的记录；根据北京
市海淀区人力资源和社会保障局于 2011 年 1 月 19 日出具的证明，发行人北京分公司近三年没有因违法违规而被其处罚的记录。
综上所述，发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形。鉴于发行人已采取积极措施逐步纠正上述不规范情形，报告期内发行人未因该情形受到过政府主管机关处罚，且发行人的实际控制人已对补缴事宜出具了承诺函，因此，本所认为，发行人上述执行社会保险和住房公积金政策的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十六、关于发行人控股股东、实际控制人及关联方报告期内个人所得税缴纳情况，控股股东、实际控制人三年内是否存在重大违法违规行为或被行政处罚情形。（反馈意见问题 24）
1. 实际控制人及关联方的个人所得税缴纳情况
根据深圳市南山区地方税务局于 2010 年 9 月 29 日和 2011 年 1 月 6 日出具
的《税收通用完税证》、2011 年 1 月 20 日出具的《个人所得税完税证明》，xx
x在 2008 年 1 月至 2010 年 12 月期间工资薪金所得实缴税款 128,505.2 元；利息、
股息、红利所得实缴税款 2,232,774 元；财产转让所得实缴税款 58,000 元。
根据深圳市南山区地方税务局于 2011 年 2 月 24 日出具的《个人所得税完税
证明》、2011 年 3 月 2 日出具的《税收通用完税证》，xxx在 2008 年 1 月至 2010
年 5 月期间工资薪金所得实缴税款 34,615.21 元；利息、股息、红利所得实缴税
款 343,226 元。
根据深圳市南山区地方税务局于 2011 年 1 月 28 日和 2011 年 2 月 15 日出具
的《个人所得税完税证明》， xxx在 2010 年 4 月至 2010 年 12 月期间工资薪
金所得实缴税款 4,995.9 元。
深圳市南山区地方税务局已于2011 年1 月26 日出具证明确认xxx自2008
年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日不存在税务违法行为。
2. 实际控制人是否存在重大违法违规行为
根据深圳市公安局梅林派出所于 2011 年 1 月 12 日出具的《申办有（无）刑事处分公证的证明》，xxx在中国居住期间未曾受到刑事处分。
xxx已出具书面确认函，确认其近三年来不存在重大违法违规行为，也不存在被行政处罚的情形。
基于上述核查，本所律师经合理判断后认为，发行的实际控制人近三年来不存在重大违法违规行为或被行政处罚的情形。
十七、关于发行人委托或合作开发的软件是否存在潜在纠纷。（反馈意见问题 25）
经本所律师查阅发行人签署的委托开发协议、合作开发协议，发行人近三年来签署的主要委托开发、合作开发合同中涉及知识产权的约定如下：
签署时间 | 技术名称 | 对方名称 | 关于知识产权归属的约定 |
项目形成的属发行人定制需求形成的知识产 | |||
2008 年 3 月 | 高性能专用网络流量控制系统 | 中国科学院计算技术研究所 | 权属发行人、对方共同拥有。未经发行人的书面许可，对方不得将软件的源代码、设计文档等资料（可根据此资料快速开发类似的软件）给第三方，并不得以任何方式商业性 |
地利用该软件 | |||
2009 年 12 月 | 文档安全管 | 国防科技大 | 发行人享有完整的知识产权 |
理系统 | 学计算机学 院 | ||
2009 年 8 月 | 互联网 IP 基础资源管理系统 | 江苏怡丰通 信设备有限公司 | 发行人享有完整的知识产权 |
2010 年 4 月 | 互联网博客话题检测关 键技术 | 哈尔滨工业大学深圳研 究生院 | 发行人享有永久性商业使用权，对方享有学术发表权 |
2010 年 5 月 | 基于Java 插件的文本检索模块 | 中科开元信息技术（北京）有限公 司 | 发行人享有知识产权 |
2010 年 5 月 | QQ2010 版 审计技术 | 北京华建东方软件技术有限责任公 司 | 发行人享有知识产权 |
基于相关的合同约定,发行人和合作方已经就知识产权的归属作出了清晰、具体的约定。本所认为，发行人委托开发、合作开发的软件不存在知识产权方面的潜在纠纷。
十八、关于发行人监事xxx投资的企业深圳市圣安特科技有限公司（持股
40%）主要从事的业务及与发行人业务上的关系。（反馈意见问题 26）
经本所律师查阅深圳市圣安特科技有限公司的工商资料并对xxx进行访谈，该公司的股东为xxx与其配偶xxx，两人的持股比例分别为 40%、60%。根据xxx、发行人分别作出的xx，该公司主要从事电路保护方案的设计和元器件的销售，与发行人之间没有业务或资金上的往来，也不存在竞争关系。
十九、关于发行人与xxx的借款协议及相关房产租赁约定的实际执行情况。（反馈意见问题 31）
根据发行人与xxx于 2008 年 6 月签署的协议，发行人向xxx提供借款
500 万元，并约定由xxx以前述款项购买房产，并将房产免费提供给发行人使用两年。协议签署后，发行人已将借款提供给xxx。根据发行人的xx并经本所律师对xxx进行访谈，由于深圳地区的房地产市场在 2008 年、2009 年的涨
跌幅度较大，买卖双方较难对房屋的价格达成一致，xxx一直未能与潜在的卖家签署正式的购房协议，前述借款协议下的购房、租房事宜均未能实现。2010年 2 月，xxx将款项归还了发行人。
第二部分 对于原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2010 年 9 月 10 日召开的发行
人 2010 第四次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1．发行人是依法设立的股份有限公司，其持续经营时间从任子行有限2000年成立至今已经超过三年；发行人2009年、2010年连续盈利，2009年、2010年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；截至2010年12月31日，发行人的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为人民币5,300万元，本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3．发行人目前主要经营一种业务，即网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售和提供安全审计相关服务。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
5．发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板首发办法》第十四条规定的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者经营资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律法规。根据北京永拓 2011 年 2 月 19 日出具的京永专字（2011）第 31023 号《关于任子行网络技术股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
7．根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
8．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份公司股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
9．发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
11．发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。北京永拓已就发行人截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008
年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
12．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。北京永拓已于 2011 年 2 月
19 日发行人出具了无保留结论的京永专审字（2011）第 31021 号《内部控制鉴证报告》。符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
13．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，
发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
14．发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2010年12月31日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业提供担保的情形。符合《创业板首发办法》第二十三条的规定。
15．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合
《创业板首发办法》第二十四条的规定。
16．发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，前述人士不存在如下情形，符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17．根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东（实际控制人）分别确认及本所律师核查，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。
18．发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。发行
人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。
19．发行人2010年第四次临时股东大会已审议通过了《募集资金使用管理制度》。根据该制度，发行人本次发行股票募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的相关条件：
1．发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款（一）的规定。
2．经审阅《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款（二）的规定。
3．根据《审计报告》以及深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）的规定。
4．发行人目前的股本总额为 5,300 万股，本次拟发行股份 1,770 万股，本次
发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000 万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的上市条件。
四、发行人的股本及演变
自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人现有股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其在发行人处的持股情况未发生变化。
七、发行人的附属公司
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地公司登记机关的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质
的机构从事经营活动。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，经核查，除本所原法律意见书、律师工作报告披露的关联交易外，发行人近三年来没有发生其他关联交易。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）《律师工作报告》正文第十一部分第 1 项第 1 条增加一项房产，具体情况如下：
位于北京市朝阳区北三环中路马甸立交桥中国国际科技会展中心 B 座 8 层东面半层 805、806、807、808 房间的房产，建筑面积共计 998.40 平方米，发行人已分别领取了朝字第 959075 号、朝字第 959088 号、朝字第 959105 号、朝字
第 959112 号《房屋所有权证书》。
经核查，发行人拥有上述房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）《律师工作报告》正文第十一部分第 1 项第 2 条增加两项计算机软件
著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 编号 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 首 次 发 表 日期 |
1 | 运营商信息安全管理系统 V1.0 | 软著登字第0262104 号 | 2010SR073831 | 发行人 | 原始取得 | 2010.09.21 |
2 | 任子行实名登记系统V2.0 | 软著登字第0262108 号 | 2010SR073835 | 发行人 | 原始取得 | 2009.12.21 |
经核查，发行人拥有上述计算机软件的著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）《律师工作报告》正文第十一部分第 1 项第 3 条（2）增加一项任网游取得的注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标注册证号 | 商标名称 | 有效期限 | 类别 |
1 | 6936620 | 2010 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日 | 9 |
经核查，任网游拥有上述商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
《律师工作报告》正文第十一部分第 1 项第 3 条下，发行人于 2010 年 2 月
1 日在第 9 类商品上申请的“任子行”商标于 2010 年 12 月 21 日被国家工商行政管理局商标局驳回，驳回申请的主要理由为中山海泰克电子有限公司等企业已经在同一商品类别上申请了“任我行”商标。发行人已于 2011 年 1 月就上述商标向商标评审委员会申请复审，目前复审申请尚在审查期间。
（四）《律师工作报告》正文第十一部分第 2 项增加三处租赁房屋：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 房产座落 | 面积 （m2） | 租赁期限截止日期 |
1 | 佛山市中和房地 产代理有限公司 | 发行人佛山 分公司 | 佛山市禅城区祖庙路 33 号百花广场 13 楼 06、07 | 100 | 2011 年 10 月 31 日 |
2 | xx | 发行人贵阳 分公司 | xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0 x | 62 | 2012 年 1 月 5 日 |
3 | 南京世界之窗科 技软件园有限责任公司 | 发行人南京分公司 | 南京世界之窗科技软件园 15 号楼南 204 室 | 170 | 2011 年 10 月 11 日 |
经核查，上述租赁房屋的业主均取得了产权证书，相关的租赁合同均合法有效，发行人的分公司租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。
十一、发行人的重大债权债务
（一）律师工作报告披露的以下发行人正在履行的重大合同目前仍在履行之中：
1．发行人与东莞天鑫于 2010 年 3 月 15 日签订的《2010 年度互联网信息内容安全管理产品渠道认证签约代理商合作协议》（编号：Con-20100101-0024）。
2．发行人与成都市任子行网络技术有限公司于 2010 年 7 月 9 日签订的《任子行 NET110 网络安全审计软件合作协议》（编号：Con-20100710-0278）。
3. 发行人与深圳市龙岗天安数码新城有限公司于 2010 年 8 月 19 日签订的
《深圳市房地产认购书》及《补充协议》。
（二）发行人新增加以下重大合同：
1. 项目合同
（1）发行人与某中心于 2010 年 10 月 22 日签订的《某工程软件开发合同》。
根据该合同，该中心委托发行人开发项目软件，合同价款总计 368 万元。
（2）发行人与某中心于 2010 年 11 月 9 日签订的《某系统软件开发合同》。
根据该合同，该中心委托发行人进行软件开发，合同价款总计 300 万元。
2. 采购合同
发行人与深圳市卡的智能科技有限公司于 2011 年 1 月 10 日签订的《ID 卡供货合作协议》。根据该协议，发行人将非接触式 ID 卡业务交给深圳市卡的智能科技有限公司承揽加工，产品价格以书面形式的《报价单》等为准。
经审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、
其他应付款科目项下的款项余额为 268.1 万元和 67.7 万元。经核查，公司其他应收、其他应付款项中无金额较大款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
截至本法律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人于 2010 年 10 月 20
日召开第一届董事会第七次会议，于 2011 年 2 月 19 日召开第一届董事会第八次
会议，于 2011 年 2 月 21 日召开第一届监事会第 3 次会议，未召开股东大会。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述董事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率和享受的税收优惠符合国家的有关规定。
（二）发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关
环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。十九、发行人的业务发展目标
x所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿） “未来发展与规划”一节披露的公司发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据xxx、天津东方富海、华信远景作出的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东（已包括发行人的实际控制人、董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律
意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书正本五份。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 经办律师：xxxxxx
x○一一年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：任子行网络技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为任子行网络技术股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2010 年 9 月 29 日向公司出具《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原《法律意见书》”）及《关于为任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），现 就发行人本次发行上市涉及的有关事宜出具补充意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所承诺：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行人近三年利润分配、转增注册资本、整体变更相关的自然人股东个人所得税的缴纳情况。
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人自其前身任子行有限成立以来的历次股东会、股东大会决议及相关的纳税凭证，发行人近三年利润分配、转增注册资本、整体变更相关的自然人股东个人所得税的缴纳情况如下：
1. 任子行有限于 2009 年向股东xxx等人分配利润 1000 万元，并就分配的利润为xxx等人代扣代缴了个人所得税。
2. 任子行有限 2010 年 3 月以净资产折股整体变更为股份有限公司，任子行有限的自然人股东未就折股事宜缴纳个人所得税。
就任子行有限整体变更为股份有限公司时净资产折股过程中自然人股东未缴纳个人所得税的情况，发行人各自然人股东于 2010 年 9 月分别作出承诺：“就
公司 2010 年整体变更为股份公司时以未分配利润、盈余公积金转增注册资本所涉及的本人个人所得税事项，如未来税务机关对有关税款进行追缴，由本人负责承担并缴交税款，由此引起的相关风险或责任均由本人自行承担，与公司无关。如给公司造成任何经济损失，本人将及时、全额向公司作出补偿。”
二、关于发行人近三年执行社会保险和住房公积金情况的补充说明。
1. 根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人、人事部门负责人及查验发行人近三年的社会保险费缴费明细表，发行人及附属公司近三年存在没有按照相关规定为部分员工缴存社会保险费的情况，发行人及附属企业 2008 年、2009 年、2010 年未缴纳社会保险费总额分别为 19.23 万元、11.88 万元、
1.87 万元，已缴存的社会保险费分别为 86.64 万元、102.23 万元、158.2 万元。
2. 根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人、人事部门负责人及查验发行人 2008 年、2009 年、2010 年的社会保险费缴费明细表（明细中包含了住房公积金），发行人及附属公司近三年存在没有按住房公积金政策为
员工缴纳住房公积金的情况。发行人的北京分公司 2008 年 1-6 月未缴存住房公
积金，涉及金额为 11.38 万元；因深圳市在 2010 年 12 月前仅要求为深圳市常住户口的员工缴存住房公积金，但一般由企业自愿办理，政府并未强制要求企业为该等员工缴存住房公积金，发行人及深圳本地的附属企业近三年内曾根据当时深圳市住房公积金制度的规定按员工月工资的 13%向深圳市常住户口的员工发放了住房补贴，并没有为其缴存住房公积金，涉及金额在 2008 年、2009 年、2010年分别为 13.41 万元、17.17 万元、10.12 万元。上述两项的累计金额在 2008 年、 2009 年、2010 年分别为 24.79 万元、17.17 万元、10.12 万元。
发行人及附属公司 2008 年、2009 年、2010 年已缴存的住房公积金分别为
6.45 万元、15.21 万元、46.11 万元。
3. 发行人的控股股东xxx已向发行人出具承诺函，承诺如今后发行人因上市前执行社会保险、住房公积金政策事宜而需要补缴社会保险费用、住房公积金、缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由其及时、足额对发行人作出赔偿。
鉴于发行人已采取积极措施逐步纠正上述不规范情形，欠缴金额占发行人同期利润总额的比例较低，发行人近三年未因该情形受到政府主管机关处罚，且发行人的控股股东已对补缴事宜出具了承诺函，因此，本所认为，发行人上述执行社会保险、住房公积金政策的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
三、关于他人已注册“任我行”商标对发行人经营的影响。
经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标局出具的商标驳回通知文件，发行人在第 9 类商品上申请的“ ”商标于 2010 年 12 月被国家工商行政管理
总局商标局驳回，驳回申请的主要理由为发行人所申请的“ ”商标与中山海泰克电子有限公司等 3 家企业已经在第 9 类商品上注册的“任我行”商标近似。
发行人已于 2011 年 1 月向商标评审委员会申请复审，目前复审申请尚在审查期间。
经本所律师登录中国商标网查询，该 3 家企业所拥有相关商标的情形如下：
企业名称 | 商标名称 | 商标注册号 | 注册商标对应的商品 |
中山海泰克电子有限公司 | 6325148 | 生产记录钟(计时装置);自动计量器;螺丝攻规;车辆故障警告三角牌;臭氧发生器;电源材料(电线、电缆);变压器;远距离点火用电气设备;诱杀昆虫用电力装置;非空气处 理电离设备 | |
海外融资中国有限公司（一家香港公司） | 3312132 | 幻灯片(照相);电影胶片(已曝光);动画片; 数码照相机;照相机用闪光灯;照相晒印上光器械;电话机 | |
成都任我行软件股份 有限公司 | 1169783 | 计算机软件（已录制） |
本所认为，中山海泰克电子有限公司、海外融资中国有限公司所注册“任我行”商标对应的商品与发行人的产品有明显的区别，发行人在其产品上使用“任子行”字样不会侵犯该两家公司的商标专用权，不存在潜在纠纷。
经本所律师登录成都任我行软件股份有限公司（下称“成都任我行”）的网站查询，成都任我行从事中小企业管理软件的研发和销售，主要的产品为“管家婆”进销存财务一体化软件等。本所认为，成都任我行的产品之功能、销售对象与发行人的网络安全与审计产品有明显区别，发行人在其产品上使用“任子行”字样不会侵犯成都任我行的商标专用权，不存在潜在纠纷。
本法律意见书正本五份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所负责人：xxx
经办律师：xxx
xxx
x○一一年月日
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：任子行网络技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为任子行网络技术股份有限公司(下称“发行人”或“公司”) 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，出具了《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于为任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“补充法律意见书(一)”)、《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书（二）》。因发行人将审计基准日调整为 2011 年 6 月 30 日，本所现就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）；同时，本法律意见书亦就原法律意见书及本所律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2010 年 9 月 10 日召开的 2010年第四次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师查阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工商登记资料、历次股东大会决议、北京永拓于 2011 年 8 月 19 日出具的京xxx（0000）
x 00000 x《审计报告》（以下提及《审计报告》时，均指此报告），发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，
每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,824.55 万元、2,242.92 万元及 3,030.53 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》及深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的xx，发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 5,300 万元，本次发行后的股本总额不会少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2010 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行不超过 1,770 万股，本次发行后，发行人公开发行的股份将达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的xx，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由任子行有限 整体变更为股份有限公司 ，其持续经营时间从任子行有限 2000 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,572.96 万元、2,090.98 万元及 2,844.12 万元，最近两年净利润 累计为 4,935.10万元，不少于一千万元，且持续增长。符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的前一项条件。
（3）根据《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人的净资产为11,762.76万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第（三）款的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 5,300 万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1）根据北京永拓出具的京永深所验字（2010）第 009 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人的主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售和提供安全审计相关服务，根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度及 2010 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%及 94.84%。据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策 。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
（1）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
（2）经本所律师审阅《审计报告》及北京永拓于 2011 年 8 月 19 日出具的
京永专字（2011)第 31082 号《关于任子行网络技术股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告》，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
发行人目前的股东为xxx、xxx等 7 名自然人及华信远景、天津东方富海。xxx持有发行人的 71.3%股份，并同时持有华信远景的 46.5%股权，是发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东xxx和受控股股东（实际控制人）支配的股东华信远景所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
11. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
根据发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。北京永拓已向发行人出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
12. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：
根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。北京永拓已于 2011
年 8 月 19 日向发行人出具京永专字（2011)第 31079 号号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
13. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：
经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，本所认为，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被 控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
14. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：
（1）经查验，发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中已明确规定了对外担保的 审批权限和审议程序，发行人并依据有关法律法规制订了对外担保决策管理制度；
（2）根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在为 控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行担保的情形。
15. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：
（1）根据发行人及其 控股股东（实际控制人）分别确认和深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录
最高人民法院、广东省高级人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院进行查询，运用互联网进行公众信息检索，发行人及其 控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其 控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其 控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：
（1） 根据发行人的本次年度股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于：网络内容与行为审计产品升级优化项目、网络信息安全监管平台建设项目和研发中心扩建项目。据此，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。
（2） 经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
19. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：
根据发行人制定的《募集资金使用管理制度》，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
（一）经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已设立了研发生产中心、市场营销中心、综合管理中心、财务中心等职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经查验发行人对外签署的各类合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域，具备技术创新能力和自主开发能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人提供的资产清单、产权证书等资料，并经本所律师现场核查，发行人合法拥有其业务经营所必需的房屋、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。本所认为，发行人的资产完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在 控股股东（实际控制人）控制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
1. 根据北京永拓为发行人出具的内部控制鉴证报告，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和和对子分公司的财务管理制度；
2. 根据《审计报告》，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，发行人不存在与 控股股东（实际控制人）控制的其他企业共用银行账户的情形；截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被 控股股东（实际控制人）及其控制
的其他企业占用，或为 控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
1. 经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；
2. 经核查，发行人与 控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
1. 经查验发行人现行有效的企业法人营业执照，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2. 根据《审计报告》、发行人关联企业的工商登记资料，发行人与 控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（七）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况，发行人各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的发起人和股东的情况。
根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发行人股东的情况未发生变化；发行人的实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司
发行人附属公司的情况自原法律意见书出具以来未发生变更。九、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》、历次股东大会、董事会会议资料，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
（二）自原法律意见书出具以来，发行人新获以下的业务许可、认证证书：
1. 发行人取得公安部公共信息网络安全监察局核发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC36138），可在市场销售“信盾计算机终端监控系统 V2.0”产品，有效期至 2012 年 11 月 26 日。
2. 发行人取得国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心核发的《涉密信息系统产品检测证书》（编号：ISSTEC2010YT1143），可销售任天行网络安全审计系统 SurfmonV3.0，有效期至 2013 年 11 月 29 日。
（三）自原法律意见书出具以来，发行人新获以下软件产品登记证书：
序号 | 软件产品名称 | 编号 | 有效期 | 持有人 |
1 | 任子行互联网舆情综合管理系统软件 V1.0 | 深 DGY -2011-0709 | 五年（至 2016 年 6 月 29 日） | 发行人 |
（四）根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度及 2010 年度主营业务收入占全部收入的比例为 100% 、100%及 98.84%，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在境外从事经营活动。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》和发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发行人新增的主要关联交易如下：
（1）xxx为发行人在最高限额 2,000 万元内发生的所有贷款债务向中国建设银行股份有限公司深圳市分行提供连带责任保证；
（2）xxx为发行人在最高限额 2,000 万元内发生的所有贷款债务向平安银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。十一、发行人的主要财产
（一）自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的主要财产变化情况如下：
1. 就发行人拥有的位于深圳市南山区xx技术产业园区深圳软件园 2 栋 601 、602 的房产，深圳市房产主管部门已收回了先前核发的深房地字第 4000451100、4000451094 号《房地产证》，并另行向发行人核发了深房地字第 4000476976、4000476544 号《房地产证》。
就发行人拥有的位于广东省惠州市大亚湾区澳头镇三门岛度假村相思湖 A栋 103 房，发行人已重新领取了广州军区房地产管理局核发的军房字第 0014971号《房屋所有权证》。
2. 发行人新增以下计算机软件著作权
序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 首次发表日期 |
1 | 任子行互联网舆情综合管理系统 V1.0 | 软著登字第 0286413 号 | 2011SR022739 | 发行人 | 原始取得 | 2010-9-21 |
2 | 任天行打印监控与 审 计 系 统 V1.0 | 软著登字第 0305323 号 | 2011SR041649 | 发行人 | 原始取得 | 2011-3-15 |
3 | 任天行透明文档加密系统V1.0 | 软著登字第 0305319 号 | 2011SR041645 | 发行人 | 原始取得 | 2011-3-15 |
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的证书编号为深房地字第 4000476976、4000476544 号的房产已经抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为发行人在最高限额 1000 万元内发生的所有贷款债务提供担保。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。除上述外，发行人拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
（三）自补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增如下租赁事项：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 房产座落 | 面积 （m2） | 租赁期限截止日期 |
1 | 上海紫竹信息数 码港有限公司 | 发行人 | 上海市东川路 555 号戊 号楼 6 层 01 室B 座 | 161.40 | 2016 年 3 月 31 日 |
经核查，出租人已就上述房屋取得产权证书，房屋租赁合同合法有效，发行人租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增以下重大合同：
1. 授信协议
（1）发行人与平安银行股份有限公司深圳分行于 2011 年 5 月 4 号签订《综合授信额度合同》（编号：平银（深圳）授信字（2011）第（X0000000000000000））。根据该合同，平安银行股份有限公司深圳分行向发行人提供授信额度人民币 2,000 万元，授信期限为 12 个月，自 2011 年 5 月 4 日起算。发行人目前在该协议下无借款余额。
（2）发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于 2011 年 5 月 31
号签订《授信协议》（编号：综额成 2010350（科苑））。根据该合同，中国建设
银行股份有限公司深圳市分行向发行人提供授信额度人民币 1,000 万元，授信
期限自 2011 年 5 月 31 日起至 2012 年 5 月 30 日止。发行人目前在该协议下无借款余额。
2. 销售合同
（1）发行人与深圳市公安局网络警察支队于 2011 年 7 月 18 日签署的《合同书》（编号为 R2X-KF-201107001）。根据该合同，发行人向深圳市公安局网络警察支队供应 WEB 应用弱点扫描器等设备，并提供相应的维护保修服务，合同价款为 346.5 万元。
（2）发行人与同方股份有限公司于 2011 年 7 月 18 日签署的《网络多媒体信息采集和分析系统项目集成合同》（编号为 R2X-KF-201107001）。根据该合同，发行人向同方股份有限公司供应网络多媒体信息采集和分析系统的软硬件，并提供相应的维护保修服务，合同价款为 1088 万元。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的确认及《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，列入公司其他应收、其
他应付账目项下的款项余额分别为 3,586,195.61 元和 963,297.05 元。
经核查，公司其他应收、其他应付款项中无金额较大款项。十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发行人未发生重大
资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书出具以来，发行人未对现行章程进行修改。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（二）自补充法律意见书（一）出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1. 2011 年 4 月 27 日召开的 2010 年度股东大会。
2. 2011 年 4 月 6 日召开的公司第一届董事会第九次会议；
3. 2011 年 8 月 19 日召开的公司第一届董事会第十次会议；
4. 2011 年 4 月 6 日召开的公司第一届监事会第四次会议。
5. 2011 年 8 月 19 日召开的公司第一届监事会第五次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变化如下：
2011 年 4 月 27 日，公司 2010 年度股东大会通过决议，因xx辞去独立董事一职，选举xxx为公司独立董事。
xxx目前兼任五矿证券有限公司投资咨询部总经理、深圳市美银投资管理有限公司执行董事。
根据发行人提供的xxx简历及xxx个人作出的声明与xx，并经本所律师核查，xxx具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
（二）根据《审计报告》，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人未取得单笔金额在 50 万元以上的财政补贴。
（三）根据北京永拓就发行人主要税种纳税情况出具的专项审阅报告以及发行人及其附属公司的税务主管机关出具的证明，发行人及其附属公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、发行人及其附属公司的环境保护主管部门以及质量监督主管部门分别出具的证明，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。根据发行人的xx，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
二十、发行人的未来发展战略
x所律师审阅了招股说明书（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，发行人招股说明书(申报稿) 披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认和深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、广东省高级人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据xxx、天津东方富海、华信远景作出的确认并经本所律师登录最高人民法院、广东省高级人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，上述持有发行人 5%以上股份的股东（已包括发行人实际控制人、董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 | 负 责 人： |
(xxx) | |
经办律师： | |
(xxx) | |
(xxx) | |
二○一一年 月 日 |
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：任子行网络技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为任子行网络技术股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，出具了《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于为任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书（一）》(下称“补充法律意见书(一)”)、《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书（二）》、《关于任子行网络技术股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书（三）》(下称 “补充法律意见书(三)”)。因发行人将审计基准日调整为 2011 年 9 月 30 日，本所现就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）；同时，本法律意见书亦就原法律意见书及本所律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2010 年 9 月 10 日召开的 2010
年第四次临时股东大会的有效批准，决议的有效期为 18 个月，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师查阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工商登记资料、历次股东大会决议、北京永拓于 2011 年 10 月 25 日出具的京永审字（2011）
第 13010 号《审计报告》（以下提及《审计报告》时，均指此报告），发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,824.55 万元、2,242.92 万元及 3,030.53 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》及深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的xx，发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 5,300 万元，本次发行后的股本总额
不会少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2010 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行不超过 1,770 万股，本次发行后，发行人公开发行的股份将达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的xx，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由任子行有限 整体变更为股份有限公司 ，其持续经营时间从任子行有限 2000 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,572.96 万元、2,090.98 万元及 2,844.12 万元，最近两年净利润 累计为 4,935.10万元，不少于一千万元，且持续增长。符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的前一项条件。
（3）根据《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人的净资产为 12,757.34万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第（三）款的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 5,300 万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。