第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為華泰電子股份有限公司。本公司英文名稱定為Orient Semiconductor Electronics, Ltd.。
華泰電子股份有限公司
章 程
第一章 總則
第一條 x公司依照公司法規定組織之，定名為華泰電子股份有限公司。本公司英文名稱定為Orient Semiconductor Electronics, Ltd.。
第二條 x公司設總公司於高雄市楠梓加工出口區，必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。
第三條 x公司之公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。
第二章 股份
第四條 x公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股面額新臺幣壹拾元整，採分次發行，未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特別 股，其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。
第四之一條 x公司乙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙 種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。
二、乙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額 者，乙種特別股股東無權參加分配。
四、乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於 盈餘及公積之分派。
五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。
六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董 事)之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。
七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但 每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回 其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部
或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗 力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。
十一、乙種特別股發行期間不上市交易。
乙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行 時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第四之二條 x公司丙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種 特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。
二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給， 特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額 者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。
四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或 盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹 股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權
（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘 及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股
於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當 年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董 事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。
七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有 之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權
利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現 金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授 權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
丙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行 時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第五條 x公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依法經主管機關核准
之簽證機構簽證後發行之，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。第五之一條 刪除。
第六條 x公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令辦理。
第七條 刪除。第八條 刪除。
第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派
股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第三章 業務
第十條 x公司所營事業如左：
(一) 積體電路及各種半導體零組件。
(二) 各種電子、電腦及通訊線路板。
(三) 電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。
(四) 前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。
(五) 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。第十一條 x公司得為同業間對外保證業務。
第四章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之；特別股股東會於必要時，由董事會依法召集之。
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 x公司各股東，除章程對於特別股另有規定外，每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情形者，其股份無表決權。
第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法第183條規定辦理。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第十六條之一 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第五章 董事
第十七條 x公司設董事五至九人，其中獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度。
董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。惟全體非獨立董事所持有記名股票總額依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
本公司全體董事之報酬，依其對本公司營運參與xx及貢獻價值，並參酌同業水準議定之，授權董事會決議。
第十七條之一 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條之二 x公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 第十七條之三 x公司於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其
購買責任保險，以降低並分散因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第十七條之四 x公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。
第十八條 x公司設董事長一人，由董事依法互選之。董事長對外代表公司，對內統理
公司一切決策。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第二十條 x公司一切業務，經董事會決議後，交由總經理執行之，董事會負監督考核之權責。
第廿一條 刪除。
第六章 經理人及顧問
第廿二條 x公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
第廿三條 x公司經董事會之決議得聘顧問若干人。
第七章 會計
第廿四條 x公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止。
第廿五條 x公司應於每會計年度終了時，由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條 x公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 8%～12%及董事酬勞不高於 3%。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿六條之一 x公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。
本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提 10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10%，惟累積可分配盈餘低於實收股本 1%， 得不予分配， 其中現金股利不得低於股利總額之 10%。
第八章 附則
第廿七條 x公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制。第廿八條 x公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。
第廿九條 x章程未訂定事項，悉依照公司法及有關法令規定辦理。第三十條 x公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。
第一次修正於民國六十一年八月八日。
第二次修正於民國六十三年三月九日。
第三次修正於民國六十四年十一月十一日。第四次修正於民國六十六年五月十日。
第五次修正於民國六十七年十一月二十五日。第六次修正於民國六十八年七月十六日。
第七次修正於民國六十九年五月十三日。第八次修正於民國六十九年十一月五日。第九次修正於民國七十年七月十一日。
第十次修正於民國七十一年一月二十三日。 第十一次修正於民國七十一年六月十五日。 第十二次修正於民國七十二年三月十四日。 第十三次修正於民國七十三年一月二十五日。第十四次修正於民國七十三年四月二十一日。第十五次修正於民國七十三年九月十三日。 第十六次修正於民國七十四年七月一日。
第十七次修正於民國七十六年六月二十六日。第十八次修正於民國七十六年十二月十二日。第十九次修正於民國七十七年五月三十一日。第二十次修正於民國七十八年六月二十四日。第二十一次修正於民國七十九年四月八日。 第二十二次修正於民國七十九年十一月六日。第二十三次修正於民國八十年六月十五日。 第二十四次修正於民國八十一年五月三十日。
第二十五次修正於民國八十二年五月二十九日。第二十六次修正於民國八十二年十一月二十日。第二十七次修正於民國八十三年六月十一日。 第二十八次修正於民國八十三年九月二十八日。第二十九次修正於民國八十四年六月十日。
第三十次修正於民國八十五年五月二十日。
第三十一次修正於民國八十六年五月二十二日。第三十二次修正於民國八十七年五月二十二日。第三十三次修正於民國八十九年六月十四日。 第三十四次修正於民國九十年六月十九日。
第三十五次修正於民國九十一年六月十九日。 第三十六次修正於民國九十二年六月二十七日。第三十七次修正於民國九十三年四月二十八日。
第三十八次修正於民國九十四年六月十四日。第三十九次修正於民國九十五年六月十四日。第四十次修正於民國九十六年六月二十一日。第四十一次修正於民國九十九年六月十五日。第四十二次修正於民國一０一年六月十五日。第四十三次修正於民國一０四年五月六日。
第四十四次修正於民國一０五年六月二十二日。第四十五次修正於民國一０八年六月十八日。 第四十六次修正於民國一０九年六月十八日。 第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。
華泰電子股份有限公司
董事長：xxx