Contract

獨家全球協調人、獨家賬簿管理人及獨家牽頭經辦人

中銀國際亞洲有限公司

香港包銷商

中銀國際亞洲有限公司

包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議

根據香港包銷協議，本公司初步提呈發售21,600,000 股香港公開發售股份，供香港公眾人士根據本招股章程及申請表格所載的條款及條件認購。香港包銷商已 同意，待上市委員會批准已發行股份以及根據資本化發行及全球發售將予發行的 股 份（包括因根據首次公開發售前購股權計劃已經授出及根據購股權計劃可能授 出的購股權獲行使而可予發行的股份）於主板上市及買賣並達成香港包銷協議所 載若干其他條件後，將根據本招股章程、申請表格及香港包銷協議的條款及條件，認購或促使認購人認購在香港公開發售中提呈發售但未獲認購的香港公開發售股 份。香港包銷協議須待（其中包括）國際配售協議獲簽署及成為無條件後方可生效。

香港包銷協議亦須 待（其中包 括）我 們、售股股東與獨家全球協調 人（為其本身 及代表包銷商）就發售價達成協 議，方可作實。對在香港公開發售中提出申請認購 的申請人而言，本招股章程及申請表格載有香港公開發售的條款及條件。倘若基 於任何理由，我們、售股股東與獨家全球協調 人（為其本身及代表包銷 商）未能就 發售價達成協議，則全球發售將不會進行。

終止

倘於上市日期上午8 時正（香港時間）前發生下列任何事件，獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）可於上述時間前向本公司發出書面通 知，即時終止香港 包銷商根據香港包銷協議須履行的責任：

(a) 下列事件發展、發生、存在或開始實施：

(i) 於香港、新加坡、馬來西亞西部、中國內地、澳門、美 國（或其任何州 份）、英 國、歐 盟（或其任何成員 國）、日本或本集團任何其他成員公司 從事業務所在的任何其他司法權 區（「相關司法權 區」）發生或影響其的 任何屬不可抗力性質的事件或連串事 件（包括但不限於傳染 病、流行

病、疾病爆 發（包括但不限於嚴重急性呼吸系統綜合 症（非典型肺 炎）、甲型流感（H5N1）或豬流感或禽流感（H7N9）或相關╱變種疾病）、火災、爆炸、水災、海嘯、地震、火山爆發、冰暴、災難、危機、民亂、罷工、停工、暴動、公眾騷亂、經濟制裁、政府行動、宣佈國家或國際緊急事 件或宣佈戰爭、敵對事件爆發或升 級（不 論有否宣戰）、戰 爭、恐怖活動（不論有否承認責任）或天災）；或

(ii) 任何變動或涉及未來變動的發展，或任何事件或一連串事件，因而可 能導致相關司法權區發生或影響相關司法權區的地方、國家、地區或 國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財務、監管、貨幣、信貸或市場 狀 況（包括但不限於影響股票及債券市 場、貨幣及外匯市場、投資市場 及信貸市場的任何狀況）的任何變動或涉及變動的事態發展；或

(iii) 於香港聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全國市場、倫敦證券交易 所、上海證券交易所或深圳證券交易所證券買賣全面凍結、暫停或受 限制，或港元或人民幣兌任何外幣貶值；或

(iv) 在證券交易所或場外市場上市或掛牌的本公司或本集團任何成員公 司任何證券的交易出現凍結、暫停或受限 制（包括但不限於施加或規 定任何最低或最高價格限制或價格範圍）；或

(v) 任何相關司法權區的商業銀行活動被任何主管政府當局全面停止，或該等地方的商業銀行、外匯交易或證券交收或結算服務有任何重大中 斷；或

(vi) 出現在或影響任何相關司法權區的任何新法律或法規或導致現行法 律或法規可能改變的任何變動或發展或導致任何法院或其他主管監 管機構對其詮釋或應用可能改變的任何變動或發展；或

(vii) 任何相關司法權區的稅務或外匯管制、外幣匯率或外商投資法規的變 動或導致其可能改變的發 展（包括但不限於港元或人民幣兌任何外幣 貶值）或實施任何外匯管制（在各情況下均對股份的投資造成不利影響）；或

(viii) 任何由第三方威脅提出或提出針對本集團任何成員公司的任何訴訟、法律訴訟、申索或法律程序（並非於本招股章程「業務－法律訴訟」一節中披露或提述者）；或

(ix) 有董事被控以可公訴罪行或因法例的運作而遭禁止或因其他理由喪 失參與公司管理的資格；或

(x) 本公司主席或首席執行官離職；或

(xi) 本集團任何成員公司違反上市規則或適用法律（指並非於本招股章程「業務－監管合規」一節中披露或提述者）；或

(xii) 本公司及╱或售股股東因任何理由被禁止根據全球發售的條款配發、發行或出售（視情況而定）任何發售股份；或

(xiii) 本招股章程及╱或任何申請表格或全球發售任何方面未能遵守上市規 則或任何其他適用法律；或

(xiv) 本集團任何成員公司被下令或呈請結業或本集團任何成員公司與其 債權人達成任何債務重整協議或安排或本集團任何成員公司訂立債 務償還安排或就本集團任何成員公司結業的任何決議案或委任臨時 清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司全部或部分重大資 產或業務或本集團任何成員公司發生的任何類似事情；

而獨家全球協調人全權認為，該等事件個別或整體：(1) 已經或將會或可能對本集團整體業務、經營業績、財務或其他狀況或前景造成重大不利影響，或(2) 已經或將會或可能對全球發售成事與否或香港公開發售的申請認購

水平或國際配售的踴躍程度造成重大不利影響，或(3) 導致或將會導致或 可能導致進行全球發售或為全球發售進行推銷變得不宜、不智或不可行，或(4) 已經或將會或可能導致香港包銷協議任何部 分（包括包 銷）無法按照 其條款履行，或妨礙根據全球發售或根據包銷處理申請及╱或付款；或

(b) 獨家全球協調人於香港包銷協議日期後獲悉：

(i) 本招股章程及╱或任何申請表格及╱或本公司或其代表就香港公開發 售刊發的公告或廣 告（包括其任何增補或修 訂）所載的任何x x，在任何重大方面於刊發時乃為或其後已經變為失實、不準確、不完整或具 誤導性，或網上預覽資料集、本招股章程及任何申請表格及╱或本公 司或其代表就香港公開發售刊發的公告或廣告（包括其任何增補或修訂）所載的任何預測或表達的意見、意向或預期，在任何重大方面於作出 時乃為不誠實；或

(ii) 發生或發現任何事宜，而該等事宜倘在緊接本招股章程刊發日期前發 生或發現則會構成就全球發售刊發、作出或使用的任何發售文件在重 大方面構成錯誤xx或構成重大遺漏；或

(iii) 香港包銷協議項下本公司、控股股東或售股股東的任何責任遭重大違 反；或

(iv) 任何事件、行為或遺漏引致或可能引致本公司或控股股東或彼等任何 一方根據在香港包銷協議項下本公司及控股股東各自提供的彌償保 證而承擔任何重大責任；或

(v) 本集團整體資產、負債、情況、業務狀況、前景、利潤、虧損、經營業 績或財務或經營狀況或表現出現任何重大不利變動或涉及可能的重 大不利變動的事態發展；或

(vi) 香港包銷協議項下本公司、控股股東及╱或售股股東作出的任何保證 遭違反或有任何事件致使任何該等保證變得失實或不正確或不完整 或具誤導性；或

(vii) 本公司撤回招股章 程（或任何其他與擬發售股份有關的文 件）或全球發 售；或

(viii) 本招股章程刊發以及按本招股章程所載形式及涵義轉載其報告及╱或函 件（視情況而 定）及╱或引述其名稱而須其同意的任何專 家，撤回有 關本招股章程刊發的同意書。

根據上市規則向聯交所作出的承諾

x公司的承諾

根據上市規則第10.08 條，我們已向聯交所承諾，我們於上市日期起六個月內 任何時間不會發行任何股份或可轉換成本公司股本證券的其他證 券（不論是否屬 已上市類別）或訂立任何發行任何股份或其他證券的協議或安 排（不論有關股份或 其他證券的發行會否於上市日期起計六個月內完成），惟不包括根據全球發售進行者（包括根據首次公開發售前購股權計劃及購股權計劃可能授出的購股權獲行 使）或根據上市規則第10.08 條訂明的任何情況。

控股股東的承諾

根據上市規則第10.07 條，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，其不會並將 促使相關登記持有人不會：

(a) 於自本招股章程披露本公司股權所參照的日期起至股份開始在聯交所買 賣日期起計滿六個月當日為止的期間，出售或訂立任何協議出售本招股 章程所示其為實益擁有人的任何股份或以其他方式就有關股份設定任何 購股權、權利、權益或產權負擔；及

(b) 於上文(a) 段中所述期間屆滿當日起計六個月內，出售或訂立任何協議出 售任何股份或以其他方式就有關股份設定任何購股權、權利、權益或產權 負 擔（倘若緊接進行出售或行使或實行該等購股 權、權利、權益或產權負 擔後，其不再為本公司的控股股東）。

根據上市規則第10.07(2) 條附註3，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，於自本招股章程披露本公司股權所參照的日期起至股份開始在聯交所買賣日期起計 滿12 個月當日為止的期間：

(i) 當其根據上市規則第10.07(2) 條附註2 向認可機 構（定義見香港法例第155章銀行業條例）質押或押記其實益擁有之任何股 份，其將會立即知會本公 司有關質押及押記及所質押或押記之股份數目；及

(ii) 當其接獲承質押人或承押記人口頭或書面表示將會出售任何所質押或押 記之股份時，其將會立即知會本公司有關表示。

根據香港包銷協議作出的承諾

x公司的承諾

我們已向獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人及 香港包銷商承諾，除根據全球發售外，於香港包銷協議日期起至上市日期後滿六 個月當日止期 間（「首六個月期 間」），未經獨家全球協調 人（代表香港包銷 商）事先 書面同意及除非符合上市規則的規定，否則我們不會並將促使本公司各附屬公司 不會：

(a) 直接或間接、有條件或無條件配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授予或出售任何購股權、認股權證、合同或認購或購買的權利、授出或購

買任何購股權、認股權證、合同或配發、發行或出售的權利，或以其他方 式轉讓或出售，或同意轉讓或出售本公司任何股份或其他證券或本集團 該等其他成員公司的任何股份或其他證券（如適用）或上述者的任何權益（包括但不限於可轉換或交換或行使成為本公司任何股份或本集團該等其他 成員公司的任何股 份（如適 用）的任何證 券，或代表可收取任何該等股份的 權利，或可購買任何該等股份的任何認股權證或其他權利的任何證券），或就上述者設定或同意設定產權負擔；

(b) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓擁有本公司股份或任何其他證券 或本集團該等其他成員公司的任何股份或其他證 券（如適 用）或上述者的 任何權 益（包括但不限於可轉換或交換或行使成為本公司任何股份或本集 團該等其他成員公司的任何股 份（如適 用）的任何證 券，或代表可收取任何 該等股份的權利，或可購買任何該等股份的任何認股權證或其他權利的 任何證券）的全部或部分經濟後果；

(c) 訂立具有與上述(a) 及(b) 所指任何交易同樣經濟效果的任何交易；或

(d) 要約或同意進行任何上述任何事宜或公佈有意進行上述任何事宜；

而在各情況下均不論上述任何交易是否以交付本公司股份或其他證券或本集 團該等其他成員公司的股份或其他證券（如適用）、或以現金或其他方式結算（不論有關發行股份或證券會否於該期間內完成），惟上述限制並不適用於(i) 本公 司根據重組、資本化發行及全球發售發行股份或(ii) 本公司授出任何購股權以 及本公司因根據首次公開發售前購股權計劃及購股權計劃授出的任何購股權 獲行使而發行股份。倘本公司根據上述除外情況或於緊接首六個月期間屆滿 後的六個月期 間（「第二個六個月期 間」）任何時 間，進行上述任何事宜，本公司 將採取一切合理措施確保任何該等行動不會導致本公司的任何股份或其他證 券出現市場混亂或造市情況。控股股東分別向獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人及包銷商承諾促使本公司遵守上文所載的 承諾。

控股股東的承諾

各控股股東已向本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人及香港包銷商承諾，除根據借股協議外，未經獨家全球協調 人（代 表香港包銷商）事先書面同意及除非符合上市規則的規定：

(a) 於首六個月期間，其不會並將促使其聯屬人士不會：(i) 直接或間接、有條件或無條件出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授予或出售任何購股權、認股權證、合同或購買的權利、授出或購 買任何購股權、認股權證、合同或出售的權利，或以其他方式轉讓或出售，或同意轉讓或出售本公司任何股份或任何其他證券或上述者的任何權益（包括但不限於可轉換或交換或行使成為本公司任何股 份（如適 用），或代表可 收取任何該等股份的權利，或購買任何該等股份的任何認股權證或其他 權利的任何證券），或就上述者設定或同意設定產權負 擔；或(ii) 訂立任何 掉期或其他安排以向他人轉讓擁有本公司股份或任何其他證券，或上述 者的任何權 益（包括但不限於可轉換或交換或行使成為本公司任何股份的 任何證券，或可購買任何該等股份的任何認股權證或其他權利）的任何經 濟後果；或(iii) 訂立具有與上述(i) 或(ii) 分段所指任何交易同樣經濟效果的 任何交易；或(iv) 要約或同意進行上述(i)、(ii) 或(iii) 分段所指任何交易或公 佈有意進行該等交易，而在各情況下均不論上述(i)、(ii) 或(iii) 分段所指任 何交易是否以交付本公司股份或該等其他證券、或以現金或其他方式結 算（不論有關發行股份或該等其他證券會否於上述期間內完成）；

(b) 於第二個六個月期間內，倘緊接根據上文第(a) 段內(i)、(ii) 或(iii) 分段所指 任何交易而進行任何出售、轉讓或處置或行使或執行任何購股權、權利、權益或產權負擔後會導致其不再為本公司控股股東，則其不會並將促使 其聯屬人士不會訂立任何上述交易或要約、同意或公佈有意進行任何有 關交易；及

在第二個六個月期間屆滿前，倘其訂立上述第(a) 段內(i)、(ii) 或(iii) 分段所指任 何交易或要約、同意或公佈有意進行任何有關交易，其將採取一切合理措施 確保不會導致本公司的證券出現市場混亂或造市情況。

售股股東的承諾

售股股東已向本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人及香港包銷商承諾，除根據全球發售（包括根據任何超額配股權獲行使）外，未經獨家全球協調 人（代表香港包銷 商）事先書面同意及除非符合上市規則的 規定，於首六個月期間，其將不會並將促使其聯屬人士不會：(i) 直接或間接、有條

件或無條件出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授予或出售任何購股權、認股權證、合同或購買的權利、授出或購買任何購股權、認股權證、合同或出售的權利，或以其他方式轉讓或出售或同意轉讓或出售本公司 任何股份或任何其他證券或上述者的任何權 益（包括但不限於可轉換或交換或行 使成為本公司任何股 份（如適 用）或代表可收取任何該等股份之權 利，或購買任何 該等股份的任何認股權證或其他權利的任何證券），或就上述者設定或同意設定產權負擔；或(ii) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓擁有本公司股份或任何其他 證券或上述者的任何權 益（包括但不限於任何可轉換或交換或行使成為本公司任 何股份的任何證券，或可購買任何該等股份的認股權證或其他權利的全部或部分 經濟後果；或(iii) 訂立具有與上述(i) 或(ii) 所指任何交易同樣經濟效果的任何交易；或(iv) 要約或同意或公佈有意進行上文第(i)、(ii) 或(iii) 項所述的任何交易，而在各 情況下均不論上述第(i)、(ii) 或(iii) 項的任何交易是否以交付本公司股份或該等其他證券或以現金或其他方式結 算（不論有關發行股份或該等其他證券會否於上述期 間內完成）。

國際配售

就國際配售而言，預期本公司及售股股東等各方將與國際包銷商訂立國際配 售協議。根據國際配售協議，國際包銷商將在該協議所載若干條件規限下同意促 使認購人或買方認購或購買國際配售股份，倘若不成事，則同意自行認購或購買 國際配售中未獲認購的國際配售股份。

預期售股股東會向國際包銷商授出超額配股權，該超額配股權可由獨家全球 協調 人（代表國際包銷 商）於上市日期起至遞交香港公開發售申請截止日期後30日止期間內隨時行使，以要求售股股東按國際配售的每股發售股份價格出售合共 32,400,000 股額外發售股份，佔全球發售初步可供認購發售股份15%，以（其中包括）補足國際配售中的超額分配（如有）。

潛在投資者謹請注意，倘並無訂立國際配售協議或國際配售協議終止，則全球發售將不會進行。

佣金及開支

包銷商將會就所有發售股份（包括根據超額配股權獲行使予以出售的發售股份）收取總發售價3% 的包銷佣金，彼等將從中支付任何分包銷佣金及其他費用。

獨家全球協調人可就所有發售股 份（包括根據超額配股權獲行使予以出售的發 售股份）收取最高達總發售價1% 作為酌情獎勵金。

就任何未獲認購而重新分配至國際配售的香港公開發售股份而言，包銷佣金 將不會支付予香港包銷商，而是按國際配售適用的比率，支付予國際包銷商。

佣金及費用總額連同聯交所上市費、證監會交易徵費及聯交所交易費、法律及其他專業費用及印刷及所有與全球發售有關的其他開支，估計合共約42.1 百萬 港 元（假設發售價為每股股份2.52 港 元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的中 位數），以及全數支付酌情獎勵 x），將由本公司承 擔，惟不包括將由售股股東出售 的發售股 份（包括因超額配股權獲行使而出售的發售股 份）相關的佣金及費 用，該等佣金及費用將由售股股東承擔，亦不包括將由包銷商承擔的若干費用及開支。

彌償

x公司及控股股東已同意就香港包銷商可能蒙受的若干損失向香港包銷商作 出彌償，有關損失包括因其履行香港包銷協議項下責任及本公司任何違反香港包 銷協議的事宜所產生的損失。

香港包銷商於本公司的權益

香港包銷商概無於本集團任何成員公司擁有任何股權。除香港包銷協議規定 的責任外，香港包銷商概無任何可認購或購買或提名他人認購本集團任何成員公 司證券的權利或選擇權（不論是否可依法執行）。

於全球發售及資本化發行完成後，包銷商及其聯屬公司可能因履行包銷協議 項下的責任而持有若干比例股份。

獨家保薦人的獨立性

獨家保薦人符合上市規則第3A.07 條所載適用於保薦人的獨立性標準。

最低公眾持股量

董事將確保於全球發售及資本化發行完成後，將根據上市規則第8.08 條，維持公眾最少持有本公司已發行股本總額的25%。