公司名称 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 广东省广州市天河区珠江东路6号6001房（部位：自编05-06单元）（仅限办公） 法定代表人 王建朝 注册资本 8,454.142万元 统一社会信用代码 91440101741878187Q 成立日期 2002年9月9日 营业期限 2002年9月9日至无固定期限 登记机关 广州市市场监督管理局 经营范围 企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服...

德恒上海律师事务所

关于

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

收购

上海天与空广告股份有限公司的

法律意见

xxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 00 x

电话：000-00000000/9666 传真：021-55989898 邮编：200080

目 录

释 义 1

正 文 5

一、收购人的主体资格 5

二、本次收购的批准和授权 10

三、本次收购的主要内容 10

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月买卖天与空股票的情况 12

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之前二十四个月内与天与空发生交易的情况 12

六、本次收购的目的、后续计划 13

七、本次收购对公司的影响 14

八、收购人的公开承诺及约束措施 16

九、结论意见 18

释 义

在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	德恒上海律师事务所
本法律意见	指	《德恒上海律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股 份有限公司收购上海天与空广告股份有限公司的法律意见》
天与空/ 公众公司/ 公 司/被收购公司	指	上海天与空广告股份有限公司
上海好与奇	指	上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）
因赛投资	指	广东因赛投资有限公司
橙盟投资	指	广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
旭日投资	指	珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
因赛集团/收购人	指	广东因赛品牌营销集团股份有限公司
转让方	指	xxx、xx、xxx、xx、上海好与奇
本次收购	指	收购人拟通过股份转让方式购买转让方持有的公司 48.78%股份以及认缴天与空改制后的有限责任公司新增注册资本 68.1895 万元的方式最终合计持有天与空 51.01%股权
《收购报告书》	指	收购人就本次收购编制的《上海天与空广告股份有限 公司收购报告书》
《股权转让协议》	指	收购人与转让方签署的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与xxx、xx、xxx、xx、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广 告股份有限公司之股权收购及增资协议》
《业绩承诺与利润补 偿协议》	指	收购人与转让方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》
《公司章程》	指	《上海天与空广告股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公 司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理 办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》
《内容与格式准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见区别表述之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	中国法定货币人民币元、万元，在本法律意见中另有 不同表述的除外

德恒上海律师事务所关于

广东因赛品牌营销集团股份有限公司收购

上海天与空广告股份有限公司的法律意见

02F20200327-00001

致：上海天与空广告股份有限公司

根据贵公司与本所签订的法律服务协议，本所接受贵公司委托，就因赛集团收购公司事宜，担任公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及本所与公司之间的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见中，就与收购人相关的事项，本所经办律师主要基于《收购报告书》所述有关事实和结论发表意见。收购人已经确认《收购报告书》不存在

虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、其他有关单位出具的书面文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见。

4．本所经办律师仅根据本法律意见出具之日有效的法律、法规和规范性文件的明确要求，对本次收购的合规性发表法律意见，不对本次收购相关的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等报告中数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师并不具备进行核查和作出评价的合法资格。

5．本所经办律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会或全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。

7．本法律意见仅供公司本次收购使用，除非事先取得本所经办律师的书面授权，任何单位和个人不得将本法律意见的全部或部分用作任何其他目的。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次收购涉及的有关事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，出具法律意见如下：

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

x次收购的收购人为因赛集团，经本所经办律师核查《收购报告书》、收购人的《营业执照》，收购人的基本情况如下：

公司名称	广东因赛品牌营销集团股份有限公司
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	xxxxxxxxxxxxx0x0000x（xx：自编05-06单元） （仅限办公）
法定代表人	xx朝
注册资本	8,454.142万元
统一社会信用代码	91440101741878187Q
成立日期	2002年9月9日
营业期限	2002年9月9日至无固定期限
登记机关	广州市市场监督管理局
经营范围	企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服 务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、 开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发
主要业务	从事整合营销传播代理服务

（二）收购人的出资结构及控股股东、实际控制人情况

根据《收购报告书》并经本所经办律师核查“巨潮资讯网”公开披露信息，截至 2020 年 3 月 31 日，收购人前十大股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	广东因赛投资有限公司	1,654.40	19.57
2	xx	1,606.55	19.00
3	xx朝	1,606.55	19.00
4	广东橙盟投资有限合伙企业 （有限合伙）	632.50	7.48
5	安徽科讯创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	219.70	2.60
6	珠海旭日投资有限合伙企业 （有限合伙）	199.48	2.36
7	北京鼎业信融投资管理有限公 司-珠海瑞元汇德投资合伙企业	188.32	2.23

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
	（有限合伙）
8	陈岱君	125.54	1.48
9	李东英	63.41	0.75
10	珠海星辰鼎力信息技术合伙企 业（有限合伙）	44.16	0.52
合计		6,340.61	74.99

根据收购人公开披露的股权结构信息、因赛集团《2019 年年度报告》，因赛集团实际控制人为xxx和xx夫妇。收购人与其实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认文件，收购人所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	主营业务	因赛集团持股比例
1	广东旭日广告有限公司	1,000	设计、制作、代理、发布国内外各类广告	因赛集团直接持股 100%
2	广东因赛数字营销有限公司	1,000	信息技术咨询服务；网络技术研究、开发等	因赛集团直接持股 100%
3	广东摄众媒体有限公司	1,000	文化传媒；广告业； 文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理服务	因赛集团直接持股 100%

序号	名称	注册资本 （万元）	主营业务	因赛集团持股比例
4	广东创意热店互联网科技有限公司	1,000	信息技术咨询服务；网络技术研究、开发等	因赛集团直接持股 100%
5	广州橙盟整合 营销传播有限公司	500	公关代理服务	因赛集团直接持股 100%
6	广州美胜设计有限公司	500	多媒体、美术图案、模型、包装装潢设计等	因赛集团直接持股 100%
7	广州摄智品牌 战略顾问有限公司	100	大型活动组织策划服务；市场营销策划创意服务等	因赛集团直接持股 100%
8	广州意普思影视广告制作有限公司	100	品牌形象视频制作	因赛集团直接持股 100%
9	西安因赛品牌营销有限公司	100 万	信息技术咨询服务；网络技术研究、开发等	因赛集团通过广东因 赛数字营销有限公司持有其 100%的股权
10	深圳因赛数字营销有限公司	500 万	数据处理和存储服务； 网络技术的开发和咨询；信息技术咨询服务	因赛集团通过广东因 赛数字营销有限公司持有其 100%的股权
11	广州今日摄众传播有限公司	100 万	文化传媒；广告业； 文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理 服务	因赛集团通过广东摄众媒体有限公司持有其 75%的股权
12	横琴摄众投资有限合伙企业（有限合伙）	25 万	项目投资、投资咨询、投资项目策划、推介、引入	因赛集团通过广东摄众媒体有限公司和广州橙盟整合营销传播有限公司控制其 100% 的合伙份额
13	武汉橙盟奇点广告有限公司	1000 万	设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计制作；企业形 象策划	因赛集团通过广州橙盟整合营销传播有限公司持有其 51%的股 权
14	广州无问文化传播有限公司	500 万	文化艺术咨询服务;文化研究;广告业;计算机技术开发、技术服务;企业形 象策划服务	因赛集团通过广东摄众媒体有限公司持有其 51%的股权

根据《收购报告书》及收购人实际控制人出具的书面文件，收购人实际控制人xx朝与xx所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：

序号
名称 注册资本 （万元）
主营业务
持股比例

1	广东因赛投资有限 公司	1,000	企业投资管理	xx朝持股 50%；xx 持股 50%
2	珠海旭日投资有限 合伙企业（有限合伙）	930	企业投资管理	xx朝持有 10.01%的 出资额，担任执行事务合伙人
3	广东橙盟投资有限合伙企业(有限合伙)	1,605	企业投资管理	xx持有 5.85%的出资额，担任执行事务合伙 人

（四）收购人及其董事、监事及高级管理人员最近两年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁情况及失信联合惩戒情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面文件，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息如下：

序号	姓名	职务
1	xx朝	董事长、董事会秘书
2	xx	董事、总经理
3	xx	董事、副总经理
4	xxx	xx、副总经理
5	xx	董事
6	钟娇	董事
7	xxx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xx	监事
11	xx	监事
12	xx	监事
13	xx	财务总监
14	张曲	执行创意总监

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会官网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、全国中小企业 股 份 转 让 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 以 及 信 用 中 国

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站进行检索，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，也不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，符合全国股份转让系统公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

（五）收购人的财务会计资料

收购人为深圳证券交易所上市公司，股票代码为：300781，其 2018 年和 2019年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，且分别于 2019 年 5 月 20 日和 2020 年 4 月 27 日披露。

（六）收购人不存在禁止收购非上市公众公司的情形

1．符合《投资者适当性管理办法》的规定

根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的企业法人，实收资本在人民币 200 万元以上，符合《投资者适当性管理办法》第六条关于投资者适当性管理的有关规定，具备受让挂牌公司股票的主体资格。

2．符合《收购管理办法》的规定

根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺、并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等网站，截至本法律意见出具之日，收购人不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本所经办律师认为，收购人系依法设立并有效存续的股份有限公司，收购人符合《收购管理办法》、《投资者适当性管理办法》及有关法律、法规和规范性文件关于收购人的规定，具备本次收购的合法主体资格；《收购报告书》已经披露了收购人的基本信息，符合《内容与格式准则第 5 号》第十七条、第十八条的相关规定。

二、本次收购的批准和授权

（一）本次收购已履行的批准程序

2020 年 6 月 15 日，因赛集团召开第二届董事会七次会议，审议通过《关于收购上海天与空广告股份有限公司 51.01%股权的议案》。

（二）本次收购尚需履行的程序

1．本次收购尚需因赛集团股东大会审议通过。

2．本次收购包括转让方拟通过特定事项协议转让方式向收购人进行股份转让，转让股份数量为 3,600,000 股，该次股份转让申请尚需全国股份转让系统公司进行合规性确认，并向中登公司申请过户登记。

3．根据《股权转让协议》，公司拟在全国股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限责任公司，相关改制和终止挂牌事宜尚需公司股东大会审议通过，并获得全国股份转让系统关于公司终止挂牌的同意。

4．根据《股权转让协议》，公司在全国股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限责任公司后，收购人将以 19,999,980.35 元认缴天与空新增注册资本

68.1895 万元，本次增资尚需公司变更公司形式为有限责任公司后的股东会审议通过。

5．本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序。

三、本次收购的主要内容

（一）收购方案

根据《收购报告书》及《股权转让协议》的约定，本次收购方案为收购人以现金方式购买转让方持有的公司股权并在公司变更为有限责任公司后认购其新增注册资本。具体如下：

1．通过全国股份转让系统的交易系统向转让方购买其合计持有的天与空 24%

的股份，具体如下：

序号	股东	在全国股份转让系统上转让的股份数量（股）	在全国股份转让系统上转让的股份占总股份数的比 例
1	xxx	1,260,505	8.40%
2	xx	1,028,571	6.86%
3	xxx	552,821	3.69%
4	xx	397,959	2.65%
5	上海好与奇	360,144	2.40%
合计		3,600,000	24.00%

2．在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，受让转让方合计持有的天与空

24.78%股权，具体如下：

序号	股东	拟转让的出资额（元）	转让的股权比例
1	xxx	1,301,378	8.68%
2	xx	1,061,926	7.08%
3	xxx	570,748	3.80%
4	xx	410,864	2.74%
5	上海好与奇	371,822	2.48%
合计		3,716,738	24.78%

3．在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，溢价认缴天与空新增注册资本

68.1895 万元。收购人根据本协议约定最终合计持有天与空 51.01%股权。

序号	股东	出资金额（元）	股权比例
1	因赛集团	7,998,633	51.01%
2	xxx	2,688,117	17.14%
3	xx	2,193,503	13.99%
4	xxx	1,178,931	7.52%
5	xx	848,677	5.41%
6	上海好与奇	768,034	4.90%
7	其他股东	6,000	0.04%
合计		15,681,895	100.00%

（二）本次收购的相关协议

就本次收购，收购人、转让方和天与空签订了《股权转让协议》与《业绩承诺与利润补偿协议》，对本次收购涉及的交易方案、损益归属期间的损益归属、

本次交易款项的确定、债权债务及人员安排、交割及交易款项支付、过渡期间相关安排、标的公司组织机构及治理安排、各方的xx与保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知、协议的生效变更和终止等事项作出明确的约定，上述协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法、有效。

（三）本次收购的资金来源及支付方式

根据《收购报告书》和收购人作出的书面承诺，本次收购的资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。收购人将按照《股权转让协议》约定支付本次收购价款。

（四）本次收购完成后的权益变动情况

根据《收购报告书》、公司的股东名册并经本所经办律师核查，本次收购前，收购人未持有公司股权。本次收购完成后，收购人持有公司 51.01%股权。本次收购完成后，收购人成为公司的第一大股东。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖天与空股票的情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在买卖天与空股票的情形。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前二十四个月内与天与空发生交易的情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购人未发生金额超过或累计超过 100 万元的重大交易，各方亦暂无后续开展业务交易之安排。

六、本次收购的目的、后续计划

根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的及后续计划如下：

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，因赛集团通过本次对天与空的收购，可以充分整合双方在整合营销传播领域的专业能力与服务资源，并借助因赛集团作为上市公司的资本力量，通过双方之间的互相支持与相互赋能，从而实现共生长、共发展。通过本次对天与空的投资，因赛集团可进一步完善在上海、华东地区的业务布局，实现相互之间的业务协同效应，客户资源优势互补，为各自的客户提供更全面更优质的整合营销传播专业服务。

（二）本次收购的后续计划

1．对公众公司主营业务的调整计划

截至本法律意见出具之日，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。本次收购完成后，收购人不排除在未来 12 个月内将利用自身资源，通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司，并积极拓展公司业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力。若未来收购人实施相应的调整计划，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

2．对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据《股权转让协议》等的约定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

3．对公众公司组织结构的调整计划

x次收购完成后，天与空将从股转系统摘牌并变更为有限责任公司，收购人将根据实际经营需要，以及《公司法》等相关法律法规的规定，向天与空股东会、董事会等提出进一步完善公司组织架构的相关建议，确保天与空平稳健康发展。

4．对公众公司章程的修改计划

根据《股权转让协议》，本次收购过程中，天与空拟终止在全国股份转让系统挂牌并变更公司形式为有限责任公司，收购人将根据实际经营需要及《股权转让协议》的约定，以及《公司法》等相关法律法规的规定，对天与空的公司章程进行修订。

5．对公众公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

6．对公众公司员工的调整计划

收购人暂无对公众公司员工进行调整的计划，但不排除在收购完成后未来12

个月内，根据公众公司实际经营情况对公司员工进行相应的调整。七、本次收购对公司的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的相关承诺，本次收购完成后会对天与空造成如下影响：

（一）本次收购对天与空控制权的影响

x次收购前，xxx、xx、xxxx及xx合计控制天与空 1,499.40 万股股份，占天与空总股本的 99.96%，为天与空共同实际控制人。

本次收购完成后，收购人因赛集团将持有天与空 51.01%的股权，成为公司控股股东，天与空的实际控制人将会变更为xx朝与xx。

（二）本次收购对天与空其它股东权益的影响

通过本次收购，可实现因赛集团与天与空相互之间的业务协同，客户资源优势互补，为中国品牌提供更全面的整合营销业务，从而提高双方的竞争力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。因此，本次收购对其他股东权益有积极影响。

（三）本次收购对天与空治理结构的影响

x次收购实施前，天与空已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。

本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

（四）本次收购对天与空独立性的影响

x次收购完成后，公司的控股股东发生变化。收购人承诺在本次收购期间和取得天与空实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天与空独立性，保持天与空在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，保证因赛集团或因赛集团控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

（五）本次收购对天与空同业竞争及关联交易的影响

1．本次收购对公众公司同业竞争的影响

根据收购方《2019 年年度报告》、天与空《2019 年年度报告》、收购方和天与空的说明，收购方与天与空均从事相同业务。

根据《股权转让协议》和《收购报告书》，在转让方向收购方转让其持有的天与空 24%股份后，天与空将在全国股份转让系统终止挂牌并改制为有限责任公司。天与空在全国股份转让系统终止挂牌后，将不再适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关全国股份转让系统挂牌公司监管的法律、法规和规范性文件。

鉴于本次收购过程中，因赛集团将在天与空于全国股份转让系统挂牌期间持有天与空 24.78%的股份，为保证天与空在全国股份转让系统挂牌期间的独立性，因赛集团承诺如下：

“在本次收购期间及本次收购完成后（包括天与空在全国股份转让系统挂牌期间），因赛集团将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用股东的身份影响天与空的独立性，保证天与空

在业务、资产、财务、人员和机构等方面的完整性和独立性，不利用天与空违规提供担保，不占用天与空资金。”

2．本次收购对公众公司关联交易的影响

x法律意见出具之日前 24 个月内，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司及其关联方不存在金额超过或累计超过 100 万元重大交易的情况，各方亦暂无后续开展业务交易之安排。

收购人就与天与空的关联交易事宜出具了书面承诺，具体如下：

本次收购完成后，若收购人及其关联方与天与空存在交易情况，收购人及其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。

八、收购人的公开承诺及约束措施

根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺文件，收购人的主要承诺及约束措施如下：

（一）收购人符合资格的承诺

就收购人符合资格，收购人承诺：

“1．本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情形；

2．本公司最近 2 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．本公司最近 2 年没有严重的证券市场失信行为；

4．本公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5．本公司不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

就本次收购资金来源，收购人书面承诺：“本次收购资金来源于本公司自有

资金，本公司具有履行相关收购义务的能力，本次收购不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。”

（三）保持公司独立、不占用资金的承诺

收购人关于保持公司独立、不占用资金的承诺详见“七、本次收购完成后对公司的影响”之“（四）本次收购对天与空独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

收购人关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺详见“七、本次收购对公司的影响”之“（五）本次收购对天与空同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺

根据收购人出具的书面承诺，收购人承诺：“在本次收购完成之日起的 12 个月内，本公司持有的公众公司股票不对外转让。上述承诺于公众公司在新三板挂牌期间持续有效。”

（六）关于不向天与空注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

就不向天与空注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产事宜，收购人书面承诺：

“1．完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入天与空及其控制的企业，不会利用天与空及其控制的企业直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用天与空及其控制的企业为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

2．完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入天与空及其控制的企业，不会利用天与空及其控制的企业直接或间接从事房地产开发业务，不会利用天与空及其控制的企业为房地产开发业务提供任何形式

的帮助。

如因收购人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，收购人将对公众公司进行相应赔偿。”

（六）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的约束措施的声明承诺》，具体承诺如下：

“1．本公司将依法履行上海天与空广告股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

2．如果未履行天与空披露的承诺事项，本公司将在天与空股东大会及全国 中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向天与空股东和社会公众投资者道歉。

3．如果因未履行相关承诺事项给天与空或者其他投资者造成损失的，本公司将向天与空或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

综上，本所经办律师认为，上述承诺及约束措施的内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力。

九、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人就本次收购所作出的公开承诺及约束措施内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力；本次收购所涉公司在全国股份转让系统挂牌期间的股份转让已履行必要的批准和授权，但尚需收购人股东大会审议通过并向全国股份转让系统公司履行审查程序及进行信息披露。

本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）