经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619 号文）核准，公司于 2015 年 5 月向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）51,428,571 股，发行价格为每股人民币 35 元，本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,985.00 元，扣除各项发行费用
广发证券股份有限公司
关于江苏xx能源股份有限公司
拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的专项核
查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏xx能源股份有限公司(以下简称“xx能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对xx能源本次拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、框架协议的基本情况
江苏xx能源股份有限公司及下属子公司江苏xxx能源科技有限公司（以下简称“xxx能源”）、邳州市城阳电力科技有限公司（以下简称“邳州城阳”）、河北xxx网新能源科技有限公司（以下简称“河北xx”）、辽宁xxx能源科技有限公司（以下简称“辽宁xx”）和xxxxx能源科技有限公司（以下简称“xxxx”）拟与上海羲融新能源有限公司（以下简称“xx新能源”）签订项目并购框架协议（以下简称“本框架协议”）将持有的 18 个全资下属公司 100%股权转让给羲融新能源，股权转让对价合计为 118,282.05 万元。本框架协议中第一批次 10 个目标公司《股权转让协议》拟在签订框架协议时一并签署，
转让对价合计为 35,584.33 万元。
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本次交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具体内容详见公司于 2016
年 9 月 29 日、2017 年 11 月 7 日、2018 年 8 月 22 日发布的公告（公告编号：临
2016-83、临 2017-87、临 2018-84）。
框架协议第一批次 10 个目标公司评估基准日为 2023 年 1 月 31 日，采用收
益法评估，标的资产的净资产账面值合计为 33,622.29 万元，评估价值合计为
39,390.00 万元，评估增值合计为 5,767.71 万元，增值率约 17.15%。结合目标公
司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为 35,584.33万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,320.78 万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。
二、本次交易目的和原因
基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将 18个下属子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
三、第一批次转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
1、第一期非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏xx电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619 号文）核准，公司于 2015 年 5 月向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）51,428,571 股，发行价格为每股人民币 35 元，本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,985.00 元，扣除各项发行费用
人民币 39,551,428.27 元后，实际募集资金净额为人民币 1,760,448,556.73 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 113812 号《验资报告》。
2、公开发行可转换债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏xx能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
27 日公开发行了 3,000 万xx转债公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 2,966,750,000.00 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
1、公司第一期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
200MW 集中式太阳能光伏发电项目 | 194,342.69 | 120,700.00 |
80MW 分布式太阳能光伏发电项目 | 68,000.00 | 55,500.00 |
合计 | 262,342.69 | 176,200.00 |
2015 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW 集中式光伏发电项目”及“80MW 分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟 20MW 地面分布式光伏电站项目”。该议案经 2015 年 7 月 15 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过并实施。
增加后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 |
200MW 集中式光伏发电项目 | 194,342.69 | 120,700.00 |
80MW 分布式光伏发电项目 | 68,000.00 | 41,500.00 |
灵璧浍沟 20MW 地面分布式光伏发电项目 | 15,366.00 | 14,000.00 |
合计 | 277,708.69 | 176,200.00 |
2016 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司非公开发行部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。该议案经 2016 年 6 月 6 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并实施。
2016 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更 2014年度非公开发行部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW 集中式光伏发电项目”中的 65MW 集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电站。该议案经 2016 年 6 月 23 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过并实施。
2018 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“阜阳太和县双庙镇 20MW农光互补电站项目”变更为“邳城镇龙凤鸭河一期 10MW 渔光互补光伏发电项目”和“兴化市钓鱼镇姚家村 5.5MW 渔光互补光伏发电项目”。该议案经 2018年 4 月 19 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过并实施。
2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
1 | 320MW 光伏发电项目 | 240,000.00 | 233,000.00 |
2 | 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 | 67,609.90 | 67,000.00 |
合计 | 307,609.90 | 300,000.00 | |
2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的 229MW 光伏电站项目。该议案已经 2022 年 4 月 29 日召开的公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金
投资情况如下：
单位：万元
序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | |
项目 | 子项目 | |||
1 | 320MW 光伏发电项目 | 220MW 光伏发电项目 | 240,000.00 | 233,000.00 |
229MW 光伏发电项目 | ||||
2 | 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 | 67,609.90 | 67,000.00 | |
合计 | 307,609.90 | 300,000.00 | ||
说明：“229MW 光伏发电项目”变更前为“100MW 光伏发电项目”。
2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经 2023 年 5 月
19 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及
募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | |
项目 | 子项目 | |||
1 | 320MW 光伏发电项目 | 220MW 光伏发电项目 | 240,000.00 | 233,000.00 |
229MW 光伏发电项目 | ||||
2 | 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目（已变 更） | 67,609.90 | 67,000.00 | |
3 | 12GW 高效 N 型TOPCon 光伏电池生产基地及 新能源相关产业项目 | 507,016.00 | ||
合计 | 814,625.90 | 300,000.00 | ||
说明：“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
1、第一期非公开发行募集资金投资项目
截至 2018 年 7 月 31 日，公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目已全
部完工并达到预定可使用状态。截至 2018 年 12 月 31 日，第一期非公开发行股
票募集资金累计共使用人民币 1,792,259,838.03 元，募集资金专用账户本息余额
为人民币 0.00 元。2023 年上半年度实现的效益为 6,654.17 万元。
2、公开发行可转换债券募集资金投资项目
截至2023 年9 月30 日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW
光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。截至 2023 年 9 月
30 日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用 2,685,123,680.49 元，募集
资金可使用金额为人民币 475,140,836.07 元；募集资金专用账户本息余额为人民
币 475,140,836.07 元，其中：理财产品 250,000,000.00 元。2023 年上半年度实现
的效益为 7,192.54 万元。 四、交易对方基本情况
公司名称：xxxx新能源有限公司
统一社会信用代码：91310230MACUTGTE7C企业类型：有限责任公司
法定代表人：xx
注册资本：50000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x X x 000 x（上海富盛经济开发区）
成立日期：2023 年 9 月 5 日
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：电投融和新能源发展有限公司持股 65%，上海电力股份有限公司持股 35%。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，电投融和新能源发展有限公司总
资产 1176.26 亿元，净资产 200.21 亿元，2022 年度营业收入 48.26 亿元，净利润
15.87 亿元；截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 1400.54 亿元，净资产 231.46 亿元，
2023 年 1-9 月营业收入 59.89 亿元，净利润 18.21 亿元。
与上市公司的关系：xx新能源与xxx及子公司均不存在关联关系。羲融新能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
五、拟交易标的基本情况
（一）交易标的
第一批次：江苏飞展能源科技有限公司、东海县中盛红利新能源有限公司、灌云xxx能源科技有限公司、灌云中森太阳能科技有限公司、连云港xxx能源有限公司、邳州市大诚电力科技有限公司、连云港市首耀新能源科技有限公司、泗xxx新能源有限公司、连云港易睐珂新能源有限公司、围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司共 10 个全资下属公司 100%股权。
第二批次：泗洪永盛新能源科技有限公司、泗洪县华乐新能源科技有限公司、泗洪县永乐新能源科技有限公司、xxxxx能源科技有限公司、铁岭林华新能源科技有限公司、铁岭xxx能源科技有限公司、铁岭xxx能源科技有限公司、内蒙古乾华农业发展有限公司共 8 个全资下属公司 100%股权。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：江苏飞展能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10000 万人民币
注册地址：连云港市灌南县百禄镇中小企业园（百禄镇 326 省道南侧）
成立日期：2015 年 8 月 5 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的研发；投资建设和经营管理；电能的生产；光伏电站综合利用和经营；光伏发电技术咨询服务；太阳能技术领域内的研发和销售；以服务外包方式从事设备安装维护、保养；光伏发电物资、设备、太阳能发电系统、太阳能发电成套设备及零部件、太阳能组件、电池片、硅片、硅材料销售；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
2、公司名称：东海县中盛红利新能源有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：1000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
成立日期：2016 年 11 月 3 日
经营范围：（光伏、新能源、环保）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；海洋能发电、风力发电、废料发电(6 兆瓦以下)；太阳能光伏系统施工；电子元器件、仪器仪表、电子设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
3、公司名称：灌云xxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：5000 万人民币
注册地址：连云港市灌云县伊山镇丁庄村丁庄路成立日期：2015 年 10 月 30 日
经营范围：能源科学技术研究服务；太阳能光伏设备、风力发电设备、电子元器件、照明灯具、分布式电站设备的研发、生产；合同能源管理；自动化控制系统设计、施工、维修及技术咨询服务；机电设备（特种设备除外）安装、维修及技术咨询服务；光伏电站项目的投资、建设及相关工程咨询服务；太阳能发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农业科学研究和试验发展；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、苗木、花卉种植；观光果园管理服务；园林绿化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
4、公司名称：灌云中森太阳能科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：200 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
成立日期：2016 年 12 月 21 日
经营范围：能源科学技术研究服务；节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；太阳能发电；太阳能光伏系统施工（凭资质证书要求经营）：太阳能光伏发电设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
5、公司名称：连云港xxx能源有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10000 万人民币
注册地址：连云港经济技术开发区临港产业区 242 省道西侧大港路南侧
成立日期：2015 年 7 月 21 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED 及发电设备、分布式电站设备的研发、生产；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；光伏电站建设；太阳能光伏发电；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
6、公司名称：邳州市大诚电力科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：1700 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x
成立日期：2017 年 5 月 8 日
经营范围：光伏发电技术研发；光伏电站建设、运营维护；电力销售；光伏电站项目管理服务；光伏设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源全资子公司邳州城阳持有其 100%股权。
7、公司名称：连云港市首耀新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：500 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxx 00-0 x X000 x成立日期：2016 年 12 月 28 日
经营范围：新能源技术研发；太阳能光伏产品及设备的研发、销售；新能源电力技术咨询服务；储能设备销售、安装、维护（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
8、公司名称：泗xxx新能源有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：100 万人民币
注册地址：泗洪县xx乡全民创业园 9 栋一层
成立日期：2016 年 12 月 21 日
经营范围：太阳能发电项目开发、建设、维护；太阳能发电设备的安装；建筑工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
9、公司名称：连云港易睐珂新能源有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：2034.32 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
成立日期：2016 年 6 月 28 日
经营范围：太阳能光伏发电系统的设计研发、太阳能应用技术的咨询服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
10、公司名称：围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：1500 万人民币
注册地址：河北省承德市御道口牧场一分场成立日期：2015 年 5 月 7 日
经营范围：太阳能发电项目的投资、建设、运营、管理及相关的技术开发和应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：河北xx持有其 100%股权。
11、公司名称：泗洪永盛新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：5000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxx X x 00#
成立日期：2017 年 11 月 13 日
经营范围：太阳能发电领域内的技术研发、技术服务、技术转让；太阳能光伏产品、风力发电设备生产、销售；合同能源管理；节能设备改造、自动化控制系统设计、施工；农业技术推广服务；花卉、蔬菜种植销售；种植中药材，销售本企业种植的中药材（特殊中药材除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
12、公司名称：泗洪县华乐新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：4500 万人民币
注册地址：宿迁市泗洪县xx镇成立日期：2016 年 4 月 25 日
经营范围：太阳能光伏发电领域内的技术研发、技术服务、技术转让；太阳能光伏发电；太阳能光伏产品、风力发电设备生产、销售；合同能源管理；节能
设备改造工程、自动化控制系统设计、施工；农业技术推广服务；花卉、蔬菜种植、销售；中药材种植（国家禁止或限制种植的药材品种除外）；销售本企业种植的中药材（特殊中药材除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
13、公司名称：泗洪县永乐新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx 000 x
成立日期：2016 年 6 月 14 日
经营范围：太阳能光伏发电领域内的技术研发、技术服务、技术转让；太阳能光伏产品、风力发电设备生产、销售；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统设计、施工；农业技术推广服务；花卉、蔬菜种植、销售；中药材种植（国家禁止或限制种植的药材品种除外）；销售本企业种植的中药材（国家禁止或限制种植的药材品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：xxx能源持有其 100%股权。
14、公司名称：xxxxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：800 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0000-0 x（12 门）成立日期：2016 年 10 月 28 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏、太阳能电池组件、太阳能设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：xxxx持有其 100%股权。
15、公司名称：铁岭林华新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：2000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
0-0 x 0
成立日期：2016 年 8 月 26 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发；光伏太阳能电池组件、太阳能 设备及元器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：xxxx持有其 100%股权。
16、公司名称：铁岭xxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：3000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx X00 x 000 xx成立日期：2015 年 9 月 18 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目相关工程咨询服务；太阳能电池、太阳能设备及元器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：xxxx持有其 100%股权。
17、公司名称：铁岭xxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：1950 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
0-0 x 0
成立日期：2016 年 12 月 2 日
经营范围：太阳能发电；光伏发电技术开发；光伏太阳能电池组件、太阳能设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
主要股东：辽宁xx持有其 100%股权。
18、公司名称：内蒙古乾华农业发展有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：26100 万人民币
注册地址：内蒙古自治区托克托县伍什家镇政府楼内成立日期：2013 年 5 月 29 日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：蔬菜、花卉、瓜果、牧草种植与销售；光伏发电、太阳能相关产品的研发与销售
主要股东：公司持有其 100%股权。
上述交易标的均为公司控股的全资下属公司，均资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
（四）交易标的股东情况
1、公司名称：江苏xx能源股份有限公司企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：xxx
注册资本：206016.9156 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x
成立日期：1995 年 11 月 6 日
经营范围：仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明器具、光电元器件、LED 驱动电源、智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；智能电网系统集成；储能控制系统以及太阳能新能源应用的研发、生产、销售；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路
标、广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统开发；新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2、公司名称：江苏xxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xx
注册资本：100000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 x
成立日期：2012 年 4 月 17 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED 及发电设备、分布式电站设备的研发、生产、销售；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有其 100%股权。
3、公司名称：邳州市城阳电力科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：500 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x
成立日期：2017 年 5 月 5 日
经营范围：光伏发电技术研发；光伏电站建设、运营、维护；电力销售；光伏电站项目管理服务；光伏设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司xxx能源持有邳州城阳 100%股权。
4、公司名称：河北xxx网新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 0000
室
成立日期：2016 年 3 月 29 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、电力设备研发、销售；节能设
备改造、自动化控制系统的设计施工调试、维修及技术咨询服务、机电设备安装、维修及技术咨询；太阳能光伏发电、售电（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作物种植、花卉种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有其 100%股权。
5、公司名称：辽宁xxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxx 0000-0 x（12 门）成立日期：2016 年 3 月 9 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏、太阳能电池组件、太阳能设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：公司持有其 100%股权。
6、公司名称：xxxxx能源科技有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxx 0-0 x（2-32-3）
成立日期：2015 年 7 月 6 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏、太阳能电池组件、太阳能设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：公司全资子公司xxx能源持有xxxx 100%股权。
公司持有xxx能源 100%股权，上述交易标的股东均资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）第一批次交易标的最近一年又一期主要财务数据
1、江苏飞展能源科技有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 47,729.19 | 50,506.43 |
负债总额 | 36,676.30 | 39,363.00 |
净资产 | 11,052.89 | 11,143.43 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 506.03 | 6,675.39 |
净利润 | 200.28 | 3,292.04 |
2、东海县中盛红利新能源有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 1,838.85 | 1,858.30 |
负债总额 | 798.02 | 797.31 |
净资产 | 1,040.82 | 1,060.99 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 13.97 | 207.22 |
净利润 | -20.68 | 120.41 |
3、灌云xxx能源科技有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 22,713.88 | 23,054.72 |
负债总额 | 17,021.99 | 17,338.67 |
净资产 | 5,691.89 | 5,716.05 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 196.57 | 2,655.04 |
净利润 | 87.17 | 1,291.25 |
4、灌云中森太阳能科技有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 4,227.16 | 4,205.31 |
负债总额 | 3,874.66 | 3,848.21 |
净资产 | 352.50 | 357.09 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 32.72 | 527.81 |
净利润 | 13.69 | 320.93 |
5、连云港xxx能源有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 23,010.30 | 22,923.32 |
负债总额 | 12,189.04 | 12,078.21 |
净资产 | 10,821.26 | 10,845.11 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 195.18 | 2,662.41 |
净利润 | 71.94 | 1,072.94 |
6、邳州市大诚电力科技有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 9,714.17 | 9,678.18 |
负债总额 | 9,424.26 | 9,387.30 |
净资产 | 289.91 | 290.88 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 78.74 | 1,072.41 |
净利润 | 42.20 | 631.91 |
7、连云港市首耀新能源科技有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 4,451.21 | 4,430.15 |
负债总额 | 3,802.34 | 3,776.77 |
净资产 | 648.87 | 653.38 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 31.83 | 498.18 |
净利润 | 13.35 | 299.29 |
8、泗xxx新能源有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 1,496.12 | 1,487.16 |
负债总额 | 1,331.63 | 1,320.42 |
净资产 | 164.49 | 166.74 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 13.49 | 196.30 |
净利润 | 6.21 | 126.19 |
9、连云港易睐珂新能源有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 1,535.56 | 1,535.32 |
负债总额 | 232.57 | 230.92 |
净资产 | 1,303.00 | 1,304.40 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 10.45 | 188.67 |
净利润 | 4.20 | 110.47 |
10、围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司
单位：万元
项目 | 2023 年 1 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 15,670.29 | 23,503.26 |
负债总额 | 13,413.62 | 21,227.80 |
净资产 | 2,256.66 | 2,275.46 |
项目 | 2023 年 1 月（经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | 147.09 | 1980.76 |
净利润 | 53.12 | 479.87 |
注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
②上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审
[2023]9839-9846、9863、9870 号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
③第二批次交易标的尚未完成审计、评估工作。
（六）交易标的资产运营情况说明
序号 | 目标公司名称 | 资产运营情况 |
1 | 江苏飞展能源科技有限公司 | 该公司共持有 94.5MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
2 | 东海县中盛红利新能源有限公司 | 该公司共持有 1.9MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
3 | 灌云xxx能源科技有限公司 | 该公司共持有 22MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
4 | 灌云中森太阳能科技有限公司 | 该公司共持有 5.4MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
序号 | 目标公司名称 | 资产运营情况 |
5 | 连云港xxx能源有限公司 | 该公司共持有 22MW 光伏电站项目，其中 10MW 为可转债募投项目，于 2017 年 1 月并网发电，投入募集资金 6,018.23 万元。 |
6 | 邳州市大诚电力科技有限公司 | 该公司持有 10MW 光伏电站项目，为第一期非公开募投项目，于 2018 年 6 月并网发电，投入募集资金 6,241.19 万元。 |
7 | 连云港市首耀新能源科技有限公司 | 该公司共持有 5MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
8 | 泗xxx新能源有限公司 | 该公司共持有 1.65MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
9 | 连云港易睐珂新能源有限公司 | 该公司共持有 2MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
10 | 围场满族蒙古族自治县风阳光伏发 电有限公司 | 该公司共持有 20MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
11 | 泗洪永盛新能源科技有限公司 | 该公司持有 36MW 光伏电站项目，为第二期非公开募投项目，于 2018 年 6 月并网发电，投入募集资金 14,875.99 万元。 |
12 | 泗洪县华乐新能源科技有限公司 | 该公司共持有 21.8MW 光伏电站项目，其中 20MW 为第二期非公开募投项目，于 2017 年 1 月并网发电，投入募 集资金 11,851.30 万元。 |
13 | 泗洪县永乐新能源科技有限公司 | 该公司持有 40MW 光伏电站项目，为第二期非公开募投项目，于 2017 年 1 月并网发电，投入募集资金 22,981.40 万元。 |
14 | xxxxx能源科技有限公司 | 该公司共持有 3.9MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
15 | 铁岭林华新能源科技有限公司 | 该公司持有 9.28MW 光伏电站项目，可转债募投项目， 于 2016 年 12 月并网发电，投入募集资金 4,646.67 万元。 |
16 | 铁岭xxx能源科技有限公司 | 该公司共持有 5.94MW 光伏电站项目，为非募投项目。 |
17 | 铁岭xxx能源科技有限公司 | 该公司持有 4.03MW 光伏电站项目，可转债募投项目， 于 2017 年 6 月并网发电，投入募集资金 2,156.60 万元。 |
18 | 内蒙古乾华农业发展有限公司 | 该公司持有 135MW 光伏电站项目，为第一期非公开募投项目，分别于 2014 年 12 月、2015 年 12 月并网发电， 投入募集资金 66,389.45 万元。 |
（七）关联方借款及其他
根据股权转让协议，截至合同签署日，第一批次 10 个目标公司应支付给转
让方股东借款本金合计 75,513.75 万元。目标公司已经完成工商变更，成为上海
羲融新能源有限公司全资子公司且完成交割后 120 日内，由目标公司一次性支付股东借款及利息至转让方的指定账户，年利率为 3.55%，自基准日（2023 年 1 月 31 日）开始至还款日按日计息。若乙方未按时支付，每日按应付款项的万分之一计息。若乙方未按时支付，每日按应付款项的万分之一计息。
本次股权转让不涉及目标公司债权债务的变更，标的股权交割完成日之后，
目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。
截至本核查意见出具日，公司为江苏飞展能源科技有限公司向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为 3,450 万，借款到期日为 2026
年 1 月 21 日；为灌云xxx能源科技有限公司向金融机构申请授信额度内贷款
提供连带责任保证担保的余额为 3,600 万，借款到期日为 2028 年 1 月 15 日；为连云港xxx能源科技有限公司向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为 5,600 万，借款到期日为 2028 年 11 月 10 日；为泗洪永盛新能源科技有限公司向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为 8,400 万，借款到期日为 2029 年 9 月 18 日；为泗洪县华乐新能源科技有限
公司向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为 1,200 万，
借款到期日为 2024 年 12 月 31 日。对于涉及第一批次目标公司的担保债务，受
让方与目标公司于 2024 年 3 月 30 日前完成还款或置换以解除担保。涉及第二批次目标公司的担保债务，后续由受让方与转让方另行协商处理，届时公司按相关规定履行审议程序。
（八）尚需履行的审议程序
1、公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
2、羲融新能源履行必要的内外部审议程序及备案程序。六、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字（2023）第 040114-040119、040122-040125 号），评估基准日为 2023 年 1 月 31 日，采用
收益法评估，标的资产的净资产账面值合计为 33,622.29 万元，评估价值合计为
39,390.00 万元，评估增值合计为 5,767.71 万元，增值率约 17.15%。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的转让价格合计为 35,584.33 万元。具体如下：
1、评估对象：江苏飞展能源科技有限公司、东海县中盛红利新能源有限公司、灌云xxx能源科技有限公司、灌云中森太阳能科技有限公司、连云港xxx能源有限公司、邳州市大诚电力科技有限公司、连云港市首耀新能源科技有限公司、泗xxx新能源有限公司、连云港易睐珂新能源有限公司、围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司股东全部权益价值
2、评估范围：江苏飞展能源科技有限公司、东海县中盛红利新能源有限公司、灌云xxx能源科技有限公司、灌云中森太阳能科技有限公司、连云港xxx能源有限公司、邳州市大诚电力科技有限公司、连云港市首耀新能源科技有限公司、泗xxx新能源有限公司、连云港易睐珂新能源有限公司、围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司的全部资产和负债
3、评估基准日：2023 年 1 月 31 日
4、主要评估方法：收益法、市场法，最终选取收益法结果。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
被评估单位主营业务为光伏发电项目，主要资产为光伏发电机组件及相关资产。考虑到发电项目的特点，即发电电价与建造成本时点的匹配性，基准日光伏发电组件及相关资产的市场价格不能反映其价值，因此本次评估不采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
5、评估结论：
评估基准日第一批次评估情况如下：
单位：万元
序号 | 目标公司名称 | 母公司 | 持股比例 （%） | 账面价值 | 经审计净资产 | 评估价值 |
1 | 江苏飞展能源科技有限公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 10,069.81 | 11,052.89 | 11,700.00 |
2 | 东海县中盛红利新能源有限公 司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 1,040.82 | 1,200.00 |
序号 | 目标公司名称 | 母公司 | 持股比例 （%） | 账面价值 | 经审计净资产 | 评估价值 |
3 | 灌云xxx能源科技有限公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 5,000.00 | 5,691.89 | 6,400.00 |
4 | 灌云中森太阳能科技有限公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 200.00 | 352.50 | 1,400.00 |
5 | 连云港xxx能源有限公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 10,821.26 | 11,800.00 |
6 | 邳州市大诚电力科技有限公司 | 邳州市城阳电力科技有限公司 | 100.00 | - | 289.91 | 340.00 |
7 | 连云港市首耀新能源科技有限 公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 500.00 | 648.87 | 1,300.00 |
8 | 泗xxx新能源有限公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 164.49 | 600.00 |
9 | 连云港易睐珂新能源有限公司 | 江苏xxx能源科技有限公司 | 100.00 | 1,260.00 | 1,303.00 | 1,800.00 |
10 | 围场满族蒙古族自治县风阳光 伏发电有限公司 | 河北xxx网新能源科技有限 公司 | 100.00 | 1,800.00 | 2,256.66 | 2,850.00 |
注：表格中“账面价值”为对应母公司账面长期股权投资的金额。
根据 10 个目标公司在 2023 年 1 月 31 日的资产负债表，总资产账面值合计
为 132,386.74 万元，负债账面值合计为 98,764.43 万元，净资产账面值合计为
33,622.29 万元。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定以收益法评估结果作为本次经济行为的评估结果更为合理。经收益法评估，评估基准日股东全部权益价值评估值合计为人民币 39,390.00 万元，增值额合计
5,767.71 万元，增值率约 17.15%。
（二）定价合理性分析
上海立信资产评估有限公司采用收益法对第一批次 10 个目标公司进行了评估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定转让价格合计为 35,584.33 万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,320.78 万元
（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本框架协议的主要内容
甲方：江苏xx能源股份有限公司、江苏xxx能源科技有限公司、邳州市城阳电力科技有限公司、河北xxx网新能源科技有限公司、辽宁xxx能源科
技有限公司、xxxxx能源科技有限公司乙方：上海羲融新能源有限公司
目标公司：江苏飞展能源科技有限公司、东海县中盛红利新能源有限公司、灌云xxx能源科技有限公司、灌云中森太阳能科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司、邳州市大诚电力科技有限公司、连云港市首耀新能源科技有限公司、泗洪润晖新能源有限公司、连云港易睐珂新能源有限公司、围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司、泗洪永盛新能源科技有限公司、泗洪县华乐新能源科技有限公司、泗洪县永乐新能源科技有限公司、沈阳林博新能源科技有限公司、铁岭林华新能源科技有限公司、铁岭林乾新能源科技有限公司、铁岭林燕新能源科技有限公司、内蒙古乾华农业发展有限公司共 18 个全资下属公司 100%股权。
（一）股权交易对价
1、基于目标股权于评估基准日的评估价值，各方同意，目标股权的交易对价为人民币 118,282.05 万元。
2、本协议签订后，甲方、乙方将在遵守本协议约定的基础上，针对单个目标公司分别签订《股权转让协议》，对股权转让事宜进行详细约定。
3、同一批目标公司于同一日支付首笔股权转让款，在同一时间段内完成股权、资产和电费收益权解抵质押，及股权（工商变更登记）和管理权交割。目标公司股权转让款均以银行电汇方式支付。
（二）股权对价支付
1、本协议和第一批次 10 家目标公司《股权转让协议》均签订生效且满足约
定付款条件后，乙方向甲方支付第一批次 10 家目标公司股权转让交易对价的
30%。
2、第一批次 10 家目标公司第一笔股权转让款付款条件仍持续满足，及第一
批次 10 家目标公司全部担保措施已解除，及第一批次 10 家目标公司《股权转让
协议》约定的其它付款条件已满足后，乙方向甲方支付第一批次 10 家目标公司剩余股权转让交易对价（暂扣的消缺款项除外）。
3、全部消缺款应以按目标公司每一光伏项目具体的消缺事项进行划分、并按照“完成一项支付一项”的原则由乙方向甲方进行支付。消缺款应当自该消缺事项整改到位且经甲乙双方书面确认验收合格后的 5 个工作日内，由乙方将相关款
项按照相对比例支付至甲方指定银行账户。消缺事项以《股权转让协议》约定为准。
（三）股权回购
1、在甲乙双方办理第一批次目标公司交割过程中，如江苏飞展能源科技有限公司发生股权转让和交割无法实现的，乙方有权要求甲方回购已经完成交割的第一批次全部目标公司股权。第二批次中泗洪永盛新能源科技有限公司、泗洪县华乐新能源科技有限公司、泗洪县永乐新能源科技有限公司顺利完成股权转让和交割，则第一次批次中满足转让条件的项目，正在回购中的终止回购，《股权转让协议》继续履行；已完成回购的，按原《股权转让协议》条款，重新签订并履行。
2、回购协议签订后，甲方向乙方支付回购款项的 30%。乙方办理工商变更并交割完成后，乙方向甲方支付剩余款项。
（四）其他
1、有关本协议和 18 家目标公司《股权转让协议》的一切争议，各方首先应根据本协议或《股权转让协议》的约定好协商解决，如协商不能解决时，各方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除涉及争议且正在进行诉讼的部分外，本协议的其他部分应继续履行。
2、本协议签订时，甲方应协调目标公司与运维公司签署解除协议，于交割日解除运维协议并完成结算。在签署新的运维协议前，原运维公司继续承担运维责任，目标公司按照原运维协议向运维公司支付运维费用。
3、甲乙双方一致同意，本框架协议与具体目标公司《股权转让协议》约定有冲突的，依《股权转让协议》约定执行。
4、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。八、股权转让协议的主要内容及履约安排
第一批次 10 个目标公司拟签订的股权转让协议主要内容如下：
转让方：江苏林洋新能源科技有限公司、邳州市城阳电力科技有限公司、河北林洋微网新能源科技有限公司
受让方：上海羲融新能源有限公司
目标公司：江苏飞展能源科技有限公司、东海县中盛红利新能源有限公司、
灌云林洋新能源科技有限公司、灌云中森太阳能科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司、邳州市大诚电力科技有限公司、连云港市首耀新能源科技有限公司、泗洪润晖新能源有限公司、连云港易睐珂新能源有限公司、围场满族蒙古族自治县风阳光伏发电有限公司共 10 个目标公司 100%股权
（一）10 个目标公司 100%股权转让价格合计为 35,584.33 万元
（二）股权转让价款的支付
第一笔付款：本协议签订后 5 个工作日内，由受让方向转让方支付本次股权转让对价的 30%作为首期对价款；
第二笔付款：以下条件成就后 5 个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价的剩余款项，消缺款除外；标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续等，目标公司已取得新的营业执照。
（三）交割
1、交割日
双方同意，本协议生效且受让方付清第一笔股权转让对价款后的第 3 个工作日为交割日。
2、股权交割
于交割日，转让方应将标的股权全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记手续，转让方与受让方进行目标公司印章交接。
3、管理权交割
双方同意，自交割日起七个工作日内完成权利交接。
（四）过渡期损益
1、过渡期
双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。
2、双方共同确认，过渡期内标的股权的损益，由受让方享有或承担。
3、双方同意，由受让方聘请审计机构对目标公司进行专项审计，确定标的股权在过渡期内产生的损益，并出具专项报告。双方确认，截至评估基准日的滚存未分配利润由交割完成日后的股东按目标公司章程规定享有。
（五）债权债务处理
根据股权转让协议，截至合同签署日，第一批次 10 个目标公司应支付给转
让方股东借款本金合计 75,513.75 万元。目标公司已经完成工商变更，成为上海
羲融新能源有限公司全资子公司且完成交割后 120 日内，由目标公司一次性支付股东借款及利息至转让方的指定账户，年利率为 3.55%，自基准日（2023 年 1 月 31 日）开始至还款日按日计息。若乙方未按时支付，每日按应付款项的万分之一计息。
本次股权转让不涉及目标公司债权债务的变更，标的股权交割完成日之后，目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约。任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
2、任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
3、就转让方违约事项，受让方有权从受让方或目标公司应支付给转让方的任何对价款中扣取转让方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。
（七）其他
目标公司不存在在册员工，本次股权转让不涉及员工安置。目标公司股权交割后，涉及租赁协议根据双方约定执行。
（八）争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
（九）生效条件
本协议经各方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
1.本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
2.本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
3.目标公司股东已通过同意本次股权转让的决议；
4.本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
九、对上市公司的影响
1、基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将 18 个下属子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。
2、本次出售电站有利于盘活资产、回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金继续投资开发建设储备项目及培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力，促进公司健康可持续发展。
3、经初步测算，第一批次交易预计增加税前净利润额约 1,320.78 万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，对公司新能源板块未来营业收入产生一定的负面影响，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次交易不涉及人员安置的等情况，涉及租赁协议根据双方约定执行。
5、本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。
6、公司不存在委托目标公司理财，以及目标公司占用上市公司资金的情况。十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：林洋能源本次拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让事项符合公司经营需要，有利于优化资产结构、降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让事项，公司已召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》的相关规定，本次拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东大会审议。
广发证券股份有限公司对公司本次拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】
保荐代表人：
孟晓翔 袁海峰
广发证券股份有限公司年 月 日