Contract
中航航空高科技股份有限公司对外担保管理制度
(2022年12月修订)
第一章 总则
第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司担保活动风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中航航空高科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司担保活动遵循平等、自愿、互利、诚信的原则。
第三条 x制度适用于公司及全资、控股子公司。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 担保的内容、范围和方式
第四条 担保内容包括贷款担保、一般债务担保及其他
形式担保。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金担保。
第五条 担保范围限于公司总部与各全资、控股子公司之间的担保、各全资、控股子公司之间的担保以及全资、控股子公司与其全资、控股子公司之间的担保。对控股子公司应在出资比例范围内提供相应比例的担保。
第六条 公司原则上不对实质控制企业以外的单位提供担保，确需提供担保的需有互保协议，并履行相应的审批程序。
原则上不对依法进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业、金融子企业、无直接股权关系的子企业进行担保，且上述子企业之间不得互保。
第七条 公司提供担保，应以书面形式订立担保合同，所签订的合同应符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。
第三章 担保的申请和审批
第八条 各单位财务部门归口管理担保工作，负责办理担保手续。每年12月底前，各子公司向公司报送下一年度担保需求报告，主要内容包括：融资用途、担保金额、债务人履行债务的期限、担保方式、范围、还款计划和资金来源、反担保方案(如需)等事项。
计划财务部审核后汇总形成公司年度担保需求报告，报公
司总经理办公会审核后，按照《公司章程》和议事规则的规定，报公司董事会和股东大会审议批准。
第九条 董事会根据被担保方的财务状况、运营状况、信用情况，审慎依法决定担保事项。必要时可聘请外部专业机构进行风险评估，作为董事会或股东大会决策依据。
董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应按规定回避表决。
第十条 公司在年度董事会或股东大会批准额度内提供担保。符合下列条件之一的担保事项，须经股东大会审核批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
不需股东大会批准的担保，可在董事会批准额度内提供担保。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
第十四条 公司股东大会、董事会批准公司年度担保额度内的担保项目，申请单位在办理时，应正式向公司总部提出申请，申请材料包括：担保申请报告、决策材料、反担保承诺函（如需要）、上年度及最近一期的财务会计报告、本单位对外借款明细表、借款合同和担保合同文本等。
第十五条 财务部门对申请单位的经营情况、财务状况和资信情况及要求担保的金额、借款期限进行审核，审慎判断被担保方偿还债务的能力，经法律主管部门会签和公司总会计师、总经理审批后，依法签订担保合同。
第十六条 在公司年度股东大会或董事会审定担保总额外需新增担保，按本制度规定的申请和审批流程办理。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司应在董事会或股东大会做出决议后及时在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第十九条 对已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款
义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四章 担保管理和风险控制
第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第二十一条 担保单位财务部门应指定专人负责担保工作，建立担保备查账，逐笔记录担保事项发生、执行和归还情况。担保合同、审批资料和反担保资料应作为重要会计档案永久保存。
第二十二条 担保单位财务部门负责对被担保单位的经营状况、借款用途、归还等情况进行监督检查。被担保单位要按季度报送财务报表及财务分析报告。
第二十三条 发生担保行为的子公司每年度对担保情况进行总结，于次年1月10日前向公司提供书面报告，公司财务部门汇总后报告董事会。报告内容包括:被担保单位名称、担保发生时间、担保金额、担保期间、担保资金用途、担保执行情况及解除情况等。
第二十四条 公司担保的贷款资金应按规定用途使用，
不得挪用、拆借、转借、挤占，擅自改变资金使用范围和用途。
第二十五条 担保单位在知悉担保发生或预见可能发生经济损失时，应在一周内以书面形式向公司总部报告。可能导致重大经济损失的特殊紧急情况下，应立即报告。
第二十六条 被担保单位应按时归还公司担保的融资资金，不得擅自进行展期或续贷。特殊情况需要展期或续贷的，应事前报公司批准。
第二十七条 担保单位应要求被担保单位在担保期间及时报告经营状况重大变化（如破产、分立、解散、经营出现严重亏损等），并在被担保单位经营状况发生重大变化时，督促其偿还所担保的款项，及时采取必要的措施，避免或减少经济担保损失。
担保单位应在担保合同中约定有关条款，对被担保单位不及时通知公司所造成的扩大损失，不予承担相关责任。
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制
度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 担保责任
第三十条 被担保单位应按规定用途使用资金；不按规定用途使用的，公司可依法撤消担保合同，同时不承担任何责任。
第三十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
违反本制度规定提供担保或在担保活动中处置不当造成经济损失的，公司将视情节轻重追究被担保单位及相关人员责任；情节严重、触犯法律的将移交有关部门处理。
因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十二条 各控股子公司应当按照本制度建立本单位的担保管理制度。
第三十三条 x制度所称“公司及其控股子公司的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司担保总额之和。
第三十四条 x制度所称“以上”都含本数；“低于”、 “超过”不含本数。
第三十五条 x制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 x制度经公司股东大会审议通过后生效。