両社は経営統合により、それぞれが培ってきた「優れた経営資源の結集と得意領域の融合」を徹底的に追求することに加え、「国内生産基盤の効率化と海外事業の拡大」などの 事業構造改革も加速化します。これらを早期に実現することで、スケール、コスト、テクノロジー、カスタマーサービス等、すべての面でレベルアップした、『総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー』を目指してまいります。
平成２４年４月２７日新日本製鐵株式会社住友金属工業株式会社
新日本製鐵㈱と住友金属工業㈱との経営統合に関する最終合意の成立について
新日本製鐵株式会社（社長：xxxx、以下「新日鐵」）と住友金属工業株式会社（社長：xxx、以下「住金」）は、平成２３年９月に統合基本契約を締結し、その後、両社社長を共同委員長とする統合準備委員会等において協議を継続してまいりましたが、このたび、株式交換を行ったうえで同日に吸収合併を行う二段階の法的手続き（詳細は下記２．（１）参照）により、本年１０月１日に両社が経営統合することにつき最終的に合意し、本日開催のそれぞれの取締役会において承認のうえ、株式交換契約及び合併契約を締結致しましたので、お知らせ致します。
この株式交換及び吸収合併（総称して、以下「経営統合」）は、両社がそれぞれ本年６月２６日に開催予定の定時株主総会における株式交換契約及び合併契約の承認を得て行う予定です。
両社は現在、統合会社における統合効果諸施策や事業計画等に関する検討を深化させております。今後、統合に向けた諸準備を一層加速し、総力を結集して統合会社の経営方針の早期実現を目指します。
経営統合の目的、経営統合の要旨、統合会社の概要、経営方針等は、以下の通りです。
１．経営統合の目的
両社は経営統合により、それぞれが培ってきた「優れた経営資源の結集と得意領域の融合」を徹底的に追求することに加え、「国内生産基盤の効率化と海外事業の拡大」などの事業構造改革も加速化します。これらを早期に実現することで、スケール、コスト、テクノロジー、カスタマーサービス等、すべての面でレベルアップした、『総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー』を目指してまいります。
統合会社は、世界一の技術とものづくりの力により、鉄鋼製品という産業基礎素材の可能性を極限まで追求することで、内外のお客様の発展に貢献するとともに、日本及び世界経済の成長と豊かな社会の創造に寄与してまいります。
２．経営統合の要旨
（１）経営統合の方法
下記のとおりの二段階の法的手続き、すなわち株式交換を行ったうえで同日に吸収合併を行う方法により経営統合することと致します。
第一段階：株式交換
本年 10 月１日（予定。以下「統合期日」）に、新日鐵が新日鐵を除く住金の全株主に新日鐵株式を交付することにより、住金の発行済株式の全部を取得する株式交換（以下「本株式交換」）を行い、新日鐵は住金の完全親会社となる。
第二段階：吸収合併
統合期日に、本株式交換の効力発生を条件として、新日鐵を吸収合併存続会社、住金を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行う。
経営統合の方法に関し、昨年 9 月 22 日の統合基本契約締結時点では、株式交換を経ずに吸収合併を行うこと（以下「単純合併」）を予定しておりましたが、統合対象資産の一部にかかる豪州税法上の課税繰り延べ措置の適用を確実に受けることができるよう、専門家の意見を踏まえて、上記の通り、日本の法令上も適法かつ有効な二段階手続きに変更することと致しました。
この方法の変更は、新日鐵及び住金の企業価値を損なうことなく経営統合の実現を目指すものであり、両社の株主の皆様の利益に適うものと考えております。また、二段階手続きを経たうえでの経営統合後の会社は、当初予定しておりました単純合併手続きによる場合と変わるところはございません。
なお、この方法の変更に伴い、今後、必要に応じ、海外の一部の関係当局に対し、企業結合審査に関する届出書を再提出致します。
（２）経営統合（本株式交換及び本合併）の日程
・平成２３年 | ２月 ３日 | 経営統合検討に関する覚書 締結 |
・平成２３年 | ９月２２日 | 統合基本契約 締結 |
・平成２４年 | ４月２７日 | 統合基本契約書の変更に関する覚書 並びに |
株式交換契約及び合併契約 締結（本日締結済） | ||
・平成２４年 | ６月２６日 | 株式交換契約及び合併契約等の承認にかかる両社株主総会（予定） |
・平成２４年１０月 １日 本株式交換及び本合併の効力発生日（統合期日）（予定）
（３）本株式交換に係る割当ての内容
【株式交換比率（住金の株式１株に対して交付する新日鐵の株式の割当比率）】
新日本製鐵株式会社 | 住友金属工業株式会社 | |
株式交換比率 | １ | ０．７３５ |
（注１）本株式交換により交付する新日鐵の株式数：3,200,346,201 株（予定）
（注２）新日鐵は、本株式交換に際して、本株式交換により新日鐵が住金の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における住金の各株主に対し、その有する住金の株式１株に対して、新日鐵の株式 0.735 株を割当て交付致します。（なお、当該株式交換比率は、新日鐵及び住金が昨年 9 月 22 日に合意・決定した単純合併にかかる株式の割当比率と同一です。）ただし、新日鐵が保有する住金の株式（平成 24 年 3 月 31 日現在 451,761,720 株）については、新日鐵の株式の割当てを行いません。
（注３）本株式交換に伴い、新日鐵の株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる住金の株主の皆様に
対しては、会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払い致します。
（注４）昨年 9 月 22 日に公表しましたプレスリリースの別紙１に記載されている、合併比率の算定の基礎、算定の経緯、財務アドバイザーとの関係、上場廃止となる見込みおよびその理由（住金は、平成 24 年 9 月
26 日に、各金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。）、xx性を担保するための措置ならびに利益相反を回避するための措置につきましては、実質的な変更はございません（同プレスリリースに記載されている各財務アドバイザーの財務分析の概要および意見書は、単純合併を前提とした合併比率に関するものとなっております。）。
（注５）昨年 9 月 22 日以降、上述のとおり、経営統合の方法を二段階手続きに変更することと致しましたが、当初予定しておりました単純合併による場合と、株式交換を行ったうえで同日に吸収合併を行う二段階手続きによる場合とで、新日鐵及び住金の１株あたり株式価値や経営統合後の会社は変わるところはないことから、この手続き変更によって、住金の株式１株に対して交付すべき新日鐵の株式の割当比率は影響を受けるものではありません。また、両社は、昨年 9 月 22 日以降における各社の状況を勘案し、それぞれ、公開情報及び財務アドバイザーに対して提供した情報の範囲内での各々の財務アドバイザーからの助言も踏まえたうえで、昨年 9 月 22 日以降において住金の株式 1 株に対して交付する新日鐵の株式の割当比率の見直しを要するような事由は発生していないことを確認しております。
（４）本株式交換に伴う住金の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い住金は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換及び本合併後の状況（統合会社の概要等）
（１）商号 | 新日鐵住金株式会社 （英文名：NI XXXX STEEL & SUMITOMO METAL CORPORATION ） |
（２）本店所在地 | xxxxxx区 |
（３）代表者（就任予定） | 代表取締役会長 兼 CEO xx xx 代表取締役社長 兼 XXX xx x |
（４）事業内容 | 製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）等 |
（５）資本金 | ４,１９５億円 |
（６）決算期 | ３月３１日 |
（７）純資産 | 未定 |
（８）総資産 | 未定 |
なお、純資産、総資産等については、今後確定次第、お知らせ致します。
４．経営方針
統合会社は、『総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー』の早期実現に向け、以下４つの施策を強力に推進してまいります。
（１）鉄鋼事業のグローバル展開
世界鉄鋼需要の増大に対応し、薄板・棒線・鋼管・厚板など幅広い品種をグローバルに供給できる体制を構築します。特に、自動車・環境・資源エネルギーなどの成長分野について、両社の経営資源を結集し、国内外のお客様への提案力強化と海外製造・加工拠点の拡充に重点的に取り組みます。
統合会社は、グローバル生産規模 6,000～7,000 万㌧を目指し、海外事業展開の更なる加速化を図ってまいります。
（２）技術先進性の発揮
両社の製造技術力・商品技術力・研究開発力の融合により、世界最高水準の技術力を一層向上させてまいります。特に、両社研究開発部門の統合により、開発スピードと質の両面で効率的な研究開発体制を確立します。これにより、統合会社は「素材としての鉄の可能性を極限まで引き出す」ことを目標に、成長分野を中心とした商品開発、プロセス革新を含む製造技術開発等で世界をリードします。
（３）コスト競争力の強化
以下の施策実行等により、経営統合後３年程度を目途に、年率 1,500 億円規模の統合効果の実現を目指します。今後、更に上積みに努力するとともに、統合効果の早期発揮に取り組みます。加えて、定常コスト削減に従来以上に注力し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築を図ります。
＜参考：コスト等の統合効果目標＞
主 な 項 目 | 年間効果額 |
【技術・研究開発関連】 ①技術・研究開発の融合による開発スピードと質の向上 ・成長xxxでの高機能商品の開発強化 ・プロセス技術開発強化によるコスト低減 （低品位原料使用、高炉・コークス等プロセス高効率化 等） ②操業・製造技術のベストプラクティス追求（ﾄｯﾌﾟﾗﾝﾅｰ技術・ﾉｳﾊｳ） ・各工程の操業技術、安価原料使用、一貫歩留、省エネ 等 | 400 億円程度 |
【生産・販売関連】 ①製造ライン毎の最適分担による生産性向上 ②効率的生産体制の構築・重複投資回避 ③ネック工程の相互補完による高機能商品の数量確保 ④製鉄所間連携（原料、コークス、エネルギー、保全、投資、要員 等） ⑤グループ会社の統合・連携と一貫での効率化（圧延・加工・物流 等） | 400 億円程度 |
【調達関連】 ①原料調達・輸送効率向上による原料コスト削減 ②設備仕様共通化、発注と契約の効率化による設備費・修繕費・資材費削減 ③グループ会社の統合・連携（原料・工事・修繕・作業 等） | 400 億円程度 |
【本社部門等の効率化】 ①本社・国内外支店等の統合と効率化、及びｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ展開等への人材再配置 ②一般管理費の削減 ③システム開発費の削減（重複投資回避 等） ④重複保有資産の適正化、在庫適正化（原料、製品、半製品、資材 等） | 300 億円程度 |
合 計 | 1,500 億円程度 |
（４）製鉄以外の分野での事業基盤の強化
エンジニアリング・化学・新素材・システムソリューションの各事業分野は、鉄事業との事業間シナジーの向上を基本に、成長分野での事業拡大と財務体質の強化を目指し、統合会社の連結収益の向上に寄与します。
以上の施策を推進することで、経営環境の変化に対応し、常に「世界トップレベルの収益力」を確保するとともに、「強固な財務体質」を実現してまいります。これにより、企業価値の増大と株主・資本市場からの評価の向上を目指します。
なお、統合会社の中期経営目標・主要施策方針につきましては、経営統合後すみやかに公表する予定です。
５．統合会社の運営体制
（１）連結経営体制
統合会社は、製鉄事業を行うとともに、エンジニアリング・化学・新素材・システムソリューションの５事業を有する事業持株会社とします。
（２）製鉄事業運営体制
以下の体制により両社の融合を迅速に行い、統合効果の早期発揮を目指します。
① 品種事業部制（厚板、薄板、棒線、建材、鋼管、交通産機品、チタン・特殊ステンレス）とし、グループ会社を含めた「品種事業部基軸の運営」を一層強化することにより、製造・販売・技術一体で品種毎の戦略をよりスピーディに立案・実行します。
② 各製鉄所は、各地域・お客様への最適な供給体制を確保するとともに、「所間連携の強化・効率化」を図ります。
③ 研究開発部門は、両社の人材と先端研究技術の融合により、「開発スピードと質の向上及び効率的な研究開発」を追求します。
④ 本社部門は、効率的な部単位組織とし、要員効率の向上を目指します。
別紙１：統合会社の部門組織編成別紙２：両社の概要
（お問い合わせ先） | 新 日 本 製 鐵 ㈱ | 広報センター | Tel. 00-0000-0000・2146・2147 |
住友金属工業 ㈱ | 広報グループ | Tel. 00-0000-0000 |
以 上
別紙 1
別紙 1
統合会社の部門組織編成
本社部門
品種事業部
製 鉄 所
経営企画部
海外事業企画部関係会社部
財務部総務部法務部
内部統制・監査部
業務プロセス改革推進部人事労政部
環境部
知的財産部
安全推進部技術総括部品質保証部
設備・保全技術センター
プラントエンジニアリング部機械技術部
無機材料技術部 システム制御技術部土木建築技術部 製銑技術部
製鋼技術部
スラグ・セメント事業推進部
営業総括部輸出総括部物流部
プロジェクト開発部
原料第一部原料第二部機材調達部
技術開発部門
技術開発本部
技術開発企画部鉄鋼研究所
先端技術研究所プロセス研究所
（各所*）技術研究部
（*･･･室蘭、君津、名古屋、xx、八幡、大分）
厚板事業部
厚板技術部厚板営業部
薄板事業部
薄板企画部薄板技術部薄板営業部
薄板輸出営業部 自動車鋼板営業部ブリキ営業部
電磁鋼板営業部
棒線事業部
棒線技術部棒線営業部
室蘭製鐵所釜石製鐵所xx製鐵所
建材事業部
建材開発技術部建材営業部
堺製鐵所
鋼管事業部
鋼管企画部鋼管技術部鋼管営業部
xx管･ラインパイプ営業部特殊管営業部
東京製造所尼崎製造所
交通産機品事業部
交通産機品営業部製鋼所
チタン・特殊ステンレス事業部チタン技術部
チタン営業部直江津製造所光製造部
海外プロジェクト
ウジミナスプロジェクト
鹿島製鐵所 君津製鐵所 名古屋製鐵所和歌山製鐵所xx製鐵所 八幡製鐵所 大分製鐵所
支社・支店
大阪支社 北海道支店東北支店 新潟支店 北陸支店 茨城支店 名古屋支店中国支店 四国支店 九州支店
海外事務所 等
xxx
(ニューヨーク、シカゴ、ヒューストン、メキシコシティ）
南米
（サンパウロ、ベロオリゾンテ）
欧州
(デュッセルドルフ、ロンドン）
豪州
（シドニー、パース）
中国
（北京、上海、広州）
東南アジア
（シンガポール、ジャカルタ）
タイ
（バンコク）
インド
（ニューデリー）
中東
（ドバイ）
上海宝山冷延・CGLプロジェクト 監査役事務局武漢ブリキプロジェクト
インドC.A.P.L.プロジェクト
別紙２
（表示未満切り捨て）
両社の概要
商 号 | 新日本製鐵株式会社 | 住友金属工業株式会社 |
事業内容 | １．製鉄事業（鉄鋼の製造・販売） ２．エンジニアリング ３．都市開発 ４．化学 ５．新素材 ６．システムソリューション | １．製鉄事業（鉄鋼の製造・販売） ２．新素材 ３．土木・建築・プラント ４．電子部品 ５．電力供給 ６．システムソリューション |
設立年月日 | １９７０年３月３１日 | １９４９年７月１日 |
本店所在地 | xxxxxx区丸の内２－６－１ | 大阪府大阪市中央区xx４－５－３３ |
代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx x |
連結売上高（H22 年度） | ４１，０９７億円 | １４，０２４億円 |
粗鋼生産（連結） （単独+子会社、H22 年度） | ３,４９２万㌧/年 | １,２９０万㌧/年 |
資本金（H23.3 末） | ４,１９５億円 | ２,６２０億円 |
発行済株式総数（H23.3 末） | ６，８０６百万株 | ４，８０５百万株 |
総資産（H23.3 末） | ５０，００８億円 | ２４，４０７億円 |
決 算 期 | ３月 ３１日 | ３月 ３１日 |
従業員数（H23.3 末） | ５９，１８３人（単独 １６，１５０人） | ２２，５９７人（単独 ７，１０４人） |
主要取引先 | ㈱メタルワン日鐵商事㈱ 三井物産㈱ | 住友商事㈱住金物産㈱ |
主要取引銀行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 ㈱三井住友銀行 | ㈱三井住友銀行 三井住友信託銀行㈱ |
大株主及び持株比率 （H23.3 末） | 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 10.3% 住友金属工業㈱ 4.2% ｼｰﾋﾞｰｴｲﾁｹｲｺﾘｱｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞﾃﾞﾎﾟｼﾞﾄﾘｰ 3.5% 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 3.5% 日本生命保険（相） 3.3% ㈱xxxコーポレート銀行 2.7% 資産管理サービス信託銀行㈱ 2.3% 明治xx生命保険（相） 2.0% ㈱三菱東京UFJ 銀行 2.0% SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT 1.5% -TREATY CLIENTS | 住友商事㈱ 9.54% 新日本製鐵㈱ 9.40% 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 3.53% ㈱神戸製鋼所 2.34% 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 2.32% 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 1.88% （住友信託銀行再信託分・㈱三井住友銀行退職給付信託口） 日本生命保険（相） 1.85% SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT 1.41% -TREATY CLIENTS 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱・ 1.14%住友信託退給口 NT RE GOVT OF SPORE INVT CORP X.XXX 1.14% |
＜最近３年間の経営成績及び財政状態＞
決算期 | 新日本製鐵株式会社（連結） | 住友金属工業株式会社（連結） | ||||
H21.3 期 | H22.3 期 | H23.3 期 | H21.3 期 | H22.3 期 | H23.3 期 | |
連結純資産 | ２１，７４８億円 | ２３，３５６億円 | ２３，８０９億円 | ９，０４３億円 | ８，７９２億円 | ８，１８０億円 |
連結総資産 | ４８，７０６億円 | ５０，０２３億円 | ５０，００８億円 | ２４，５２５億円 | ２４，０３６億円 | ２４，４０７億円 |
1 株当り連結純資産(円) | ２６５．２３円 | ２９３．１８円 | ２９５．８４円 | １８４．９２円 | １７８．８７円 | １６５．４１円 |
連結売上高 | ４７，６９８億円 | ３４，８７７億円 | ４１，０９７億円 | １８，４４４億円 | １２，８５８億円 | １４，０２４億円 |
連結営業利益 | ３，４２９億円 | ３２０億円 | １，６５６億円 | ２，２６０億円 | △９億円 | ５６３億円 |
連結経常利益 | ３，３６１億円 | １１８億円 | ２，２６３億円 | ２，２５７億円 | △３６６億円 | ３４０億円 |
連結当期純利益 | １，５５０億円 | △１１５億円 | ９３１億円 | ９７３億円 | △４９７億円 | △７１億円 |
1 株当り連結当期純利益(円) | ２４．６０円 | △１．８３円 | １４．８１円 | ２０．９８円 | △１０．７４円 | △１．５４円 |
1 株当り配当金(円) | ６円 | １．５円 | ３円 | １０円 | ５円 | ３．５円 |
＜当事会社間の関係＞
資 | 本 | 関 | 係 | 平成 23年3月 31 日時点で、新日本製鐵株式会社は住友金属工業株式会社の発行済株式の 9.4％に相当する 451,761 千株を保有しており、住友金属工業株式会社は新日本製鐵株式会社の発行済株式 の 4.2％に相当する 287,613 千株を保有しています。 |
人 | 的 | 関 | 係 | 重要事項はありません。 |
取 | 引 | 関 | 係 | 鉄鋼等の半製品及び製品について、両社間で売買等の取引があります。 |
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
将来予想に関する記述について
本書類には、上記の新日本製鐵株式会社および住友金属工業株式会社の間の経営統合の成否およびその結果にかかる「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた両社の仮定および判断に基づくものであり、これには既知またはxxのリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社のうちいずれか一社（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。両社は、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出において両社（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
（１） 日本国内外の経済情勢。
（２） 鋼材需給、原材料価格、為替相場の変動。
（３） 借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。
（４） 有価証券および投資有価証券等の保有資産（年金資産を含む）価値の変動。
（５） 事業活動にかかる法令その他規制（環境規制を含む）の変更。
（６） 海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等。
（７） 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等。
（８） 経営統合が実施できないこと。
（９） 統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴うこと。