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中节能太阳能股份有限公司合规管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强和规范中节能太阳能股份有限公司(以下称太阳能公司)合规管理，建立科学规范的合规管理体系，有效防控合规风险，保障太阳能公司持续健康发展，根据《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）、国家发改委等七部委印发《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕 1916 号）和《中国节能环保集团有限公司合规管理制度》有关规定，制定本办法。

第二条 x办法适用于太阳能公司及其所属各级全资、控股子公司（以下简称子公司）。

第三条 x办法所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为应当符合国家法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条 合规管理应当遵循以下原则:

（一）全面性原则。合规管理应当覆盖各业务领域、各部门、各子公司、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。

（二）适用性原则。合规管理应从经营范围、组织架构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，太阳能公司和各子公司应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。

（三）协同性原则。合规管理应当深度融入经营管理，与法律风险防范、全面风险管理、内部控制、审计、纪检等工作相统筹、相衔接，实现管理体系有效融合和资源整合。

（四）客观独立原则。合规管理应严格按照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理，确保公平公正；合规管理部门和合规管理人员应当独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第五条 太阳能公司和各子公司应建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特点相适应的合规管理体系。合规管理体系应包括以下方面：

（一） 合规管理制度体系：包括本企业合规管理的各项制度、流程等；

（二） 合规管理组织体系：包括合规管理领导机构、合

规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责；

（三）合规风险管理机制：包括合规风险识别及应对、合规审查和合规报告、合规检查机制、合规事件处置、考核问责机制等；

（四）合规文化建设机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。

第二章 合规管理职责

第六条 太阳能公司党委在合规管理中发挥领导作用，统筹把握合规管理工作的原则和方向。太阳能公司党委对合规管理重大事项前置研究讨论。

第七条 太阳能公司董事会主要承担以下合规管理职责：

（一）指导、推进太阳能公司合规管理建设，对经理层合规管理履职情况进行监督；

（二）批准太阳能公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（三）推动完善合规管理体系；

（四）负责任免合规管理负责人；

（五）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（六）研究决定合规管理有关重大事项；

（七）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第八条 太阳能公司监事会主要承担以下合规管理职责：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换太阳能公司合规管理负责人的建议。第九条 经理层主要承担以下合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构；

（二）组织编制太阳能公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（三）批准合规管理具体制度规定；

（四）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；

（五）明确合规管理流程，确保合规管理要求融入业务领域；

（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（七）推进合规管理体系的持续改进；

（八）公司章程、规章制度或董事会赋予的其他职责。

第十条 太阳能公司设立合规管理委员会，承担合规管理体系建设和运行，组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十一条 太阳能公司合规办公室主要承担以下职责：

（一）组织制订合规管理战略规划，协调企业合规管理工作；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理部门开展工作；

（四）向董事会和经理层汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理制度和合规管理年度报告。

第十二条 太阳能公司审计部门为合规管理牵头部门，负责牵头各层级、各部门推动公司合规管理体系建设和运行的具体组织和实施工作。

，主要职责包括：

（一）研究拟订合规管理计划、基本制度和具体制度规定、指引、守则和规范；

（二）督促违规整改和持续改进；

（三）指导各全资、控股二级子公司合规管理工作；

（四）组织或协助业务部门开展合规培训；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（六）建立并保持与境内外监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（七）组织制定合规管理程序及合规手册、授权管理规定、员工行为准则等合规指南，牵头评估合规管理程序和合规指南性文件的合法性与合理性；

（八）需要承担的其他合规管理工作职责；

第十三条 太阳能公司各职能部门是本部门具体业务的合规管理部门，负责在各自职责范围内统筹具体业务工作的合规管理，对本部门业务的合规负首要责任，其职责主要包括：

（一）贯彻落实太阳能公司有关合规管理规章制度和政策，确保有关合规要求在本业务条线的落地；

（二）强化“管业务必须管合规”的合规风险管理理念，负责本部门业务职能领域风险的识别、评价、应对和报告，对职能领域内下级单位的风险管理进行指导和监督；

（三）识别评估和应对本业务领域涉及的合规风险，负责本业务领域日常业务的合规性论证审查；

（四）制订完善本业务领域规章制度和业务流程；

（五）对合规管理工作进行总结和计划，并向合规管理牵头部门提交工作成果；

（六）对合规管理牵头部门询问和提示的风险和风险事项，进行调研和分析，及时反馈结果；

（七）组织开展本业务领域专业合规培训；

（八）组织对本业务领域管理的商业伙伴的合规监管；

（九）组织或者接受合规检查，协助或者配合违规查处；

（十）组织或者监督业务系统内不合规行为的整改；

（十一）配合完成公司其他合规管理工作。

第十四条 各职能部门在开展合规管理工作时应当强化合规管理沟通协调。各职能部门承担各业务领域的合规管理责任，与合规管理有关部门做好配合；合规管理牵头部门要与其他合规管理职能的监督部门协调配合，形成合力。

第十五条 各子公司要建立健全的合规管理工作体系，要通盘考虑，确保合

规管理工作体系覆盖本公司全系统、主要职责包括：

（一） 建立健全本公司系统合规管理工作体系；

（二） 制定本企业合规管理制度和流程；

（三） 组织开展合规风险识别评估、预警，适时发布合规警示，应对合规风险；

（四） 建立健全合规论证审查机制；

（五） 建立健全合规考核、评价、报告制度；

（六） 指导、督促所属子企业合规管理工作；

（七） 组织开展合规培训与宣传；

（八） 具体负责与本企业直接相关的国际制裁、反不正当竞争、出口管制等专项合规管理工作；

（九）其他合规管理工作。

第三章 合规管理重点

第十六条 太阳能公司和各子公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十七条 太阳能公司和各子公司应加强和突出抓好以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善和规范交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，积极营造公平公正的市场环境，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范国有资产交易、招投标等活动，禁止交易过程中的暗箱操作行为；

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产作业规范和安全环保制度，着力解决重点突出问题，加强监督检查，及时发现

并整改违规问题，坚守安全、可持续发展的合规底线；

（三）产品质量。应完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务，培育工匠精神，创造中国节能品牌形象；

（四）劳动用工。严格遵守国家劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、和解除，确保各环节合法合规、规范有序；

（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行重大财务事项的操作和审批流程，严肃财经纪律，严禁设立“小金库”等违规行为，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（六）知识产权。及时依法申请或登记注册知识产权成果，对已取得的权利及时续展维持；规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护；及时制止外部侵权行为，必要时通过法律途径维护合法权益，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益；

（七）商业伙伴。加强对商业伙伴的信用评估和安全管理评估，开展准入管理，对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议等措施，并对商业伙伴履行承诺或协议情况进行监督检查；

（八）其他需要重点关注的领域。

第十八条 太阳能公司和各子公司应加强和做好以下重点环节的合规管理：

（一）制度制订环节。应当将党和国家的有关方针政策、决策部署和有关规定、监管要求及时落实到规章制度，制订的规章制度、改革方案、营销策略和市场开发方案等重要文件，要严格进行合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）决策环节。落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策权限和事项标准，建立决策权力清单和责任清单，并依据规定程序或者权限，完善决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规管理制度，加强太阳能公司内部控制合规管理，做好重点流程的监督检查，培育太阳能公司合规管理文化，确保生产经营过程中照章办事、按章操作，避免有令不行、有禁不止；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十九条 太阳能公司和各子公司应当加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。抓好管理人员的培训，促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员掌握和熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）境外岗位人员。加强对境外人员的合规培训并作为境外岗位人员任职、上岗的必备条件，切实提高合规意识，强化对境外经营管理行为合规性的监督，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定，防范合规风险；

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十条 境外投资、海外工程建设等境外投资经营业务的合规风险管理应当遵守国际规则、国家境外投资监管要求和所在国法律法规等，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域，严防“走出去”合规风险。

第二十一条 强化境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究掌握国际经贸规则和所在国法律制度，加强对所在国投资、贸易等领域法律制度研究，及时调整经营策略和管理方式，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，突出反商业贿赂、反垄断、

反不正当竞争，认真开展项目的尽职调查和合规论证，依法加强境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，研究制定合规风险应对和防范策略，总结分析境外合规风险事件发生原因，针对共性问题及时发出风险提示，防止扩大蔓延；

第四章 合规管理运行

第二十二条 合规管理工作包括合规风险管理体系建设、日常合规性审查与论证、规章制度管理、授权与流程管理等内容。

第二十三条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域合规风险，制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

加强制度管理，定期开展制度审查、修改（订）、废除等，强化制度合规和执行，有效发挥制度的引领、推动和保障作用，并确保制度在太阳能公司得到有效落实。

建立健全科学的授权管理和流程管理，规范各类业务的流程，并严格执行，确保程序的规范性和合规性。

第二十四条 建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十五条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、减低损失。

第二十六条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大

事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十七条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反应的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十八条 为促进合规管理体系不断完善，及时发现和纠正合规管理贯彻执行中的问题，要定期对合规管理的效果进行分析和评价，审查体系建设的全面性、执行措施的有效性，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，进行深入调查研究，查找根源，完善有关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第五章 合规管理保障

第二十九条 加强合规管理考核评价，把合规经营管理情况纳入对各子公司负责人的年度综合考核，细化评价指标。对各子公司员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第三十条 加强合规管理的信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成和共享。

第三十一条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险管理水平等因素配备合规管理人员，坚持按需定岗定编，满足合规管理需要，并通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十二条 建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十三条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、员工行为守则、合规倡议书等方式，强化员工的合规意识，强化员工安全、质量、诚信、xx等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规管理的思想基础。

第三十四条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件，应当及时向有关部门报告。

第三十五条 各子公司应当在每年年底全面总结合规管理工作情况并形成书面报告，按照要求报送合规管理牵头部门；太阳能公司审计部门负责起草太阳能合规管理年度报告，经合规委员会审议通过后及时向上级合规管理机构报送。

第三十六条 各子公司应当充分发挥巡察、纪检、审计的监督作用，发现企业经营管理行为和员工存在不合规的，应当及时反馈合规管理牵头部门。

第六章 附则

第三十七条 各子公司应根据本办法，并结合实际情况，制定本公司的合规管理办法。

第三十八条 x办法由太阳能公司审计部门具体负责解释。第三十九条 x制度经公司董事会审议通过后生效实施。

中节能太阳能股份有限公司董 事 会

2021 年 4 月 28 日