Contract
平成 22 年 9 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード番号 6731 東証第 1 部）問合せ先 専務取締役 xx xx
（TEL 00-0000-0000）
第三者割当による第4回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 9 月 16 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及びファシリティ契約締結を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 募集の概要
（1） | 発 行 期 日 | 平成 22 年 10 月 4 日 |
（2） | 発行新株予約権数 | 16,000 個 |
（3） | 発 行 価 額 | 新株予約権 1 個当たり 289 円（総額 4,624,000 円） |
（4） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：1,600,000 株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 127 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、1,600,000 株です。 |
（5） | 資 金 x x の 額 | 442,624,000 円（差引手取概算額） （注） |
（6） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 280 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前取引日 （以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下 「VWAP」といいます。）の 90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
（7） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
（8） | 割 当 先 | 日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」といいます。） |
（9） | そ の 他 | 当社は、日興コーディアル証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨が定められています。 |
（注） | 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 | |
2. 募集の目的及び理由
当社グループは、コンピュータ周辺機器のハードウエア・ソフトウエア及びデジタル放送受信機器等の開発・製造・販売を行う電気機器事業、光触媒コーティング材の施工・販売を行うその他事業を主な事業の内容としております。
電気機器事業は、製品売上、ソフトウエアロイヤルティ、受託開発の 3 つの製品群を有しております。具体的には、「ＰＲＯＤＩＡ」ブランドで展開するテレビなどのデジタルＡＶ家電やパソコンでテレビ放送を視聴するテレビキャプチャーなどのパソコン周辺機器の販売による製品売上、テレビキャプチャーに付随するテレビ視聴ソフトウエアやビデオカメラ向けの編集ソフトウエアなどのロイヤルティ収入によるソフトウエアロイヤルティ、ハードウエアやソフトウエアの開発を受託する受託開発により構成されております。
わが国の経済情勢は、中国やアジアなどの新興国の成長や政府の景気対策に支えられ企業業績の回復が鮮明となった一方、欧米経済の回復は鈍く、円高による輸出の鈍化やデフレの進行が懸念され、個人消費も依然として雇用情勢の悪化や収入の減少などにより低迷が続いております。
当社グループが属する電気機器市場は、新興国市場での需要拡大や先進国での第 3 世代携帯電話やスマートフォン、ＬＥＤテレビといった高機能製品への買い替え需要の高まりなどにより販売は好調に推移する一方で、グローバルな価格競争激化や円高、原材料価格高騰などの影響により、適正利益を確保するには厳しい環境に晒されております。
このような環境のなか、当社グループは収益構造の抜本的見直しを図るため、転職支援制度の実施、徹底した販売管理費の抑制、関係会社の清算や整理に努めました。また、新規販路の開拓により、大幅な増収となる見込みです。特に、政府の景気対策のひとつであるエコポイントの効果により、液晶テレビ及びデジタルチューナーの販売に顕著な伸張がみられました。これらの成果により、当期（平成 22 年 9 月期）は黒字回復を見込んでおります。
当期において大幅な増収要因となったデジタルＡＶ家電製品の市場では、平成 23 年 7 月のアナログテレビ放送の停波に向け、需要が続くものと予想されます。当社グループは、来期もさらなる販売拡大を目指し、既存製品の量産を加速、また、顧客ニーズに適した製品投入を行ってまいります。また、総生産台数の増加を図ることで、マスメリットを活かしたコストの低減に努めてまいります。
一方、アナログテレビ放送停波以降の当該市場は、テレビ、パソコン、スマートフォン等のデジタル機器において、家庭内ネットワークによる相互接続が進み、インターネットコンテンツの利用やデータの共有化などの利便性が図られ、新しいデジタルライフスタイルが確立されるものと予想されます。当社グループは、大手家電メーカとは一線を画すハードウエアやソフトウエアの開発をいち早く行い市場に提供することにより、先行者利益やノウハウを得て、更なる先行開発を推し進め、大手家電メーカとの差別化を図ってまいります。
今般の資金調達は、これらの取り組みを推進するための研究開発資金及び運転資金を確保するとともに、自己資本の充実による財務基盤の強化を実現することを目的としております。
具体的な今般の資金調達方法を選択した理由につきましては、後記｢3．資金調達方法の概要及び選択理由（2）資金調達方法の選択理由｣、具体的な資金使途につきましては、同｢4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。
当社グループは、今般の資金調達の達成により、将来的に企業価値の向上がなされることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
3. 資金調達方法の概要及び選択理由
(1) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が日興コーディアル証券に対し、行使期間を約 2 年間とする行使価額修正
条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別添の新株予約権発行要項第 10 項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割当て、日興コーディアル証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社が日興コーディアル証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結する予定です。
【ファシリティ契約の内容】
ファシリティ契約とは、当社と日興コーディアル証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ契約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、日興コーディアル証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
① 日興コーディアル証券は、平成 22 年 10 月 5 日から平成 24 年 9 月 7 日までの期間（以下「ファシリティ契約期間」といいます。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
② 当社は、ファシリティ契約期間において、随時、何回でも、日興コーディアル証券に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」といいます。）及び行使要請期間中に日興コーディアル証券に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」といいます。）を定めることができます。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、日興コーディアル証券に対して通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、日興コーディアル証券は、行使要請通知に定める行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、日興コーディアル証券は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥ 1 回の行使要請通知に定める行使要請期間は、一定の限度があり、20 取引日以上の期間です。
⑦ 1 回の行使要請通知に定める行使要請通知個数は、一定の限度があり、100 個以上、11,000 個以内の範囲です。
⑧ 当社は、日興コーディアル証券に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間が 4 取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ VWAP の 90%に相当する金額（以下「本 VWAP 値」といいます。）が 500 円（最近 3 年間の株価推移を勘案して決定しました。）を超える場合には、その超過した日の翌取引日から、本 VWAP 値が 500 円以下となる日までの期間は、ファシリティ契約に基づく日興コーディアル証券に対する制約は解除され、日興コーディアル証券は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。但し、その超過した日が行使要請期間中である場合には、行使要請期間の終了日までの期間は上記制約は解除されません。
⑩ 約 2 年間の行使期間のうち最後の 1 ヶ月間は、自由行使期間となり、日興コーディアル証券は自社の裁量で自由に行使することが可能となります（なお、当社は、取締役会の決議を経た上で、いつでも本新株予約権を取得･消却することができます。）。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、当社株式の希薄化を抑制するとともに、将来の企業成長の機会を逃すことなく、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の財務基盤の強化に貢献する資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の検討にあたっては、社債や借入等のデット性資金の調達についても検討いたしましたが、財務基盤の強化に貢献する資金調達を行うことに重点を置いていることから、エクイティ性資金の調達を行うことが適切であると考えております。そのような状況の中、当社の主幹事証券会社として当社の経営及び事業内容に対する理解の深い日興コーディアル証券より第三者割当による新株予約権の発行及びファシリティ契約のご提案をいただきました。ファシリティ契約とは、上記
「3．資金調達方法の概要及び選択理由（1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社と日興コーディアル証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、ファシリティ契約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、日興コーディアル証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。ファシリティ契約上、日興コーディアル証券は本新株予約権の行使義務を負いませんが、本新株予約権及びファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が主体的に資金調達金額や時期を相当程度コントロールすることが出来る調達手段であると考えており、さらに、当社の株主に与える株式価値の希薄化を極力抑制することが可能であると考えるため、本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択肢であると判断いたしました。
【本資金調達方法の特徴】
① ファシリティ契約期間においては、(i)当社の資金需要や株価動向を総合的に判断したうえで、当社の意思決定に基づき、機動的かつ柔軟な資金調達が可能であること、(ii)本 VWAP 値が 500 円を超える場合を除き、当社が本新株予約権の行使を要請しない限り、日興コーディアル証券は本新株予約権を行使できないこと。
② 新株予約権の目的である当社普通株式の数は 1,600,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（平成 22 年 3 月 31 日現在の総議決権数に対する最大希薄化率は 14.66％）。
③ 本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落により当社普通株式 1 株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できること。
⑤ 当社は、日興コーディアル証券との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、日興コーディアル証券が残存する新株予約権を全て行使した日、本新株予約権の取得条項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権 1 個
当たり 289 円の支払を完了した日又は平成 24 年 10 月 9 日のいずれか先に到来する日までの間、日興コーディアル証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利あるいは義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の普通株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られません。）の発行又は処分（但し、当社、子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先向け新株予約権の付与、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定であること。
⑥ 日興コーディアル証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこと。
⑦ 当社は、日興コーディアル証券との間で、本新株予約権の取得について、以下の(ア)～(ウ)の合意をする予定であること。
(ア) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権 1 個当たり 289 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
(イ) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して
「組織再編行為」といいます。）を当社の株主総会等で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり 289 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得すること。
(ウ) 当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20 連続取引日の最終日から起
算して 11 営業日が経過する日に、本新株予約権 1 個当たり 289 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得・消却すること。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、(i)短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に 1 株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられること、(ii)当社の資金需要の特性に鑑みると、機動性の観点から適当ではないと考えられること。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼすと考えられること。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）は、MSCB の割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、既存の株式 1 株当たりの価値に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられること。
④ ファシリティ契約の付かない新株予約権は、新株予約権の割当先の裁量で自由に新株予約権の行使が可能となることから、資金調達のタイミングをコントロールすることができず、機動性、及び希薄化の観点から適当ではないと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 452,624 千円新株予約権の払込金額の総額 4,624 千円
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 448,000 千円
・ 発行諸費用 10,000 千円
・ 差引手取概算額 442,624 千円
（注） 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際してx xされる財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額 を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上 記金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行 われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
コンピュータ周辺機器及びデジタル受信機器関連事業における新規製品の開発のための研究開発資金 | 100 | 平成 22 年 10 月～ 平成 23 年 3 月 |
コンピュータ周辺機器及びデジタル受信機器関連事業における販売拡大に伴う仕入等の運転資金 | 342 | 平成 22 年 10 月～ 平成 24 年 9 月 |
（注） 1 調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて別途保管する予定です。
2 差引手取概算額が上記合計額 442 百万円を下回った場合、資金使途の優先順位は高い順に以下の①②のとおりであります。
①コンピュータ周辺機器及びデジタル受信機器関連事業における新規製品の開発のための研究開発資金
②コンピュータ周辺機器及びデジタル受信機器関連事業における販売拡大に伴う仕入等の運転資金
5. 資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、今回調達する資金は、当社の業容の拡大及び収益性の向上に寄与するものと考えております。
6. 発行条件等の合理性
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が算定した結果を参考として、本新株予約権の 1 個の払込金額を 289 円としました。なお、当該算定機関は、当社の株価、当社株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準（他社の公募増資の発行事例におけるスプレッド水準）を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果並びに発行条件についての考え方及びそのプロセスについての法律顧問の助言を参考にしつつ、また、「3.資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。また、行使価額は当初、平成 22 年 9 月 15 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 10%上回る額としました。
これらの結果、当社監査役全員も、本新株予約権の払込金額が割当先に特に有利でないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、当社の議決権総数 109,143 個（平成 22 年 3 月 31 日現在）に対して最大 14.66％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 1,600,000 株に対し、当社株式の過去 6 か
月間における 1 日当たり平均出来高は 41,497 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
7. 割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
（１） | 名 称 | 日興コーディアル証券株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内三丁目 3 番 1 号 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業等 |
（５） | 資 本 金 | 100 億円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 21 年 6 月 15 日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200,000 株 |
（８） | 決 算 期 | 3 月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | 6,533 名 |
（10） | 大株主及び持株比率 | 株式会社三井住友銀行 100％ |
（11） | 当事 会社 間の 関 係 | |||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（平成 22 年 3 月末現在） | ||||
（12） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円） | |||
決算期 | 平成 20 年 3 月期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | |
純 資 産 | 420,600 | 393,392 | 416,377 | |
x x 産 | 1,523,908 | 1,466,956 | 6,853,539 | |
売 上 高 | 222,810 | 164,135 | 190,558 | |
営 業 利 益 | 50,945 | 19,685 | 44,472 | |
経 x x 益 | 51,182 | 22,158 | 45,312 | |
当 期 x x 益 | 23,890 | △3,626 | 58,318 | |
（注） 日興コーディアル証券は、平成 21 年 6 月 15 日、「日興コーディアル証券分割準備株式会
社」として設立され、平成 21 年 10 月 1 日付で、旧日興コーディアル証券株式会社の全ての事業（ただし一部資産・債務を除く。）及び日興シティグループ証券株式会社（現シティグループ証券株式会社）の国内株式・債券引受業務を含む一部事業を会社分割により承継し、同日付けで、社名を「日興コーディアル証券株式会社」に変更しております。上記の経営成績及び財政状態は、平成 20 年 3 月期及び平成 21 年 3 月期については、旧日興コーディアル
証券株式会社の数値であり、平成 22 年 3 月期については、旧日興コーディアル証券株式会
社（平成 21 年 4 月 1 日～平成 21 年 9 月 30 日）、日興コーディアル証券（平成 21 年 6 月 15
日～平成 22 年 3 月 31 日：平成 21 年 10 月 1 日より営業開始）の合算の数値です。
(2) 割当先を選定した理由
割当先は、当社の主幹事証券会社として当社の経営及び事業内容に対する理解が深く、また、新株予約権の行使執行能力、その後の市場での売却執行能力、マーケットの洞察力等を総合的に勘案した上で、同社への割当を決定いたしました。
なお、第三者割当による本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに準拠して行われるものです。
(3) 割当先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
日興コーディアル証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向等を勘案しつつ適時売却（借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却）していく方針です。本新株予約権の目的株式数は、本新株予約権の払込時点における当社上場株式数の 10％を上回るものですが、当社と日興コーディアル証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項、同施行規則第 436 条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
当社は日興コーディアル証券との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、日興コーディアル証券が残存する新株予約権を全て行使した日、本新株予約権の取得条項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権 1 個当たり 289 円
の支払を完了した日又は平成 24 年 10 月 9 日のいずれか先に到来する日までの間、日興コーディアル証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利あるいは義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の普通株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られません。）の発行又は処分（但し、当社、子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先向け新株予約権の付与、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
(4) 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当先の直近の財務諸表等から、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
当社は、日興コーディアル証券との間で、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、日興コーディアル証券と株式会社エス・エス・ディの間で株券貸借取引契約の締結を行う可能性がありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
8. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 22 年 3 月 31 日現在） | |
xx x | 14.44％ |
株式会社エス・エス・ディ | 13.36％ |
xx x | 7.25％ |
xx xxx | 2.02％ |
ピクセラ従業員持株会 | 1.20％ |
株式会社ピクセラ | 1.07％ |
xx xx | 0.90％ |
xx xx | 0.90％ |
東京海上日動火災保険株式会社 | 0.67％ |
xx xx | 0.58％ |
(注) | 今回の新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持 株比率」を表示しておりません。 |
9. 今後の見通し
平成 22 年 9 月 7 日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の資金調達は、上「4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10. 企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近 3 年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 19 年 9 月期 | 平成 20 年 9 月期 | 平成 21 年 9 月期 | |
連 結 売 上 高 | 6,656 | 6,541 | 5,073 |
連 結 営 業 利 益又 は 営 業 損 失 （ △ ） | △1,324 | △1,902 | △1,014 |
連 結 経 x x 益又 は 経 常 損 失 （ △ ） | △1,473 | △2,405 | △1,355 |
連 結 当 期 x x xx は 当 期 純 損 失 （ △ ） | △2,029 | △2,392 | △1,194 |
1 株 当 たり 連結 当期 xx x 又は当期純損失（△ ）（円） | △185.94 | △219.18 | △109.45 |
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | － | － | － |
1 株当たり連結純資産（円） | 329.89 | 114.01 | 3.37 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年 9 月 16 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 11,034,100 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額）に おけ る潜 在株 式数 の総 数 | 229,000 株 | 2.07％ |
下限値の転換価額（行使価額）に おけ る潜 在株 式数 の総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に おけ る潜 在株 式数 の総 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
(3) 今回のエクイティ・ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 11,034,100 株 | 100％ |
当初の行使価額（280 円）における 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 1,829,000 株 | 16.57％ |
下 限値 の行 使価 額に おけ る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 1,829,000 株 | 16.57％ |
上 限値 の行 使価 額に おけ る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（注）本新株予約権につき、上限値の行使価額は設定されておりません。
(4) 最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
平成 19 年 9 月期 | 平成 20 年 9 月期 | 平成 21 年 9 月期 | |
始 値 | 1,041 円 | 510 円 | 200 円 |
高 値 | 1,589 円 | 830 円 | 495 円 |
安 値 | 480 円 | 173 円 | 111 円 |
終 値 | 501 円 | 194 円 | 351 円 |
② 最近 6 か月間の状況
4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | |
始 値 | 338 円 | 349 円 | 315 円 | 289 円 | 265 円 | 251 円 |
高 値 | 364 円 | 388 円 | 377 円 | 299 円 | 307 円 | 282 円 |
安 値 | 327 円 | 300 円 | 280 円 | 241 円 | 246 円 | 244 円 |
終 値 | 351 円 | 316 円 | 284 円 | 259 円 | 248 円 | 254 円 |
（注）1 各株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
2 平成22年9月の株価については、平成22年9月15日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
平成 22 年 9 月 15 日現在 | |
始 値 | 263 円 |
高 値 | 265 円 |
安 値 | 252 円 |
終 値 | 254 円 |
（注）各株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
(5) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
以 上
（別紙）
株式会社ピクセラ
第 4 回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項
1. 本新株予約権の名称 株式会社ピクセラ第 4 回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下「本新株予約権」という。）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 4,624,000 円
3. 申込期間 平成 22 年 10 月 4 日
4. 割当日及び払込期日 平成 22 年 10 月 4 日
5. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、日興コーディアル
証券株式会社に割当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,600,000 株とする（本新株 予約権 1 個当たりの本新株予約権の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、 100 株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目的である株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 本新株予約権の発行後、第 11 項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
(3) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数 16,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額
金 289 円（本新株予約権の目的である株式 1 株当たり金 2.89 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初金 280 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）のない場合には、その直前の VWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の VWAP の 90%に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切捨てる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金 127 円（以下「下限行使価額」という。但し、第 11 項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1 株当たりの払込金額 | |||
既発行株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、発行会社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当 該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件と しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日 から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
調整後行使価額 |
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受 ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の 1 か月前の日における当社 の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数 とする。また、本項第(2)号④の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株 式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社 普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式分割のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、時価算定日が、株式会社証券保管振替機構の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(2)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（第 10 項の定めにより下限行使 価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及び その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに 前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
平成 22 年 10 月 5 日から平成 24 年 10 月 9 日（但し、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社取締役会で定める取得日の前営業日）までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり金 289 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して
「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効
力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり金 289 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20 連続取引日の最終日から起算して 11 営業日が経過する日に、本新株予約権 1個当たり金 289 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記 20 連続取引日の間に第 11 項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱UFJ 信託銀行株式会社
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 xx支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株
予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準（他社の公募増資の発行事例におけるスプレッド水準）を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 289 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項記載の通りとし、行使価額
は当初、平成 22 年 9 月 15 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 10%上回る額とした。
22. 1 単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が 1 単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上