名称：MAROCVAX SARL
证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2021-041
云南xx生物技术股份有限公司
关于签署13价肺炎球菌多糖结合疫苗海外销售协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次签署的独家经销协议和技术转移协议仍需履行摩洛哥王国（以下简称 “摩洛哥”）当地招投标程序或其他审批程序，中标情况及产品是否获得批准尚具有一定的不确定性；
2. 协议约定的产品技术转移能否成功具有一定的不确定性；
3. 产品在摩洛哥的具体销售情况受多种因素影响，对公司当年及未来经营业绩的影响存在不确定性。
一、概述
云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“xx生物”）控股子公司玉溪xx生物技术有限公司（以下简称“玉溪xx”）于近日与摩洛哥 MarocVax Sarl公司（以下简称“MarocVax”）达成合作，双方就玉溪xx生产的 13价肺炎球菌多糖结合疫苗（以下简称“13价肺炎结合疫苗”）在摩洛哥的成品进口、分销、销售及其原液供应合作业务签订了独家经销协议。
同时，玉溪xx与MarocVax还签署了13价肺炎结合疫苗原液分装技术转移协议，将部分技术转移给MarocVax在摩洛哥使用，MarocVax不得许可他人在摩洛哥之外使用该技术，与技术有关的所有知识产权仍归玉溪xx所有。技术转移内容包括半成品和成品的质量检验方法、文件及方法学验证等。
本次签署的独家经销协议和技术转移协议为与玉溪xx日常经营相关的产品销售类业务协议，不涉及关联交易，无需履行董事会审批程序。
二、协议对方基本情况
1. 基本情况
名称：MAROCVAX SARL
注册号：002760957000019
注册日期：2021 年 3 月 23 日经营范围：药品、化学产品
地址：17 AVENUE DE LA TOUR HASSAN RABAT
与公司的关联关系：MarocVax 与公司不存在关联关系。
2. 类型交易情况
最近三年公司未与MarocVax 发生过类似交易。
3. 履约能力分析
MarocVax 是一家在摩洛哥成立的公司，致力于在摩洛哥和非洲共同开发、生产和销售安全且具有成本效益的疫苗和生物制剂并进行商业化，并致力于在未来三年内在传染病、肿瘤学、关节炎以及免疫和炎性疾病领域建立非洲最大的授权疫苗和生物制剂产品组合。MarocVax 履约能力良好。
三、协议的主要内容
1. 合作方式
（1）自本协议生效日期起，玉溪xx授权 MarocVax 独家代表玉溪xx负责完成摩洛哥的公开招标。
（2）自本协议生效日期起，玉溪xx授权 MarocVax 负责通过其次级经销商网络进行在摩洛哥的产品注册、进口、分销、市场准入和销售，MarocVax 同意按照本协议的条款和条件在摩洛哥境内独家进口、分销和销售授权产品。
（3）双方将先开展成品供应合作，同时启动技术转移。在完成技术转移并满足半成品合作的条件后，双方将过渡到半成品供应合作和本地化生产，以适应摩洛哥的国家发展战略。
（4）MarocVax 保证，在本协议的期限内，其和/或其任何次级经销商不得在摩洛哥境内生产、进口、推广、分销和/或直接或间接地销售玉溪xx竞争对手相同 API（活性药物成分）的任何肺炎球菌多糖结合疫苗产品。
（5）基于 13 价肺炎结合疫苗的合作结果，双方可就其他形式的合作以及进一步技术转让的可行性进行探讨，包括全面技术转让、其他疫苗的合作等。履行相关合同义务后，MarocVax 享有玉溪xx或xx生物其他子公司的产品组合在摩洛哥境内合作以及进一步技术转移的优先权，及在其他非洲国家的独家商业化权
益的优先匹配权（在与玉溪xx现有合作伙伴无利益冲突的前提下）。
2. 协议有效期
x协议自签署之日起生效，从 MarocVax 在摩洛哥提交完整的注册文件并被接受和/或自产品首次销售之日起（以较早者为准）五（5）个商业年止。
3. 注册
（1）MarocVax 及其关联公司目前已在摩洛哥监管部门注册为一家制药公司并获得相关授权，及持有进口产品所需的授权书（以下简称“进口许可证”）。
（2）玉溪xx保证：
a. 根据监管要求向MarocVax 提供注册档案，以实现产品注册；
b. 提供产品注册所需的所有文件、证明、公证。
c. 提供合理数量的样品进行注册。
（3）MarocVax 保证：
a. 向玉溪xx提供与产品进口许可相关的所有法规要求，以确保完全符合监管部门规章制度的要求；
b. 在收到玉溪xx提供的完整产品注册档案后，立即在摩洛哥境内进行注册，并保证在十八（18）个月内获得产品上市批准。
4. 市场准入
该成品疫苗将在摩洛哥境内以玉溪xx的商标分销和销售。玉溪xx是唯一的销售许可证持有者。
5. 最低销售量
2021年13价肺炎结合疫苗在摩洛哥的销售量预测为200万剂。当完成技术转移后，MarocVax将从玉溪xx采购半成品原液，采购的原液量至少等同于200万剂疫苗成品。MarocVax承诺从第2个商业年开始的每个商业年度至少达到80%的销售量预测。
如果自产品注册成功后的任意3个连续商业年度，MarocVax均未达到至少50%的约定最低采购量和/或销售金额（“连续未达到”），玉溪xx可在六（6）个月前书面通知终止本协议。
四、对公司的影响
x次13价肺炎结合疫苗独家经销协议的签署，标志着公司13价肺炎结合疫苗国际销售迈出了第一步，契合公司全面国际化战略，对公司13价肺炎结合疫苗进
军国际市场，进一步强化公司品牌将产生积极影响，同时使得公司的产品增加纳入摩洛哥国家免疫规划的可能性。如13价肺炎结合疫苗后续在摩洛哥实现销售后将对公司当年及未来经营业绩产生积极影响。
五、风险提示
1. 本次签署的独家经销协议和技术转移协议仍需履行摩洛哥当地招投标程序或其他审批程序，中标情况及产品是否获得批准尚具有一定的不确定性；
2. 协议约定的产品技术转移能否成功具有一定的不确定性；
3. 13价肺炎结合疫苗在摩洛哥的具体销售情况受多种因素影响，对公司当年及未来经营业绩的影响存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
13价肺炎结合疫苗独家经销协议和技术转移协议。特此公告。
云南xx生物技术股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日