股票简称：ST 中葡股票代码：600084

中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书

（摘要）

上市公司名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 中葡股票代码：600084

收购人名称：中信国安集团公司

收购人住所：xxxxxxxxxxx 0 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx联系电话：000-00000000-0000

传 真：010-65022999

联 系 人：xxx

报告书签署日期： 年 月 日

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第

16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。

二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中信国安葡萄酒业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中信国安葡萄酒业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得中国中信集团公司批准，尚需取得财政部批准，并在获得中国证监会对中信国安集团公司豁免要约收购申请的批准后方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 4

第二节 收购人介绍 5

第三节 收购决定及收购目的 18

第四节 收购方式 19

第一节 释义

除非特定说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

收购人、国安集团、公司	指	中信国安集团公司
上市公司、ST 中葡	指	中信国安葡萄酒业股份有限公司
中信集团	指	中国中信集团公司
新天集团	指	新天国际经济技术合作（集团）有限公司
x次收购、本次股权转让	指	国安集团以协议转让方式将其通过控股子公司新天集团间接持有的 ST 中葡 175,678,119股股份（占 ST 中葡股份总数的 21.69%）转由 国安集团直接持有的行为
股份转让协议	指	《新天国际经济技术合作（集团）有限公司 与中信国安集团公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司股份转让协议》
高级管理人员	指	总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及公司章程规定的其他人员
财务顾问	指	中信建投证券有限责任公司
律师事务所	指	北京市环球律师事务所
x报告书	指	《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告 书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	中信国安集团公司
注册地：	北京市朝阳区关东店北街 1 号
法定代表人：	xxx
xx资本：	人民币伍亿元
营业执照注册号码：	1000001003260
企业法人组织机构代码：	71092704-6
经济性质：	全民所有制
经营范围：	通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技 术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
成立日期：	2000 年 8 月 28 日
税务登记证号码：	京证税字 110105710927046
主要股东：	中国中信集团公司
通讯地址：	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx
xx：	000-00000000
xxxx：	000000

二、收购人的股东、实际控制人情况

国安集团系中信集团全资下属企业，其股权控制关系结构图如下：

中国中信集团公司

中华人民共和国财政部

100.00%

中信国安集团公司

90.00%

新天国际经济技术合作（集团）有限公司

中信国安葡萄酒业股份有限公司

20.96%

21.69%

公司名称：	中国中信集团公司
住所：	xxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：	xx
注册资金：	人民币叁佰亿元整
营业执照注册号码：	100000000000895
经济性质：	全民所有制
经营范围：	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至 2013 年 11 月 25 日）；对外派遣实施境外工程 所需的劳务人员（有效期至 2009 年 12 月 30 日）。一般经营项目：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、 矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境

中信集团是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，是国安集团的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：

	保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；咨询服务；资产管理； 资本运营。
税务登记证号码：	京证税字 11010510168558X

	企业名称	持股比例	注册地	业务性质	注册资本	负责人
一、境内纳入合并范围子公司 金额单位：人民币亿元
1	中信控股有限责任公司	100%	北京市	金融服务业	0.5	常振明
2	中信银行股份有限公司	62.33%	北京市	金融服务业	390.33	xx
3	信诚人寿保险有限公司	50%	广州市	金融服务业	19.8	xx
4	中信信托有限责任公司	100%	北京市	金融服务业	12	居伟民
5	中信资产管理有限公司	100%	北京市	金融服务业	3.8	xxx
6	中信国安集团公司	100%	北京市	投资控股公司	5	xxx
7	中信房地产股份有限公司	88.37%	北京市	房地产及基础 设施业	67.9	xxx
8	中信华东(集团)有限公司	100%	上海市	房地产及基础 设施业	6.74	xx
9	天津投资控股有限公司	100%	天津市	房地产及基础 设施业	1	xxx
10	中信建设有限责任公司	100%	北京市	工程承包业	1	xxx
11	中国市政工程中南设计研究 院	100%	武汉市	工程承包业	0.17	xxx
12	武汉市建筑设计院	100%	武汉市	工程承包业	0.2	xxx
13	中信金属公司	100%	北京市	资源业	0.49	xxx
14	中信投资控股有限公司	100%	北京市	制造业	2.76	xxx
15	中信重工机械股份有限公司	96.71%	洛阳市	制造业	12.88	xx
16	中信渤海铝业控股有限公司	100%	秦皇岛市	制造业	10.5	秘增信
17	中信机电制造公司	100%	北京市	制造业	6.82	xxx
18	中信网络有限公司	100%	深圳市	信息产业	38.18	xx
19	北京京城大厦	100%	北京市	服务业	0.02	xxx

截至 2009 年 9 月 30 日，中信集团所控股的主要子公司名称和持股比例情况如下：

	企业名称	持股比例	注册地	业务性质	注册资本	负责人
20	中信深圳投资集团有限公司	100%	深圳市	商贸业	3.1	xxx
21	中信汽车公司	100%	北京市	商贸业	2.11	xxx
22	中国国际经济咨询公司	100%	北京市	服务业	0.21	xx
23	中信宁波集团公司	100%	宁波市	服务业	5.7	xxx
24	中信旅游总公司	100%	北京市	服务业	1.2	xxx
25	中信出版股份有限公司	100%	北京市	出版业	1	常振明
26	中国中海直总公司	51.03%	深圳市	服务业	1	xx
27	中信重型机械公司	100%	洛阳市	制造业	0.37	xxx
28	北京中信企业管理有限公司	100.00%	北京市	服务业	0.1	龙幸平
二、境外纳入合并范围子公司
29	中信国际金融控股有限公司	70.32%	香港	金融服务业	80 亿港元	xxx
30	中信(香港)集团	100%	香港	投资控股公司	10.6 亿港元	xx
31	中信泰富有限公司	58%	香港	投资控股公司	24 亿港元	常振明
32	中信美国集团	100%	美国	投资控股公司	7815 万美元	秘增信
33	香港信源资产有限公司	100%	香港	房地产及基础 设施业	1 万港元	xxx
34	中信澳大利亚有限公司	100%	澳大利亚	资源业	9876 万澳元	曾晨
35	中信裕联投资有限公司	100%	香港	资源业	2.50 亿港元	xx
36	KEENTECH GROUP LTD.	100%	英属维珍 群岛	资源业	10 美元	xxx
37	澳门水泥厂有限公司	77.89%	澳门	制造业	1.29 亿澳门 元	xx
38	加拿大升达锯木厂有限公司	100%	加拿大	制造业	9 加元	xx
39	中信亚洲卫星控股有限公司	100%	英属维珍 群岛	信息产业	5 万美元	秘增信

备注：

1、因中信集团对中信证券的持股比例未达到 50%，不满足合并报表编制的标准，所以中信证券未纳入中信集团财务报表的合并范围。

2、企业负责人，境内子公司为公司法定代表人，境外子公司为公司总经理或董事长。

三、收购人从事的主要业务

国安集团是一家经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资运营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发）、xx技术及资源开发、旅游服务及地产等领域的国有大型综合性企业集团。

在信息产业相关业务中，国安集团投资的 21 个有线电视项目跨 7 个省区，

截至 2008 年 12 月 31 日，为 1223 万入网用户提供服务，其中数字电视用户 639

万户，是目前国内最大的有线电视网络投资运营商之一。

在xx技术及资源开发业务中，国安集团投资的锂离子电池正极材料及动力电池项目拥有独立的自主知识产权，技术处于国内领先水平，其生产的锂离子二次电池正极材料钴酸锂产品市场占有率居全国第一，生产的锰酸锂动力电池是 2008 年北京奥运会纯电动公交汽车专用电池；国安集团投资开发的青海盐湖项

目目前已建成 60 万吨硫酸钾镁肥和 2 万吨碳酸锂生产装置，项目全部建成投产后将形成年产 100 万吨硫酸钾镁肥、3.5 万吨碳酸锂、5 万吨硼酸的生产能力；白银有色集团股份有限公司是我国最大的多品种有色金属生产基地之一，拥有总量超过 500 万吨的铜、铅、锌、金和银等金属资源储量和约 30 万吨铜、铅和锌等金属冶炼能力；哈萨克xx EM 石油项目生产出的石油为品质良好的轻质原油，盈利潜力很大。

在旅游房地产业务中，国安集团投资建设的第一城国际会议展览中心占地面积 266 万平方米，建筑面积 54 万平方米，是目前国内规模最大、最先进的国际

会展中心之一，已接待游客超过 1000 万人次，成功承办了多个大型国际会议；国安集团占股 65%的中信联合体还承担了 2008 年北京奥运会国家体育场（鸟巢）的投资建设任务。

截至 2009 年 9 月 30 日，公司一级控股子公司为 14 家，具体情况如下：

序 号	企 业 名 称	持股比例 （%）	法人代表	注册资本 （万元）	业务性质
1	白银有色集团股份有限公司	45.00	xxx	500,000.00	有色金属采 选、冶炼
2	中信国安有限公司	50.00	xxx	144,679.00	信息产业
3	三亚椰林滩大酒店	78.00	xxx	30,000.00	服务业
4	中信国安第一城国际会议展览有限 公司	90.00	xxx	20,000.00	服务业
5	新天国际经济技术合作（集团）有 限公司	90.00	岳志荣	8,432.00	农业、葡萄酒、 能源
6	中信信息科技投资有限公司	100.00	x x	18,000.00	信息产业
7	北京国安建设有限公司	100.00	xxx	10,339.68	基础设施产业
8	北海中信国安实业发展总公司	100.00	x x	10,000.00	房地产业
9	北京国安电气总公司	100.00	xxx	10,000.00	信息产业
10	北京国安足球俱乐部有限责任公司	100.00	xxx	7,500.00	体育产业

序 号	企 业 名 称	持股比例 （%）	法人代表	注册资本 （万元）	业务性质
11	鸿联九五信息产业股份有限公司	100.00	x x	6,000.00	信息产业
12	邮电国际旅行社	100.00	x x	1,500.00	服务业
13	北京国安城市物业管理中心	100.00	夏桂兰	500.00	服务业
14	国安岳强有限公司（香港）	100.00	-	HKD0.0002	投资控股公司

（一）白银有色集团股份有限公司

公司前身是白银有色金属公司，国安集团持有其 45%的股份。基本情况如下：注册地址：白银市白银区友好路 96 号；

注册资本：500,000 万元；法定代表人：xxx；

经营范围：地质勘探（凭资质经营）；有色金属采矿（凭采矿许可证经营）、有色金属选矿、冶炼及压延加工；硫酸生产、销售（凭许可证经营）；金属及矿产品销售；承包境外有色金属矿业及境内国际拓表工程，出口工程所需设备及材料；有色金属的延伸产品、冶金选矿药剂、无机化学品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及零售；进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）中信国安有限公司

成立于 2000 年 11 月，国安集团持有其 50%的股权。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x；注册资本：144,679 万元；

法定代表人：xxx；

经营范围：计算机软硬件研究与开发；投资服务咨询；物业管理（限子公司经营）；写字间出租（限子公司经营）。

（三）三亚椰林滩大酒店

成立于 1995 年 1 月，国安集团持有其 78%的股权。基本情况如下：注册地址：三亚海坡开发区；

注册资本 30,000 万元；法定代表人xxx；

经营范围：客房、餐饮、健身桑拿按摩、保龄球；xxx、美容美发、文化娱乐服务、代售机票、烟酒、工艺品、字画、食品、家用电器、体育用品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（四）中信国安第一城国际会议展览有限公司

成立于 1994 年 9 月，国安集团持有其 90%的股权。基本情况如下：注册地址：xxxxxxxxxxxxx；

注册资本：20,000 万元；法定代表人：xxx；

经营范围：承办、组织国际、国内各类会议、论坛、比赛及展览活动；组织国内外商务考察、培训活动；从事旅游、娱乐、康体健身、商业、酒店及相关配套服务（卫生许可证至 2009 年 11 月 27 日，特许证有效期以公安部门核定为准，营业性演出许可证以市文化部门核定为准）；接待文艺演出、文化交流活动。

（x）xxxxxxxxxx（xx）有限公司法定代表人：xxx；

注册资本：8,432 万元；

住所：乌鲁木齐市西xxx 000 x；

经营范围：承包境外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。边境小额贸易。汽车（不含小轿车）的销售。房屋租赁。经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口业务。

（六）中信信息科技投资有限公司

成立于 2000 年 2 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址；xxxxxxxxxxx 00-0 xxxxxxxxx 00 x；注册资本：18,000 万元；

法定代表人：xx；

经营范围：通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、电器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电器的研制、开发、生产、销售；通信系统工程的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。

（七）北京国安建设有限公司

成立于 1998 年 2 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx；注册资本：10,339.68 万元；

法定代表人：xxx；

经营范围为：施工总承包；园林绿化；销售建筑材料、水暖电器、空调制冷设备；技术咨询。

（八）北海中信国安实业发展总公司

成立于 1992 年 12 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：注册地址：北海市站前路安美花园综合楼；

注册资本：10,000 万元；法定代表人：xx；

经营范围为：房地产开发经营（凭有效资质证书经营），养殖业（不含海域滩涂养殖）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）；建筑材料，电气机械，金属材料（政策允许部分），办公用品，日用百货，汽车配件。

（九）北京国安电气总公司

成立于 1988 年 6 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x；注册资本：10,000 万元；

法定代表人：xxx；

经营范围为：销售电子计算机及配件、文化办公用机械、交电、机械电器设备、制冷空调设备、无线电发射设备；无线电寻呼业务、商贸信息咨询、技术服务、国内 VAST 通信；利用国安电气总公司所属的中信寻呼台、瑞信寻呼台发布国内广告（烟草广告除外）；智能建筑；综合布线工程施工；安全技术防范工程的设计、施工。

（十）北京国安足球俱乐部有限责任公司

国安俱乐部成立于 1993 年 6 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x；注册资本：7,500 万元；

法定代表人：xxx；

经营范围为：组织足球比赛、足球运动员转会；组织文化体育活动；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；销售百货、装饰材料、机械电器设备。

（十一）鸿联九五信息产业股份有限公司

成立于 1999 年 6 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x；注册资本：6,000 万元；

法定代表人：xx；

经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、电子计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、文化办公用机械；经济信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。

（十二）邮电国际旅行社

成立于 1994 年 12 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x；xxxx：1,500 万元；

法定代表人：xx；

经营范围为：国内旅游业务、入境旅游业务、驻京旅游业务（有效期以许可证为准）；经批准组织在华外国人到海外旅游及国内外旅游项目的开发，承包国际会议及展览会；为旅游者提供与上述相关的咨询服务；旅游培训；经营经批准的旅游客运业务。

（十三）北京国安城市物业管理中心

成立于 1996 年 4 月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x；注册资本：500 万元；

法定代表人：xxx

经营范围为：物业管理；住宿；会议服务。

（十四）国安岳强有限公司

成立于 1991 年，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：

注册地址：xxxxxxxxx 00-00 xxxxxxxx 00 x；注册资本：2 港元。

四、收购人财务状况的简要说明

国安集团 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年三季度的主要财务指标（合并报表）如下表：

单位：万元

项目 / 时间	2009.9.30 或 2009 年 1-9 月	2008.12.31 或 2008 年	2007.12.31 或 2007 年	2006.12.31 或 2006 年
资产总计	4,453,388.97	3,994,614.43	2,504,990.91	2,406,196.48
负债合计	3,055,287.12	2,692,929.30	1,592,736.57	1,436,192.46
股东权益合计	1,398,101.85	1,301,685.13	912,254.34	970,004.01
归属于母公司股东权益合计	465,768.16	437,027.57	443,806.24	460,300.66
资产负债率	68.61%	67.41%	63.58%	59.69%
营业收入	694,316.61	719,463.73	345,208.61	317,818.57
利润总额	103,174.66	80,281.81	71,395.58	48,215.82
净利润	88,112.89	72,560.38	65,740.75	40,082.92
归属于母公司股东的净利润	26,506.06	29,665.46	41,573.79	7,847.66
净资产收益率	5.69%	6.79%	9.37%	1.70%

注：2006 年、2007 年、2008 年财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计， 2009 年三季度数据未经审计。

五、收购人最近五年受处罚情况

国安集团自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
xxx	男	董事长	中国	110105500125047	中国	否
x x	x	副董事长	中国	110102195903202356	中国	否
xxx	男	副董事长 兼总经理	中国	110221196804180613	中国	否

x x	x	副董事长	中国	110105195303095832	中国	否
其 鲁	男	副董事长	中国	150102195710072011	中国	日本永久居住权
xxx	女	副董事长	中国	11010319621122036X	中国	否
xxx	x	副董事长	中国	110101196711110017	中国	否
xxx	x	董事副总经理	中国	110108196201235471	中国	否
xxx	x	董事 常务副总经理	中国	110104195707170054	中国	否
xxx	x	董事副总经理	中国	110104195703311219	中国	否

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

（一）国安集团持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

1、国安集团与全扬投资有限公司分别持有中信国安有限公司 50%的股份，而中信国安有限公司为中国境内 A 股上市公司中信国安信息产业股份有限公司 (证券代码 000000.XX)的控股股东，持有其 41.63%的股份；国安集团还直接持有中信国安信息产业股份有限公司 2.56%的股份。

2、国安集团持有国安岳强有限公司 100%的股权，国安岳强有限公司持有明途发展有限公司 100%的股权，明途发展有限公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信 21 世纪有限公司(证券代码 00000.XX) 6 亿股股份，占其已发行股份的 16.14%。

除此以外，国安集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）中信集团持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

1、中信集团直接持有中国境内 A 股及香港联合证券交易所上市公司中信银行股份有限公司(证券代码 000000.XX、00000.XX)62.33%股份。

2、中信集团直接持有中国境内 A 股上市公司中信证券股份有限公司(证券代码 000000.XX)23.69%股份，并通过全资子公司国安集团间接持有中信证券股份有限公司(证券代码 000000.XX)0.67%股份。

3、中信集团直接持有中国境内 A 股上市公司中国石化仪征化纤股份有限公司(证券代码 000000.XX)18.00%股份。

4、中信集团直接持有中国境内 A 股上市公司中国船舶工业股份有限公司(证券代码 000000.XX)6.04%股份。

5、中信集团分别通过控股子公司中信国安有限公司、全资子公司国安集团间接持有中国境内 A 股上市公司中信国安信息产业股份有限公司(证券代码 000000.XX)41.63%及 2.56%股份。

6、中信集团通过控股子公司中国中海直总公司间接持有中国境内 A 股上市公司中信海洋直升机股份有限公司(证券代码 000000.XX)46.65%股份。

7、中信集团持有境外香港联合证券交易所上市公司中信 21 世纪有限公司 (证券代码 00000.XX)21.73%股份。

8、中信集团通过中信(香港)集团及其附属公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信泰富有限公司(证券代码 00000.XX)57.56%股份。

9、中信集团通过 CITIC PROJECTS MANAGEMENT (HK) LIMITED 和中信澳大利

亚有限公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信资源控股有限公司(证券代码 00000.XX)54.01%股份。

10、中信集团通过 CITIC PROJECTS MANAGEMENT (HK) LIMITED 及其附属公

司持有境外香港联合证券交易所上市公司亚洲卫星控股有限公司(证券代码 00000.XX)74.43%股份。

除此以外，中信集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构股权的简要情况

（一）国安集团未持有其他金融机构 5%以上发行在外的股份。

（二）中信集团持有其他金融机构 5%以上发行在外的股份情况如下：

1、中信集团直接持有中国境内 A 股及香港联合证券交易所上市公司中信银行股份有限公司(证券代码 000000.XX、00000.XX)62.33%股份。

2、中信集团直接持有中国境内 A 股上市公司中信证券股份有限公司(证券代码 000000.XX)23.67%股份，并通过全资子公司国安集团间接持有中信证券股份

有限公司(证券代码 000000.XX)0.67%股份。

3、中信集团持有中信控股有限责任公司 100%股份。

4、中信集团持有信诚人寿保险有限公司 50%股份。

5、中信集团持有中信信托有限责任公司 100%股份。

6、中信集团持有中信资产管理有限公司 100%股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

x次收购因同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份而产生，目的是进一步理顺上市公司投资结构，优化投资架构、减少交叉持股。本次股权转让完成后，国安集团直接持有 ST 中葡 42.65%股份，新天集团不再持有 ST中葡股份，减少了 ST 中葡的管理层级，有利于进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。

截至本报告书签署之日，国安集团在未来 12 个月内没有继续直接、间接增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

二、收购决定

（一）2009 年 12 月 15 日，新天集团与国安集团签署附生效条件的《股份转让协议》。

（二）2009 年 12 月 15 日，新天集团召开董事会会议，同意本次股权转让及与国安集团签署的附生效条件的《股份转让协议》。

（三）2009 年 12 月 15 日，新天集团召开股东会会议，同意本次股权转让及与国安集团签署的附生效条件的《股份转让协议》。

（四）2009 年 12 月 15 日，国安集团召开董事会会议，同意本次股权转让

及与新天集团签署的附生效条件的《股份转让协议》，且继续遵守 2009 年 8 月认购 ST 中葡非公开发行股份时作出的自 ST 中葡 2009 年 8 月非公开发行结束之日起 36 个月不转让所持 ST 中葡全部股份的承诺。

（五）2009 年 12 月 16 日，中信集团批复同意国安集团组织实施本次股权转让。

（六）2009 年 12 月 17 日，ST 中葡发布新天集团转让股份予国安集团的提示性公告。

（七）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《金融企业国有资产转让管理办法》等法律法规和有关规定，本次收购尚需获得财政部的批准；本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份的情况

x次股权转让前， 国安集团直接持有 ST 中葡 20.96% 的股份， 共计 169,779,300 股， 通过子公司新天集团持有 ST 中葡 21.69% 的股份, 共计

175,678,119 股。 国安集团在 ST 中葡拥有权益的股份数量共计为 345,457,419股，占上市公司总股本的 42.65%。股权结构见下图：

中国中信集团公司

中华人民共和国财政部

100.00%

中信国安集团公司

90.00%

新天国际经济技术合作（集团）有限公司

中信国安葡萄酒业股份有限公司

20.96%

21.69%

本次股权转让后，国安集团将直接持有 ST 中葡 42.65%的股份，共计 345,457,419 股，成为 ST 中葡的第一大股东。股权转让后的股权结构见下图：

中国中信集团公司

中华人民共和国财政部

100.00%

中信国安集团公司

42.65%

中信国安葡萄酒业股份有限公司

x次收购前后，国安集团在上市公司拥有权益的股份数量没有变化。

二、本次股权转让的基本情况

（一）股份转让协议的主要内容

2009 年 12 月 15 日，国安集团与新天集团签署了《新天国际经济技术合作

（集团）有限公司与中信国安集团公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司股份转让协议》，协议基本情况如下：

1、协议当事人

转让方：新天国际经济技术合作（集团）有限公司受让方：中信国安集团公司

2、转让股份的数量、比例及股份性质

协议标的股份为新天集团所持有的 ST 中葡全部 175,678,119 股股份，占 ST中葡总股本的 21.69%，股份性质为限售流通股。

3、股份转让价格及付款安排

x次股权转让系上市公司实际控制人为国有资源整合而实施，根据财政部

《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，本次股份转让的价格应不低于 ST 中葡最近一期经审计的净资产值。经综合考虑 ST 中葡股票二级市场价格以及未来趋势，股份的转让价格初步确定为 5.33 元/股，本次股份转让总金额为人民

币 936,364,374.27 元。

国安集团自获得财政部批准后 15 个工作日内将转让价款足额支付给新天集

团。在国安集团将转让价款支付给新天集团后的 3 个工作日内，新天集团应与国安集团签署确认函，确认新天集团已经收到了国安集团支付的股份转让价款。

4、协议签订时间

协议签订时间为 2009 年 12 月 15 日。 5、协议生效条件

根据财政部《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，本次股权转让须由中信集团上报财政部审批，最终方案以财政部批复为准。

本次股权转让还需获得中国证监会对中信国安集团公司豁免履行要约收购义务申请的批准后方可进行。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件

截至本报告书签署日，新天集团在上市公司拥有的权益的股份不存在抵押、质押登记或其他担保物权以及其他债务关系的情形，不存在权力受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2008 年 8 月,ST 中葡向国安集团非公开发行 169,779,300 股股份，国安集团在认购 ST 中葡非公开发行的股份时承诺：国安集团所持有的 ST 中葡的全部股份自非公开发行结束之日（2008 年 8 月 31 日）起 36 个月内不转让。根据上述承诺，国安集团直接及通过新天集团间接持有的 ST 中葡的全部 345,457,419 股股份自 2008 年 8 月 31 日起 36 个月内不转让。

国安集团承诺：本次收购完成后，将承诺继续遵守 2009 年 8 月认购 ST 中葡非公开发行股份时所作的有关锁定期承诺，即国安集团所持有的 ST 中葡全部股份自 2009 年 8 月 ST 中葡非公开发行结束之日起 36 个月不进行转让。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。

（三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

除股份转让协议约定的生效条件外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次股权转让完成后，新天集团将不再持有 ST 中葡股份。

（四）有关部门的批准情况

2009 年 12 月 16 日，中信集团以中信财字[2009]88 号文《关于同意中信国安集团公司受让 ST 中葡 175,678,119 股股份的批复》，同意国安集团组织实施本次收购。

本次收购事宜尚需获得财政部的批准以及中国证监会豁免国安集团履行要约收购义务。

（本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）

收购人名称（xx）：中信国安集团公司

年 月 日