YS00118
供销大集集团股份有限公司与
远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司
关于
四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议
二零一八年五月
目 录
本协议由以下各方于 2018 年 5 月 25 日在中国海口市签署：
1、 甲方：四川远成物流发展有限公司70%股权的受让方名称：供销大集集团股份有限公司
注册地址：xxxxxx000x法定代表人：xxx
2、 乙方1：四川远成物流发展有限公司57.10%股权的出让方名称：远成集团重庆物流有限公司
住所/通讯地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上法定代表人：xxx
乙方2：四川远成物流发展有限公司8.06%股权的出让方名称：宿迁京东奥盛企业管理有限公司
住所/ 通讯地址： xxxxxxxxxxx00 xxxxx000-000 x
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法定代表人：xx
乙方3：四川远成物流发展有限公司4.84%股权的出让方名称：西安华鼎供应链管理有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX00x二层内E08
法定代表人：xxx
鉴于：
1、供销大集集团股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：000564。
2、为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟以发行股份的方式购买四川远成物流发展有限公司70%的股权。
3、乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）同意出让其合法持有的四川远成物流发展有限公司70%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让相关股权。
4、截至本协议签署日，四川远成物流发展有限公司的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资方式 |
1 | 远成集团重庆物流有限 公司 | 4,355.00 | 4,355.00 | 87.10 | 货币 |
2 | 宿迁京东奥盛企业管理 有限公司 | 403.00 | 403.00 | 8.06 | 货币 |
3 | 西安华鼎供应链管理有 限公司 | 242.00 | 242.00 | 4.84 | 货币 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | -- | |
5、甲方拟向乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）以非公开发行股份的方式购买其持有的四川远成物流发展有限公司70%的股权。
据此，协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本次交易 | 指 | 供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成物流发 展有限公司70%股权的行为。 |
本协议 | 指 | 协议各方签署的《供销大集集团股份有限公司与远成集团 |
重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》及其任何附件或补充协议（如 有）。 | ||
本协议项下交易 | 指 | 甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持四川远成物流发展 有限公司70%的股权。 |
本次发行 | 指 | 甲方为购买乙方所持四川远成物流发展有限公司70%的股 权而向乙方发行股票行为。 |
标的资产 | 指 | 本协议项下，甲方拟购买的、乙方依法合计持有的四川远 成物流发展有限公司70%的股权。 |
供销大集、上市公司、公司、甲方、 发行人 | 指 | 供销大集集团股份有限公司，曾用名“西安民生集团股份有限公司”。 |
乙方 | 指 | 远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限 公司、西安华鼎供应链管理有限公司 |
远成物流、标的公 司 | 指 | 四川远成物流发展有限公司 |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
定价基准日 | 指 | 甲方第九届董事会第十一次会议决议公告日 |
基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日 |
先决条件 | 指 | 本协议第9条所述的本协议项下交易必须满足的前提条件。 |
交割日 | 指 | 乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登 记手续之日。 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
反垄断局 | 指 | 国家市场监督管理总局反垄断局 |
各方 | 指 | 甲方、乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3） |
一方或任何一方 | 指 | 甲方、乙方中的任何一方 |
法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、 解释或重新制定。 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他 适用税种，或政府有关部门征收的费用。 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元。 |
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 本协议标的资产作价
2.1 各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为依据，由各方协商确定。
2.2 以2018年3月31日作为评估基准日，对远成物流100%股权进行预评估，远成物流100%股权对应的预估值为620,000.00万元，经友好协商，各方一致同意远成物流70%股权的交易价格暂定为434,000.00万元。
2.3 乙方拟出让的远成物流70%股权的作价情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 拟出让所持远成物流出资额 （万元） | 拟出让出资额占注册资本的比例 （%） | 交易作价 （万元） |
1 | 远成集团重庆物流 有限公司 | 2,855.00 | 57.10 | 354,000.00 |
2 | 宿迁京东奥盛企业管理 有限公司 | 403.00 | 8.06 | 50,000.00 |
3 | 西安华鼎供应链管理 有限公司 | 242.00 | 4.84 | 30,000.00 |
合计 | 3,500.00 | 70.00 | 434,000.00 | |
2.4 乙方1将承诺远成物流2018年、2019年、2020年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由甲方与乙方1另行协商确定并签订《盈利预测补偿协议》。
3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排
乙方拟出让远成物流70% 股权，远成物流70% 股权的交易价格暂定为 434,000.00万元，由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：
序号 | 姓名/名称 | 出让远成物流股权 | 取得对价 | ||
出资额（万元） | 股权比例 （%） | 对价总计 （万元） | 发行股份数 （股） | ||
1 | 远成集团重庆物 流有限公司 | 2,855.00 | 57.10 | 354,000.00 | 745,263,157 |
2 | 宿迁京东奥盛企 业管理有限公司 | 403.00 | 8.06 | 50,000.00 | 105,263,157 |
3 | 西安华鼎供应链 管理有限公司 | 242.00 | 4.84 | 30,000.00 | 63,157,894 |
合计 | 3,500.00 | 70.00 | 434,000.00 | 913,684,208 | |
4 本协议项下交易中的发行
4.1 甲方同意在本协议第9条约定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发行股份购买其合计持有的远成物流70%的股权。具体发行情况如下：
4.1.1 股票种类：人民币普通股（A股）
4.1.2 每股面值：人民币1.00元
4.1.3 发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。
4.1.4 发行价格：
（1）甲方发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4.1.5 发行数量：
（1）向乙方发行股份的数量。向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=以预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易甲方向乙方合计发行股份数为913,684,208股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。供销大集向乙方分别发行的股份数如下：
序 号 | 姓名/名称 | 拟出让所持远成物流 出资额（万元） | 供销大集拟向其发行 股份数（股） |
1 | 远成集团重庆物流有限公司 | 2,855.00 | 745,263,157 |
2 | 宿迁京东奥盛企业管理有限公司 | 403.00 | 105,263,157 |
3 | 西安华鼎供应链管理有限公司 | 242.00 | 63,157,894 |
合计 | 3,500.00 | 913,684,208 | |
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4.1.6 上市地点：深圳证券交易所。
4.2 乙方同意在本协议第9条约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购供销大集本次发行的股份。
5 过渡期间
5.1 乙方1须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
5.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，远成物流所产生的收益，甲方有权享有，亏损应当由乙方1补足。
5.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且乙方1应通过行使股东权利、保证远成物流
在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
5.4 各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
6 本协议项下交易的完成
6.1 各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
6.1.1 标的资产交割，详见本协议第6.2条；
6.1.2 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公司被登记至乙方名下。
6.2 乙方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：
6.2.1 修改远成物流的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于远成物流的公司章程中；
6.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有远成物流70%的股权。
6.3 甲方于远成物流股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对乙方以远成物流70%的股权认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
7 滚存未分配利润安排
7.1 本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8 人员与劳动关系安排
8.1 本协议项下交易不影响远成物流员工与远成物流签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
8.2 自甲方向乙方发行股份购买资产完成后，远成物流董事会成员由甲、乙双方提名，股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；远成物流总经理由其新任董事长提名，董事会聘任。
9 协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
9.1 甲方董事会通过决议，批准本协议项下交易的具体方案。
9.2 甲方股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项，包括但不限于批准本协议项下交易。
9.3 乙方股东之股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
9.4 乙方履行有关本协议项下交易的内部审批程序。
9.5 本协议项下交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见。
9.6 本协议项下交易方案获得中国证监会的核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效、无法正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
10 xx和保证
10.1 在本协议签署日，甲方作出如下xx和保证：
10.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
10.1.2 除本协议第9条约定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议
所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
10.1.3 甲方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
10.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
10.1.5 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
10.1.6 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
10.1.7 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
10.1.8 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.1.10 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
10.1.11 甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
10.1.12 甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
10.1.13 甲方承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
10.2 在本协议签署日，乙方各自单独而不连带的作出如下xx和保证：
10.2.1 其持有的远成物流的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.2.2 其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会导致其违反有关法律法规、其公司章程及其他内部规定；
10.2.3 其向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
10.2.4 其将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，协助向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与甲方有关的审批或申请程序；
10.2.5 乙方1单独承诺，乙方1及远成物流所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方1及远成物流并无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.2.6 乙方1单独承诺，远成物流依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，远成物流已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
10.2.7 乙方1单独承诺，乙方1及远成物流遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方1、远成物流
遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
10.2.8 乙方1单独承诺，本协议项下交易完成前，远成物流现有董事、监事、高级管理人员稳定且无变化；
10.2.9 乙方1单独承诺，在本协议项下交易完成后，远成物流发生或遭受基于本协议项下交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方1连带承担；若发生上述款项由远成物流先行垫付之情况，乙方1应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。乙方1承诺无条件承担本协议项下交易完成前，远成物流在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失；
10.2.10 乙方1单独承诺将积极协助远成物流及其控股子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理远成物流目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续；
10.2.11 乙方1单独承诺远成物流及其控股子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰；
10.2.12 乙方1单独承诺，本协议签署后至本协议项下交易完成前，远成物流不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红；
10.2.13 乙方应在中国证监会核准本协议项下交易后，尽快办理标的资产的过户手续；
10.2.14 乙方自始至终均遵守所作出的承诺；
10.2.15 乙方1同意，在本协议签署后至本协议项下交易完成前，远成物流新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经甲方书面同意；
10.2.16 乙方承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力或实施的行为；
10.2.17 本协议项下交易完成后，乙方1承诺自身并督促远成物流的董事、监事、高级管理人员，或前述人员的关联方，与远成物流之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照甲方子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害远成物流及其股东的合法利益。
11 锁定期
11.1 乙方1的锁定期
乙方1取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但乙方1取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，乙方1所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、
49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：
（1）第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专项审核报告》，乙方1不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方1可解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
（2）第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专项审核报告》，乙方1不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方1可解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
（3）第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，乙方1不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方1可分别解除限售其所持有上市公司的股
份扣除已补偿股份后剩余部分的股份；
（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
11.2 乙方2、乙方3的锁定期
乙方2、乙方3取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但乙方2、乙方3取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
11.3 乙方因本协议项下交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。
11.4 如本协议项下交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
11.5 本协议项下交易完成后，由于供销大集送股、分红、转增股本等原因增持的供销大集股份，亦应遵守上述约定。
12 税费的承担
12.1 各方同意，因本协议项下交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费（包括但不限于股权出让方承担的个人所得税）由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
13 排他性
13.1 本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次发行、本协议项下交易事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取
或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方承诺并同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。
13.2 各方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给第三方。
14 信息披露和保密
14.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务；
14.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所或其他证券交易所提出任何要求，未经本协议其他各方事先书面同意（无正当理由，其他各方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
14.3 上述条款不适用于一方就本协议项下交易而聘请的专业人士进行的披露（但应保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
15 不可抗力
15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
15.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一
切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
16 违约责任
16.1 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违反其所作出的xx或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
16.2 若乙方1对涉及远成物流所做的xx和保证失实或严重有误或远成物流本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
16.3 如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
17 协议生效、变更及终止
17.1 协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章，并在本协议第9条所述的先决条件实现时生效。
17.2 协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第9条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本协议项下交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
17.3 协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
17.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
17.4.1 经各方协商一致，终止本协议；
17.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条约定终止本协议；
17.4.3 本协议被各方就本协议项下交易另行签订的新协议所取代
（应在新协议中明确约定取代本协议）；
17.4.4 本协议已被各方依法并适当履行完毕。
18 适用法律和争议解决
18.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后三十日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会按照仲裁时适用的上海仲裁委员会仲裁规则仲裁解决。该规则应被视为以援引方式包括在本条中。仲裁地为上海。仲裁委员会根据本第18条的规定作出的仲裁裁决为终局的且对本协议各方均有约束力。仲裁费用由败诉一方或多方承担，除非仲裁裁定另有规定。
18.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
18.4 除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
18.5 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
19 通知及送达
19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的第四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
19.3 上述条款的约定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
20 协议文本与其他
20.1 本协议以中文签署，正本一式壹拾贰份，协议各方各执贰份，其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。
20.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）
甲方：供销大集集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
xxx
签署日期：2018年05月25日
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）
乙方1：远成集团重庆物流有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
xxx
签署日期：2018年5月25日
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）
乙方2：宿迁京东奥盛企业管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
x x
签署日期：2018年5月25日
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》的签字盖章页）
乙方3：西安华鼎供应链管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
xxx