2、统一社会信用代码：91350900587527783P
中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司控股子公司 日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对恩捷股份控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署的《预付款协议》进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、协议签署概况
上海恩捷与宁德时代基于友好合作关系及宁德时代对动力电池湿法隔膜的增量需求，于 2021 年 12 月 22 日签署了《预付款协议》（以下简称“协议”或“本
协议”），约定宁德时代向上海恩捷支付人民币 8.5 亿元的预付款，用于保障 2022
年度上海恩捷向宁德时代及其下属公司供应动力电池湿法隔膜（基膜和涂布膜）。
公司与宁德时代及其下属公司不存在关联关系，本协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议的签署为公司的日常经营活动行为，无须提交公司董事会和股东大会审议。
二、协议对方基本情况
1、公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350900587527783P
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
5、法定代表人：xx
6、注册资本：232900.780200 万人民币
7、成立日期：2011 年 12 月 16 日
8、主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：宁德时代及其下属公司与公司不存在关联关系。
10、履约能力分析：宁德时代是全球知名的锂电池生产企业，结合其信用状况及支付能力，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。
三、协议的主要内容
1、合作内容：宁德时代向上海恩捷支付预付款，用于保障 2022 年度上海恩捷对宁德时代及其下属公司的动力电池湿法隔膜产品（基膜和涂布膜）生产和交付使用，上海恩捷保证在收到宁德时代预付款后每月严格按照协议约定进行产能供应，宁德时代及其下属公司 2022 年按照上述约定产能供应量向上海恩捷采购动力电池湿法隔膜产品（基膜和涂布膜）。
2、预付款：宁德时代同意在约定时间内向上海恩捷预付货款共计人民币 8.5
亿元，该预付款将在 2022 年内每月按协议约定的金额冲抵货款。
3、双方权利义务：
（1）宁德时代应按本协议的约定支付预付款。
（2）宁德时代有权根据业务需求，书面通知上海恩捷供应量的变化，该变化须经上海恩捷书面同意并确认。
（3） 若上海恩捷未按约定使用预付款，或未按宁德时代及其下属公司的订单交货，或交付的质量不符合约定的验收标准等，宁德时代有权要求上海恩捷进行赔偿，若前述违约情节严重或上海恩捷连续（或累计）三个月供应量未达到月保供量的 95%，宁德时代有权终止本协议，并要求上海恩捷立即返还剩余预付款、支付剩余预付款相应的利息，上海恩捷还须赔偿宁德时代及其下属公司的损失。
前述款项宁德时代有权从宁德时代及其下属公司需支付给上海恩捷的款项中直接扣取。若上海恩捷出现偿还能力不足、无法履约时，宁德时代有权从宁德时代及其下属公司应付上海恩捷的所有货款进行抵扣剩余预付款及相应的利息。
（4） 上海恩捷保证不在交付给宁德时代及其下属公司的货物上设立任何的权利义务（包括但不限于他项权）。
（5）在符合国家相关法律法规的原则下，双方将充分发挥各自的资源和优势，助力对方的发展，上海恩捷承诺在同等条件下给予宁德时代及其下属公司最优惠的产品供货条件。
（6）为体现双方合作，上海恩捷优先开发或者改善满足宁德时代需求的物料，且宁德时代在同等物料性能、质量品质规格和其它商务条件下，优先评估并应用上海恩捷所开发的物料。
（7）上海恩捷同意，如不能按本协议约定完成货物供应，宁德时代可随时 按双方约定的审计条款，对上海恩捷的产能建设、生产所需材料采购、生产过程、 仓储及出货管理进行审计和提出满足交付的整改措施，上海恩捷应积极配合整改。
（8）若宁德时代及其下属公司未按本协议约定完成当月采购量，宁德时代 需按协议约定金额向上海恩捷支付补偿款，且还须在之后月份中补足采购量。若 上海恩捷未按本协议约定的当月供应数量向宁德时代及其下属公司供应，上海恩 捷需按协议约定金额向宁德时代支付补偿款，且还须在之后的月份中补足供应量。对于上海恩捷供应的存在质量问题的货物，宁德时代及其下属公司退货后，相应 的数量上海恩捷应在一周内予以补足且产品须符合双方约定质量标准，否则上海 恩捷应按未足量供应的约定支付补偿款。
4、协议有效期：本协议有效期自 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日止。在有效期届满前双方根据本协议而产生和执行的订单等，双方应继续履行完毕。本协议有效期届满前一个月，经双方协商一致，可以续签本协议。
5、协议生效：本协议自各方签字盖章后生效。四、协议对公司的影响
x次协议的签订有利于进一步稳固和扩大公司和宁德时代的供需合作关系，
实现更大程度的合作共赢，进一步增强公司的市场竞争力。随着公司锂电池隔离膜产能的不断释放，公司锂电池隔离膜产品的交付能力得到充分保障，同时经过多年的积累，公司在资金、人员、技术等方面均具备履行本协议的能力。
本协议约定供应量将在 2022 年度履行并确认收入，预计将对公司 2022 年度的经营业绩产生积极影响。本协议的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对宁德时代形成依赖的情形。
五、风险提示
x协议执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、董事会对合同签订的分析说明
公司董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
七、律师意见
公司聘请了法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次交易进行了核查，国浩律师（上海）事务所认为：
宁德时代具备签署生产定价协议的合法主体资格，公司与宁德时代签订的生产定价协议的内容真实、合法、有效。
八、保荐机构意见
中信证券股份有限公司对上述控股子公司签订重大合同事项进行了核查，并
对交易各方履约能力发表如下意见：经核查，保荐机构认为上述合同与双方需求相符，双方均具备较强的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司控股子公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 | ||
xxx | 刘纯钦 |
中信证券股份有限公司
2021年12月24日