本投資法人は、スターツプロシード投資法人（以下「本投資法人」という。）と称し、英文では Starts Proceed Investment Corporation と表示する。

投 資 法 人 規 約

スターツプロシード投資法人

スターツプロシード投資法人 規約

第 1 章 総則

第 1 条 (商 号)

本投資法人は、スターツプロシード投資法人（以下「本投資法人」という。）と称し、英文では Starts Proceed Investment Corporation と表示する。

第 2 条 (目 的)

本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含

む。以下「投信法」という。）に基づき、その資産を主として特定資産（投信法第 2 条第 1 項に掲げる資産をいう。以下同じ。）に対する投資として運用することを目的とする。

第 3 条 (本店の所在地)

本投資法人は、本店をxxx中央区に置く。

第 4 条 (公告の方法)

本投資法人の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむをえない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第 2 章 投資口

第 5 条 (発行可能投資口総口数)

1． 本投資法人の発行可能投資口総口数は、200 万口とする。

2． 本投資法人は、前項に規定する発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。）１口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産（以下「運用資産」という。）の内容に照らしxxな金額として役員会の承認を得た金額とする。

第 6 条 (国内における募集)

本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の50 を超えるものとする。

第 7 条 (投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己の投資口の取得)

1． 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないものとする。

2． 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。

第 8 条 (投資口の取扱規則)

本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続きその他投資口に関する取扱い及びその手数料については、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、役員会において定める投資口取扱規則による。

第 9 条 (投資法人が常時保持する最低限度の純資産額)

本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。

第 3 章 投資主総会

第 10 条 (開催及び招集)

1． 投資主総会は、xxx区内のいずれかにおいて開催する。

2． 投資主総会は、2016 年 12 月 20 日及びその日以後、遅滞なく招集し、以降、隔年毎の 12 月 20 日及びその日以後遅滞なく招集する。

3． 前項のほか、投資主総会は、法令に別段の定めがある場合その他必要がある場合に随時招集する。

4． 投資主総会を招集するには、投資主総会の日の 2 か月前までに当該日を公告し、当該日の 2週間前までに、投資主に対し通知を発するものとする。但し、第 2 項の定めに従って開催された直前の投資主総会の日から 25 か月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告をすることを要しない。

5． 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、役員会の決議に基づき、執行役員が 1名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名の場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集する。

6． 本投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

7． 本投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち投資信託及び投資法人に関する法律施行規則

（平成 12 年総理府令第 129 号、その後の改正を含み、以下「投信法施行規則」という。）で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した投資主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 11 条 (議 長)

投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名の場合は、役員

会においてxxxxxxxた順序に従い執行役員の 1 名がこれにあたる。すべての執行役員に欠

員又は事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、監督役員の 1 名がこれにあたる。

第 12 条 (決 議)

投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって行う。

第 13 条 (議決権の行使)

1． 投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができる。書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

2． 本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができる。電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

3． 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、投資主総会毎にその代理権を証明する書面を本投資法人に提出することを要する。

第 14 条 (みなし賛成)

1． 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。

2． 前項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

3． 前 2 項の規定は、（ⅰ）以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本 投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる 方法により公表した日のいずれか早い日から 2 週間以内に、総発行済投資口の 100 分の 1 以 上の投資口を 6 か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招 集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、（ⅱ）以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に 反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合は、当該議案については適用しない。

(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任

(2) 資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約

(3) 解散

(4) 投資口の併合

(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除

(6) 上記各号に類すると合理的に判断される議案

4． 第 1 項及び第 2 項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。

第 15 条 (基準日)

1. 本投資法人が第 10 条第 2 項の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、 2016 年 10 月末日及び以降隔年毎の 10 月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録され

た投資主をもって、その招集に係る投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。

2. 前項の規定にかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議により、あらかじめ公告する一定の日における投資主名簿に記載又は記録されている投資主又は登録投資口質権者をもって、その権利を行使することができる投資主又は登録投資口質権者とするものとする。

第 16 条 (投資主総会議事録)

1. 投資主総会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席した議長、執行役員及び監督役員が、これに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

2. 前項の議事録は、当該投資主総会の日から 10 年間、本投資法人の本店に備え置くものとする。

第 4 章 執行役員、監督役員及び役員会

第 17 条 (役員の員数)

1． 本投資法人の執行役員は、2 名以内とする。

2． 本投資法人の監督役員は、3 名以内とする。但し、執行役員の員数に 1 を加えた数以上とする。

第 18 条 (役員の選任)

執行役員及び監督役員は、投資主総会の決議によって選任する。

第 19 条 (役員の任期)

1． 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 2 年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令に定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げないものとする。

2． 補欠又は増員のため選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は他の在任執行役員又は監督役員の任期の満了すべきときまでとする。

3． 補欠のために選任された執行役員又は監督役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、役員が選任された直近の投資主総会）において選任された被補欠者である役員の任期が満了するときまでとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

第 20 条 (役員会)

1． 役員会は、すべての執行役員及び監督役員により構成される。

2． 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が招集し、執行役員が 2 名の場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1名がこれを招集し、その議長となる。

3． 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに各執行役員及び監督役員に発する。但し、執行役員及び監督役員の全員の同意を得た場合、招集期間を短縮又は招集通知を省略することができる。

第 21 条 (役員会の決議)

役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって決する。

第 22 条 (役員会議事録)

1. 役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席した執行役員及び監督役員が、これに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

2. 前項の議事録は、当該役員会の日から 10 年間、本投資法人の本店に備え置くものとする。

第 23 条 (役員の報酬)

1． 執行役員の報酬は、当該職務と類似の職務を行う取締役等の報酬水準、一般物価動向、賃金動向に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額（但し、上限を 1 人あたり月額 100 万円とする。）とし、毎月、当月分を当月の末日までに、当該執行役員が指定する銀行口座への振込により、支払う。

2． 監督役員の報酬は、当該職務と類似の職務を行う監査役等の報酬水準、一般物価動向、賃金動向に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額（但し、上限を 1 人あたり月額 50 万円とする。）とし、毎月、当月分を当月の末日までに、当該監督役員が指定する銀行口座への振込により、支払う。

第 24 条 (執行役員及び監督役員の本投資法人に対する責任)

本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 7 項に基づき、任務を怠ったことによる執行役員又は監督役員の損害賠償責任について、法令の限度において、役員会の決議によって免除することができる。

第 25 条 (役員会規程)

役員会に関する事項については、法令及び本規約のほか、役員会において定める役員会規程による。

第 5 章 運用資産の対象

第 26 条 (資産運用の基本方針)

本投資法人は、中長期にわたり、運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指し、主として不動産等資産（投信法施行規則第 105 条第 1 号ヘに定める不動産等資産をいう。）に投資して運

用を行うものとする。

第 27 条 (投資方針)

1. 本投資法人は、第 26 条に定める基本方針に従い、第 28 条に定める特定資産、とりわけその主たる用途が賃貸住宅に供される不動産（以下「賃貸住宅」という。）又は主として賃貸住宅を裏付けとする特定資産を主要な投資対象とする。また、その主たる用途がホテル又は高齢者向け施設に供される不動産及びその他賃貸収入により収益を見込むことができる不動産又はこれらの不動産を裏付けとする特定資産に対しても投資を行う。

2. 投資対象地域は、主として首都圏主要都市、政令指定都市及び地方主要都市とする。

3. 個々の不動産の選別にあたっては、当該不動産の予想収益、立地エリアの将来性、建築仕様、耐震性能、権利関係、建物管理状況、環境・地質等を総合的に検討し、十分な調査を実施するものとする。

4. 本投資法人は、一般経済情勢、金融情勢、消費者動向、不動産市況等のマクロ経済情報又は本投資法人の経営環境に急激な変化が生じ、投資主の利益を毀損する恐れがある場合、投資主の利益を守るための必要な措置を講ずることができるものとする。

5. 本投資法人は、運用資産の売却代金、有価証券に係る償還金、xx等、匿名組合出資持分に係る分配金、不動産の賃貸収入その他収入金を再投資することができるものとする。

6. 本投資法人が取得する特定資産のうち、不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権の価額の合計額を本投資法人の有する特定資産の価額の合計額で除した比率が 100 分の 75 以上とすることを、その資産運用の方針とする。

第 28 条 (主要投資対象の特定資産)

本投資法人は、第 26 条に定める基本方針に従い、主として以下に掲げる特定資産に投資する。な

お、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含む。以下「金商法」という。）第

2 条第 2 項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして本条の規定を適用するものとする（以下、第 29 条及び第 30 条において同じ。）。

(1) 不動産

(2) 不動産の賃借権

(3) 地上権

(4) 次に掲げるものを信託する信託の受益権

a. 金銭（信託財産を主として前各号に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とするものに限る。）

b. 不動産

c. 不動産の賃借権

d. 地上権

(5) 匿名組合出資持分（当事者の一方が相手方の行う上記第 1 号から第 4 号までに掲げる資産

の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分（以下「不動産に関する匿名組合出資持分」という。））

(6) 金銭の信託の受益権であって、信託財産を主として不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とするもの

(7) 裏付けとなる資産の 2 分の 1 を超える金額を前各号に掲げる資産（以下「不動産等」という。）に投資することを目的とする以下の資産対応証券等（以下､本号 a.乃至 d.の特定資産を併せて「不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等」という。なお､裏付けとなる資産の 2 分の 1 を超える金額とは､原則として当該財産の総額に不動産等及びその他の資産の評価損益を加減した金額から第 32 条第 2 項に定める敷金等を控除した金額の 2 分の 1 を超える金額をいう。）

a. 資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号､その後の改正を含む。以下「資産流動化法」という。）第2条第9項に定める優先出資証券

b. 資産流動化法第2条第13項及び第15項に定める特定目的信託の受益証券（上記第4号及び第6号に掲げる信託の受益権を除く。）

c. 投信法第2条第7項に定める受益証券

d. 投信法第2条第15項に定める投資証券

第 29 条 (主要投資対象以外の特定資産)

本投資法人は、第 26 条に定める基本方針に従い、前条に掲げる特定資産のほか、余剰資金の効率的な運用に資するため、次に掲げる特定資産により運用を行うことができる。

(1) 投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号、その後の改正を含む。以下｢投信法施行令｣という。）第 3 条第 2 号に定めるデリバティブ取引に係る権利

(2) 預金（第 10 号に定める譲渡性預金を除く。）

(3) 投信法施行令第 3 条第 7 号に定める金銭債権

(4) コール・ローン

(5) 金商法第 2 条第 1 項第 1 号に定める国債証券

(6) 金商法第 2 条第 1 項第 2 号に定める地方債証券

(7) 金商法第 2 条第 1 項第 3 号に定める特別の法律により法人の発行する債券

(8) 金商法第 2 条第 1 項第 4 号に定める資産流動化法に規定する特定社債券

(9) 金商法第 2 条第 1 項第 5 号に定める社債券（但し、転換社債券及び新株予約権付社債券を除く。）

(10)譲渡性預金

(11)金商法第 2 条第 1 項第 12 号に定める貸付信託の受益証券

(12)金商法第 2 条第 1 項第 15 号に定めるコマーシャル・ペーパー

(13)信託財産を主として上記第 2 号乃至第 12 号に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権

(14)有価証券（第 28 条及び上記第 1 号乃至第 13 号に該当するものを除く。）

(15)投信法施行令第 3 条第 11 号に定める再生可能エネルギー発電設備

(16)投信法施行令第 3 条第 12 号に定める公共施設等運営権

第 30 条 (特定資産に付随する資産)

本投資法人は、第 26 条に定める資産運用の基本方針のために必要若しくは有用と認められる場合に限り以下に掲げる特定資産に付随する資産に投資できるものとする。

(1) 商標法（昭和 34 年法律第 127 号、その後の改正を含む。）に基づく商標xx（商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権をいう。）

(2) 温泉法（昭和 23 年法律第 125 号、その後の改正を含む。）において定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備

(3) 著作xx（昭和 45 年法律第 48 号、その後の改正を含む。）に基づく著作xx

(4) 民法（明治 29 年法律第 89 号、その後の改正を含む。以下｢民法｣という。）第 280 条に規定される地役権

(5) 動産（民法で規定されるもののうち、設備、備品その他の構造上又は利用上不動産に附加されたものをいう。但し、前条第 15 号に該当するものを除く。）

(6) 上記第 1 号乃至第 5 号に掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権

(7) 資産流動化法第 2 条第 6 項に規定する特定出資

(8) 民法第 667 条に規定される組合の出資持分（不動産、不動産の賃借権又は地上権を出資することにより設立され、その賃貸・運営・管理等を目的としたものに限る。）

(9) 各種保険契約に係る権利（不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等への投資に係るリスクを軽減することを目的とする場合に限る。）

(10)不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等に付随して取得するその他の権利

(11)地球温暖化対策の推進に関する法律（平成 10 年法律第 117 号、その後の改正を含む。）に基づく算定割当量その他これに類似するもの、又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）

第 31 条 (投資制限)

1. 本投資法人は、投資主の利益を最優先するものとし、特定の第三者に利益を供することを意図した投資は行わない。

2. 第 29 条に掲げる金銭債権及び有価証券は、積極的に投資を行うものではなく、安全性又は換金性を勘案した運用を図るものとする。

3. 第 29 条第 1 号に掲げるデリバティブ取引に係る権利は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとする。

第 32 条 (組入れ資産の貸付)

1. 本投資法人は、所有する運用資産である不動産について運用を図ることを目的として第三者と

の間で賃貸借契約を締結し賃貸を行うこととする。また、本投資法人が所有する不動産を裏付にした運用資産である信託受益権に係る信託財産である不動産については、その信託の受託者をして第三者との間で賃貸借契約を締結させ賃貸を行わせることとする。

2. 本投資法人は、前項の不動産の賃貸に際しては、敷金又は保証金等これらに準じる金銭（以下

「敷金等」という。）を自ら又は信託の受託者を通じて受入れることがあり、かかる敷金等については、本規約の定めに従い運用を行うか、又は借入金等の返済に充当する。

3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産以外の運用資産の貸付を行うことがある。

第 6 章 計算

第 33 条 (営業期間及び決算期)

本投資法人の営業期間は、毎年 5 月 1 日から 10 月末日まで、及び 11 月 1 日から翌年 4 月末日ま

での 6 か月間とし、各営業期間の末日を決算期とする。

第 34 条 (資産評価の方法、基準及び基準日)

1． 本投資法人の資産の評価方法は、下記のとおり運用資産の種類毎に定める。

(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権

取得価額から減価償却累計額を控除した価額により評価する。なお、減価償却額の算定方法は、建物部分及び設備等部分について定額法により算出する。但し、正当な事由により採用した方法による算定が適当ではなくなった場合で、かつ、投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り他の算定方法により算定することができるものとする。

(2) 信託の受益権

信託財産中の不動産、不動産の賃借権及び地上権については、前号に従った評価を行い、匿名組合出資持分については、次号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託受益権の持分相当額を算定した価額とする。

(3) 不動産に関する匿名組合出資持分

匿名組合出資持分の構成資産が、上記第 1 号及び第 2 号に掲げる資産の場合はそれぞれに定める評価を行い、金融資産の場合には一般にxx妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資の持分相当額をもって評価する。

(4) 有価証券（不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等を含む。）

満期保有目的の債券に分類される場合には、取得原価により評価し、その他有価証券に分類される場合には、時価により評価する。但し、市場価格のない株式等は、取得原価により評価する。

(5) デリバティブ取引に係る権利

デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務は時価により評価する。但し、一般

にxx妥当と認められる企業会計の基準及び慣行により、ヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとする。また、金融商品に関する会計基準及び金融商品会計に関する実務指針に定める金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとする。

(6) 金銭債権

取得価額から、貸倒引当金を控除した金額により評価する。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額の差額の性格が金利の調整と認められるときには、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額により評価する。

(7) その他

上記に定めのない資産については、投信法その他関係適用法令、一般社団法人投資信託協会（以下「投資信託協会」という。）の評価規則及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従って算出された価額により評価する。

2． 資産運用報告等により評価額を開示する目的で評価する場合には、上記第 1 項第 1 号の「取得価額から減価償却累計額を控除した価額」を「不動産鑑定士による鑑定評価に基づいて算定した価額」と読替えるものとする。

3． 資産評価の基準日は決算期とするが、上記第 1 項第 4 号 a.及び第 5 号 a.に該当する資産については、毎月末とする。

第 35 条 (金銭の分配)

本投資法人は、以下の方針に従って金銭の分配を行うものとする。

(1) 本投資法人の資産の運用によって生じる分配可能金額（以下「分配可能金額」という。）は、投信法及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に準拠して決算期毎に計算される利益の金額とする。

(2) 分配金額は、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を含む。以下「租税特別措置法」という。）第 67 条の 15 に規定される本投資法人の配当可能利益の額(以下｢配当可能利益｣という。）の 100 分の 90 に相当する金額（但し、法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。以下同じ。）を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とする（但し、分配可能金額を上限とする。）。なお、本投資法人は資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払い準備金、分配準備積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。

(3) 分配可能金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び方針に基づき運用を行うものとする。

(4) 利益を超えた金銭の分配

本投資法人は、分配可能金額が配当可能利益の 100 分の 90 に相当する金額に満たない場合、経済環境、不動産市場、賃貸xxxの動向により本投資法人が最適と判断する場合、又は本投資法人における法人税等の課税負担を軽減することができる場合、第 2 号に定

める分配金額に、法令等（投資信託協会の定める規則等を含む。）の定める金額を限度として、本投資法人が決定した金額を加算した金額を、分配可能金額を超えて金銭で分配することができる。なお、本投資法人は、原則として毎期継続的に当該利益を超えた金銭の分配を行う方針とする。また、その実施及び金額の決定にあたっては、運用資産の競争力の維持・向上に向けて必要となる資本的支出の金額及び本投資法人の財務状態に十分配慮する。但し、経済環境、不動産市場、賃貸xxxの動向、運用資産の状況及び財務の状況等を勘案し、本投資法人が不適切と判断した場合には、利益を超えた金銭の分配は行わない。

(5) 分配金の分配方法

分配金は金銭により分配するものとし、決算期最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主又は登録投資口質権者を対象に、原則として決算期から 3 か月以内に投資口の所有口数又は登録投資口質権の対象たる投資口の口数に応じて分配する。

第 36 条 (分配金の除斥期間)

1. 分配金は支払い開始の日から満 3 年を経過したときは、本投資法人はその支払義務を免れる。

2. 前項の未払分配金には利息をつけない。

第 7 章 会計監査人

第 37 条 (会計監査人の選任)

会計監査人は、投資主総会の決議によって選任する。

第 38 条 (会計監査人の本投資法人に対する責任)

本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 7 項に基づき、任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任について、法令の限度において、役員会の決議によって免除することができる。

第 39 条 (会計監査人の任期)

1. 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結のときまでとする。

2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなす。

第 40 条 (会計監査人の報酬)

会計監査人の報酬は 1 営業期間につき 1,500 万円を上限として役員会で決定される金額とし、当

該決算期分を、必要とされるすべての監査報告書受領後 1 か月以内に支払うものとする。

第 8 章 借入金及び投資法人債

第 41 条 (借入金及び投資法人債)

1. 本投資法人は、資産の効率的な運用並びに運用の安定性を図るため、運用資産の取得資金、賃貸を行う不動産及び信託受益権に係る信託財産である不動産に係る工事代金の支払、運転資金若しくは債務の返済（敷金及び保証金の返還、借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。）等を使途とし、借入れ又は投資法人債（短期投資法人債を含む。以下同じ。）の発行を行う。

2. 前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。

3. 本投資法人の借入金と投資法人債の限度額は各々5,000 億円を上限とする。但し、借入金と投資法人債併せて、その合計額が 5,000 億円を超えないものとする。

4. 借入れを行う場合、借入先は、租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ロ（2）に規定する機関投資家に限るものとする。

第 9 章 業務及び事務の委託

第 42 条 (業務及び事務の委託)

1. 本投資法人は、投信法第 198 条及び第 208 条に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託するものとする。

2. 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外に係る事務であって、投信法第 117 条に定める事務（以下「一般事務」という。）については第三者に委託するものとする。

第 43 条 (資産運用会社に対する報酬額並びにその支払時期及び方法)

本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社に対する資産運用報酬は、運用報酬、取得報酬、譲渡報酬並びに合併報酬から構成され、それぞれの具体的な金額又は計算方法及び支払の時期は以下のとおりとし、当該報酬に係る消費税及び地方消費税を加えた金額を資産運用会社の指定する口座に振込むものとする。なお、上限料率が定められている報酬については、本投資法人の役員会の承認を経た上で決定した料率によるものとする。

報酬の種類	計算方法と支払時期
運用報酬Ⅰ	運用報酬Ⅰは、以下の算定式に従って算出される金額を、7 月末日、10 月末日、1 月末日及び 4 月末日を最終日とする各四半期毎に、当該四半期末日経過後翌月末日までに支払うものとする。 <計算式> 運用報酬Ⅰ ＝報酬算定基礎資産額×運用報酬Ⅰ料率×当該四半期の日数／365（1 円未満切捨） 報酬算定基礎資産額=a+b-c a. 本投資法人の当該決算期間の直前の決算期間に係る決算期（以下「基準決算日」という。）における貸借対照xxの総資産額 b. 基準決算日以降、本投資法人が取得した運用資産の累積取得価額（但し、消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用は除く）の当該四半期の毎月末残高を平均した金額 c. 基準決算日以降、本投資法人が売却した運用資産の累積売却価額（但し、消費税及び地方消費税並びに売却に伴う費用は除く。）の当該四半期の毎月末残高を平均した金額 運用報酬Ⅰ料率
運用報酬Ⅱ	本投資法人の各営業期間毎に算定される運用報酬Ⅱ控除前の税引前当期純利益金額に、1 口当たり当期純利益金額を乗じ、さらに 0.001％を乗じた金額（1 円未満切捨）を当該金額が 確定した日の属する月の翌月末日までに支払うものとする。
取得報酬	不動産等の特定資産を取得した場合において、その売買代金（但し、消費税及び地方消費税 並びに取得に伴う費用は除く。）に 1.0％を乗じた金額を、取得した日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の属する月の翌月末日までに支払うものとする。
譲渡報酬	不動産等の特定資産を譲渡し、それによって譲渡益が発生した場合に、その譲渡益に 10％を乗じた金額を、譲渡した日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の属する月の翌月末日までに支払うものとする。なお、不動産等の特定資産を譲渡し、それによって譲渡 損が発生した場合は、譲渡報酬は発生しない。
合併報酬	本投資法人が当事者となる合併において、資産運用会社が合併の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該合併の相手方が保有する不動産等の特定資産の合併の効力発生時における評価額に 1.0％を乗じた 金額を上限として、当該合併の効力発生日が属する月の翌月末日までに支払うものとする。

報酬算定基礎資産額	料率（％）
500 億円超 1,000 億円以下の部分に対して	0.5
1,000 億円超の部分に対して	0.4

附則 第 1 条

第 43 条に係る規約変更の効力は、2023 年 5 月 1 日をもって生じるものとし、2023 年 5 月 1 日以降に生じる資産運用報酬から適用するものとする。本条は、当該効力発生日の経過後、これを削除するものとする。

以上

2005 年 4	月	28 日	制定
2005 年 10	月	12 日	改訂
2007 年 1	月	19 日	改訂
2009 年 1	月	19 日	改訂
2011 年 1	月	19 日	改訂
2013 年 1	月	18 日	改訂
2015 年 1	月	16 日	改訂
2017 年 1	月	19 日	改訂
2019 年 1	月	18 日	改訂
2021 年 1	月	20 日	改訂
2023 年 1	月	20 日	改訂