本预案、重组预案 指 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 吸收合并方、吸并方、中航电子 指 中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股份有限公司” 被吸收合并方、被吸并方、中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司” 吸收合并双方、合并双方 指 中航电子及中航机电...
股票代码：600372 | 股票简称：中航电子 | 上市地：上海证券交易所 |
股票代码：002013 | 股票简称：中航机电 | 上市地：深圳证券交易所 |
中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
吸并方 被吸并方
中航电子 中航机电
中航航空电子系统股份有限公司 中航工业机电系统股份有限公司xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx xxxxxxxxxxxx 0 x
吸并方独立财务顾问 | 被吸并方独立财务顾问 |
吸并方财务顾问 | |
二〇二二年六月
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的核准或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目 录
十一、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 46
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 99
五、被吸并方主营业务发展情况 100
六、被吸并方的主要财务指标 100
七、被吸并方合法合规性、诚信情况 101
八、被吸并方下属企业情况 101
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况 103
一、中航科工 103
二、航空投资 105
三、中航xx 106
四、航空工业成飞 108
第五章 x次交易协议的主要内容 110
一、《换股吸收合并协议》 110
二、《股份认购协议》 122
三、《表决权委托协议》 134
第六章 风险因素 137
一、与本次交易相关的风险 137
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 140
三、其他风险 141
第七章 其他重要事项 143
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 143
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 145
三、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明 145
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 147
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 148
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 148
七、债权人的利益保护机制 149
第八章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 150
一、独立董事意见 150
二、相关证券服务机构意见 152
第九章 声明与承诺 155
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 155
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 158
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本预案、重组预 案 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系 统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
吸收合并方、吸并方、中航电子 | 指 | 中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有 限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股份有限公司” |
被吸收合并方、 被吸并方、中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司” |
吸收合并双方、 合并双方 | 指 | 中航电子及中航机电 |
x次换股吸收合并、本次合并、本 次重组 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为 |
x次募集配套资 金、募集配套资金 | 指 | 中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、 航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金的交易行为 |
本次交易 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配 套资金的交易行为 |
存续公司 | 指 | x次换股吸收合并完成后的中航电子 |
航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
救生研究所 | 指 | 中国航空救生研究所 |
通飞公司 | 指 | 中航通用飞机有限责任公司 |
x航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
中航供应链 | 指 | 中航国际供应链科技有限公司 |
中航供销 | 指 | 中国航空工业供销有限公司 |
航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
中航投资 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
x克机电 | 指 | 贵州盖克航空机电有限责任公司 |
中航产融 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
中航xx | 指 | 中航xx股份有限公司 |
航空工业成飞 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
换股股东、换股 对象 | 指 | 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东 |
换股 | 指 | x次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例 换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
中航电子异议股东 | 指 | 在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电 子的股东 |
中航机电异议股东 | 指 | 在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机 电的股东 |
收购请求权 | 指 | x次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购 请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票 |
现金选择权 | 指 | x次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该 权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票 |
收购请求权提供 方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机 构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方 |
现金选择权提供 方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机 构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方 |
收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购 请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现 金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公 告 |
换股日、换股实施日 | 指 | 中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登 记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子 取得中航机电的全部资产、债务和业务 |
换股吸收合并的 定价基准日 | 指 | 中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公 告日 |
募集配套资金的 定价基准日 | 指 | x次非公开发行A 股股票募集配套资金的发行期首日 |
《换股吸收合并 协议》、合并协议 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限 公司之换股吸收合并协议》 |
《 股 份 认 购 协 议》、认购协议 | 指 | 中航电子与中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞签署 的《股份认购协议》 |
《表决权委托协 议》 | 指 | 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表 决权委托协议》 |
过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间 |
航电公司 | 指 | 中航航空电子系统有限责任公司 |
中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 |
昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
航空工业香港 | 指 | 中国航空工业集团（香港）有限公司 |
上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
x航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
昌河有限 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
千山航电 | 指 | 陕西千山航空电子有限责任公司 |
凯天电子 | 指 | 成都凯天电子股份有限公司 |
兰州飞控 | 指 | 兰州飞行控制有限责任公司 |
宝成仪表 | 指 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 |
太航仪表 | 指 | 太原航空仪表有限公司 |
xx仪表 | 指 | 陕西xx航空仪表有限公司 |
贵航集团 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
机电公司 | 指 | 中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名 |
华融资产 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
庆安公司 | 指 | 庆安集团有限公司 |
陕航电气 | 指 | 陕西航空电气有限责任公司 |
xx公司 | 指 | 郑州飞机装备有限责任公司 |
四川液压 | 指 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 |
贵航电机 | 指 | 贵阳航空电机有限公司 |
四川泛华仪表 | 指 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 |
川西机器 | 指 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 |
中信建投证券、吸并方独立财务顾问、吸并方估 值机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中航证券、吸并 方财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
广发证券、被吸并方独立财务顾问、被吸并方估 值机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 重 组 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》 |
《 收 购 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》 |
《上交所股票上 市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 |
《深交所股票上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
《 重 组 若 干 规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《 财 务 顾 问 办 法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
x次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。
本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并双方
x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
（二）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（四）换股价格及换股比例
x次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（五）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股
的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（八）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
1、中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3、收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。
4、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
1）可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%；
2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票交易均价。
（九）中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
1、中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。
4、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
1）可调价期间内，深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航
机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%；
2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票交易均价。
（十）本次交易涉及的债权债务处置
x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
（十一）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。
5、资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
（十三）员工安置
x次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（一）募集配套资金的金额
x次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
x次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
x次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
x次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
（八）滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
x次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事回避表决。xxx、xx因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
x次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
x次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额= 中航机电换股价格× 中航机电总股本）， 为 4,890,994.41 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
交易金额 | 4,890,994.41 | ||
吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
被吸收合并方/吸收合并方 | 132.86% | 152.37% | 124.51% |
交易金额/吸收合并方 | 186.23% | - | 435.26% |
《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
吸收合并方/被吸收合并方 | 75.26% | 65.63% | 80.31% |
《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
x次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓
展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑国家航空事业健康发展。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
x次交易前，中航电子总股本为 192,821.43 万股，中航机电的总股本为
388,482.48 万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息、中航机电库存股注销
等影响，按照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的
股份数量合计为 256,592.68 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至 449,414.10 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存续公司的股份数量不变，仍为 76,032.36 万股股份，占存续公司总股本的 16.92%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 123,691.62 万股股份，占存续公司总股本的 27.52%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航
电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司1、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 224,061.38 万股，占存续公司总股本的 49.86%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中
航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
航电子的股票交易均价 18.44 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次
交易完成后，存续公司的总股本将增至 476,529.07 万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司 2、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 226,772.88 万股，占存续公司总股本的 47.59%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
1 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
2 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
股东名称 | 本次换股吸收合并前 | x次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
中航科工 | 76,032.36 | 39.43% | 76,032.36 | 16.92% | 78,743.86 | 16.52% |
机载公司 | 31,650.94 | 16.41% | 123,691.62 | 27.52% | 123,691.62 | 25.96% |
航空工业 | 14,229.11 | 7.38% | 18,374.25 | 4.09% | 18,374.25 | 3.86% |
汉航集团 | 5,963.15 | 3.09% | 5,963.15 | 1.33% | 5,963.15 | 1.25% |
中航供销 | 118.81 | 0.06% | 118.81 | 0.03% | 118.81 | 0.02% |
救生研 究所 | - | - | 26,610.89 | 5.92% | 26,610.89 | 5.58% |
航空投资 | - | - | 7,697.47 | 1.71% | 9,324.37 | 1.96% |
中航投资 | - | - | 2,253.40 | 0.50% | 2,253.40 | 0.47% |
盖克机电 | - | - | 610.89 | 0.14% | 610.89 | 0.13% |
中航xx | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
航空工业 成飞 | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
其他 | 64,827.05 | 33.62% | 188,061.26 | 41.85% | 208,885.56 | 43.83% |
总股本 | 192,821.43 | 100.00% | 449,414.10 | 100.00% | 476,529.07 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本预案签署日情况，上述测算不考虑合并双方后续可能的除权除息、注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
x次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将得到扩大，提高经营规模。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
x次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
x次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航xx已履行认购本次配套募集资金的董事会审议程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，中航xx参与认购本次募集配套资金尚需经中航xx的股东大会审议通过。
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承 | ||
诺： | ||
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、 | ||
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
关于所提 | 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 | |
供信息真 | 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | |
中航电子 | 实、准 | 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； |
确、完整 | 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | |
之承诺函 | 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | |
x或者重大遗漏。 | ||
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和 | ||
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就 | ||
本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： | ||
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏。 | ||
关于所提供信息真 | 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
中航电子全体董事、监事、高级管理人员 | 实、准确、完整之承诺函 | 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核 |
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 | ||
和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算 | ||
公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 | ||
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | ||
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | ||
公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于自本 | 作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中 | |
次交易公 | 航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计 | |
司股票复 | 划作出如下声明和承诺： | |
牌之日起 | 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌 |
至实施完 | 之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后 | |
毕期间的 | 续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将 | |
股份减持 | 依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
计划的声 | 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 | |
明和承诺 | 人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的， | |
本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”） | ||
就守法及诚信情况作出如下说明： | ||
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
关于守法及诚信情况的说明 | 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | |
的情况。 | ||
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 | ||
中航电子及中航电子全 | 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高 | |
体董事、监 | 级管理人员现作出如下声明： | |
事、高级管理人员 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 | |
关于不存在不得参 | 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 | |
与任何上市公司重 | 或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被 | |
大资产重 | 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
组情形的说明 | 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交 | |
易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监 | ||
事、高级管理人员将依法承担法律责任。 | ||
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上 | ||
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 | ||
组的情形。 | ||
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承 | ||
诺： | ||
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
关于所提供信息真 | 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | |
中航机电 | 实、准 | 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； |
确、完整 | 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | |
之承诺函 | 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | |
x或者重大遗漏。 | ||
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”） | ||
就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： | ||
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏。 | ||
关于所提供信息真实、准 确、完整之承诺函 | 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司 董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 | |
中航机电全 | 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核 | |
体董事、监 | 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 | |
事、高级管 | 和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算 | |
理人员 | 公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 | |
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | ||
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | ||
中航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责 | ||
任。 | ||
关于自本 | 作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
次交易公 | ||
司股票复 | ||
牌之日起 | ||
至实施完 | ||
毕期间的 | ||
股份减持 | ||
计划的声 | ||
明和承诺 | ||
中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”） | ||
就守法及诚信情况作出如下说明： | ||
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
中航机电及中航机电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 |
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
关于不存 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 | |
在不得参 | 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 |
与任何上 | 法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高 | |
市公司重 | 级管理人员现作出如下声明： | |
大资产重组情形的 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 | |
说明 | 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 | |
或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交 | ||
易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监 | ||
事、高级管理人员将依法承担法律责任。 | ||
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上 | ||
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 | ||
组的情形。 | ||
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承 | ||
诺： | ||
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏。 | ||
关于所提 | 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 | |
供信息真 | 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂 | |
实、准 | 停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 | |
确、完整 | 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董 | |
之承诺函 | 事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 | |
中航科工 | 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董 | |
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 | ||
份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 | ||
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 | ||
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | ||
中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 | ||
任。 | ||
本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： | ||
关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依 照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海 | |
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送 |
股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予 | ||
以锁定。 | ||
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 | ||
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公 | ||
司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份 | ||
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将 | ||
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收 | ||
购请求权和现金选择权承诺如下： | ||
1、对按照中航电子/中航机电届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的中航电子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被 司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形 | ||
式向中航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股 份以外的其他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格 | ||
关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函 | 18.44 元/股向中航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异议股东现金选择权价格 10.33 元/股向中航机电异议股东支付现金对价。若中航电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中航电子/中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/ 现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向中航 | |
电子异议股东/中航机电异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的中航机电股票将在本次交易方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行 | ||
的A 股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效， | ||
并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。 | ||
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新 | ||
的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 | ||
本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规 | ||
的规定出具以下承诺： | ||
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 | ||
关于认购配套募集 | 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象 | |
资金发行 | 以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发 | |
股份的承诺函 | 行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易 日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 | |
3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存 在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 | ||
4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股 |
东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于本次 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
重组的原 | ||
则性意见 | ||
以及自本 | ||
次重组复 | ||
牌之日起 | ||
至实施完 | ||
毕期间的 | ||
股份减持 | ||
计划的声 | ||
明和承诺 | ||
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航 | ||
电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将 | ||
促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实 | ||
际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先 者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不 | |
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所 | ||
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺 | ||
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 | ||
任。 | ||
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航 | ||
电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东， | ||
就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： | ||
1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下， 本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简 | ||
称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。 | ||
关于减少 | 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交 | |
和规范关 | 易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行 | |
联交易的 | 程序。 | |
承诺函 | 3、保证不通过关联交易非法转移中航电子的资金、利润，不利用 关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。 | |
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先 | ||
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不 | ||
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所 | ||
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺 | ||
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 | ||
任。 | ||
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航 | ||
电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股 | ||
关于避免 | 东，就避免同业竞争承诺如下： | |
同业竞争 | 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有 | |
的承诺函 | 实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业 | |
务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 | ||
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务 |
的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本 | ||
公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给 | ||
中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具 | ||
备转移给中航电子的条件。 | ||
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司 | ||
下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需 | ||
要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， | ||
仍将享有下述权利： | ||
1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购 上述业务中的资产、业务及其权益的权利； | ||
2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用 | ||
等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资 | ||
产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先 | ||
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不 | ||
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所 | ||
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺 | ||
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 | ||
任。 | ||
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承 | ||
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： | ||
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
关于守法 及诚信情 | 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或者刑事处罚的情形。 | |
况的说明 | 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | |
的情况。 | ||
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 | ||
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高 | ||
级管理人员现作出如下声明： | ||
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 | ||
关于不存 在不得参 | 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级 管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关 | |
与任何上 市公司重 | 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存 在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 | |
大资产重 | 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
组情形的 说明 | 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司 控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 | |
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公 | ||
司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责 | ||
任。 | ||
因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公 | ||
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任 |
何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承 | ||
诺： | ||
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏。 | ||
关于所提 | 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 | |
供信息真 | 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂 | |
实、准 | 停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽 | |
确、完整 | 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 | |
之承诺函 | 中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本 | |
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 | ||
提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向 | ||
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 | ||
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 | ||
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
机载公司 | 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | |
中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相 | ||
应的赔偿责任。 | ||
关于本次 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致 | |
重组的原 | 行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性 | |
则性意见 | 意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完 | |
以及自本 | 毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： | |
次重组复牌之日起至实施完 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航 | |
毕期间的 | 机电股份的计划。 | |
股份减持 计划的声 | 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若 因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中 | |
明和承诺 | 航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承 | ||
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： | ||
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
关于守法及诚信情 | 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 | |
况的说明 | 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | |
的情况。 | ||
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 | ||
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高 | ||
级管理人员现作出如下声明： | ||
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 | ||
关于不存在不得参 | 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关 | |
与任何上市公司重 | 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 | |
大资产重 | 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
组情形的说明 | 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用 | |
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司 | ||
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 | ||
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 | ||
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任 | ||
何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承 | ||
诺： | ||
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏。 | ||
关于所提 | 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 | |
供信息真 | 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂 | |
实、准 | 停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽 | |
确、完整 | 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 | |
航空工业 | 之承诺函 | 中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本 |
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 | ||
提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向 | ||
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 | ||
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 | ||
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给 | ||
中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相 | ||
应的赔偿责任。 | ||
关于本次 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致 | |
重组的原 | 行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交 | |
则性意见 | 易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施 | |
以及自本 | 完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： |
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中 航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | x次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | x次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： 本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | x次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人，就避免同业竞争承诺如下： 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。 三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购 上述业务中的资产、业务及其权益的权利； |
2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用 | ||
等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资 | ||
产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先 | ||
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不 | ||
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所 | ||
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺 | ||
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 | ||
任。 | ||
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 | ||
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明： | ||
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 | ||
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司 | |
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 | ||
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 | ||
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任 | ||
何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承 | ||
诺： | ||
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
汉航集团、中航供销 | 关于所提供信息真实、准 确、完整之承诺函 | 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂 停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 |
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董 | ||
事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 | ||
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董 | ||
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 | ||
份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 | ||
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 | ||
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。 | ||
关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
救生研究 所、航空投资、中航投资、盖克机电 | 关于所提供信息真实、准 确、完整之承诺函 | x公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司（本单位）为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司（本单位）为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司（本单位）保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 （本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司（本单位）对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依 法承担相应的赔偿责任。 |
救生研究所 | 关于本次重组的原则性意见以及自本 次重组复 | 截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本单位原则同意本次交易。 |
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 2、截至本声明和承诺出具之日，本单位除已于 2021 年 11 月 18 日通知中航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日 起 15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的 1.16%，详见中航机电于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，若因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受 到损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。 | |
航空投资、中航投资、盖克机电 | 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
中航xx、航空工业成飞 | 关于所提供信息真实、准 确、完整之承诺函 | x公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。 |
航空投资、中航xx、航空工业成飞 | 关于守法及诚信情况的说明 | x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
关于股份 锁定的承诺函 | x公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下 |
的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依 | ||
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海 | ||
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送 | ||
股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予 | ||
以锁定。 | ||
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 | ||
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公 | ||
司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份 | ||
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将 | ||
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规 | ||
的规定出具以下承诺： | ||
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股 份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 | ||
关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数） 继续参与认购。 | |
3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存 在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 | ||
4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股 东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 | |
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声 | ||
明： | ||
中信建投证 | 1、截至本说明签署之日，本公司（本所）及项目经办人员均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 | |
券、中航证 券、广发证 | 形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 | |
券、嘉源、 | 究刑事责任的情形。 | |
竞天公诚、 大华、大信 | 2、本公司（本所）及项目经办人员不存在违规泄露本次交易的相 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述 | |
确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律 | ||
责任。 | ||
因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指 | ||
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于 2021 年 11 月 18 日通知中航
机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起 15 个交易日之后的 6 个
月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的
1.16%，详见中航机电于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
中航电子和中航机电均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同 时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董 事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉 及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。在中航电子和中航机电的股东 大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提
供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案“第一章 x次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。
中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
x次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合
《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数， 000000.XX）影响后中航电子股价累计涨幅为 27.04%，超过 20%。中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
x次交易相关议案已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议审议。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；4、本次交易尚需经中航电子和中航机电的股东大会审议通过；5、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
x次交易尚需中航电子和中航机电的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。中航电子与中航机电需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）资产交割的风险
x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易涉及员工或有事项的风险
x次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
x次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与
协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但不排除本次交易完成后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时中航电子的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄中航电子股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
x次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元人民币，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会 审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行 相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况 将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
（一）整合风险
x次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
（三）行业政策变化的风险
当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
（四）管理运营风险
x次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
（一）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合
并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 x次交易概览
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
2、航空装备是国防建设重点方向，航空机载系统迎来良好的发展时机
“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时机。
中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机
载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。
3、航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势
从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。
近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展
x次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领 域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产 业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
2、将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业
x次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够更好的协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。
3、利用资本市场推动存续公司高质量发展
x次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好的实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置
作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。
x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
x次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航xx已履行认购本次配套募集资金的董事会审议程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，中航xx参与认购本次募集配套资金尚需经中航xx的股东大会审议通过。
x次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。
本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，
中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过50.00亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
2、换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
x次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股
的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
8、中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
（1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付
相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
①可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票交易均价。
9、中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
（1）中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
①可调价期间内，深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机
电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票交易均价。
10、本次交易涉及的债权债务处置
x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
11、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。
（5）资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
13、员工安置
x次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
14、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
x次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
4、定价依据和发行价格
x次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量
x次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
x次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
x次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有
或自筹资金自行解决。
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
x次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
x次交易前，中航电子总股本为 192,821.43 万股，中航机电的总股本为
388,482.48 万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息、中航机电库存股注销
等影响，按照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的
股份数量合计为 256,592.68 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至 449,414.10 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存续公司的股份数量不变，仍为 76,032.36 万股股份，占存续公司总股本的 16.92%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 123,691.62 万股股份，占存续公司总股本的 27.52%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司3、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 224,061.38 万股，占存续公司总股本的 49.86%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中
航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
航电子的股票交易均价 18.44 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次
交易完成后，存续公司的总股本将增至 476,529.07 万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司 4、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 226,772.88 万股，占存续公司总股本的 47.59%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
股东名称 | 本次换股吸收合并前 | x次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额 上限测算） | |||
持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
中航科工 | 76,032.36 | 39.43% | 76,032.36 | 16.92% | 78,743.86 | 16.52% |
机载公司 | 31,650.94 | 16.41% | 123,691.62 | 27.52% | 123,691.62 | 25.96% |
航空工业 | 14,229.11 | 7.38% | 18,374.25 | 4.09% | 18,374.25 | 3.86% |
汉航集团 | 5,963.15 | 3.09% | 5,963.15 | 1.33% | 5,963.15 | 1.25% |
中航供销 | 118.81 | 0.06% | 118.81 | 0.03% | 118.81 | 0.02% |
救生研 究所 | - | - | 26,610.89 | 5.92% | 26,610.89 | 5.58% |
航空投资 | - | - | 7,697.47 | 1.71% | 9,324.37 | 1.96% |
中航投资 | - | - | 2,253.40 | 0.50% | 2,253.40 | 0.47% |
盖克机电 | - | - | 610.89 | 0.14% | 610.89 | 0.13% |
中航xx | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
航空工业 成飞 | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
其他 | 64,827.05 | 33.62% | 188,061.26 | 41.85% | 208,885.56 | 43.83% |
总股本 | 192,821.43 | 100.00% | 449,414.10 | 100.00% | 476,529.07 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本预案签署日情况，上述测算不考虑合
并双方后续可能的除权除息、注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
x次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将得到扩大，提高经营规模。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
x次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事回避表决。xxx、xx因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
x次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
x次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额= 中航机电换股价格× 中航机电总股本）， 为 4,890,994.41 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
交易金额 | 4,890,994.41 | ||
吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
被吸收合并方/吸收合并方 | 132.86% | - | 124.51% |
交易金额/吸收合并方 | 186.23% | - | 435.26% |
《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
吸收合并方/被吸收合并方 | 75.26% | 65.63% | 80.31% |
《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 吸并方基本情况
中文名称 | 中航航空电子系统股份有限公司 |
股票简称 | 中航电子 |
股票代码 | 000000.XX |
成立时间 | 1999 年 11 月 26 日 |
上市日期 | 2001 年 7 月 6 日 |
上市地 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 192,821.43 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
统一社会信用代码 | 91110000705514765U |
法定代表人 | 于卓 |
注册地址 | 北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼 |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 00 xA 区 |
经营范围 | 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售 （在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
（一）中航电子设立及上市情况
1、中航电子的设立
中航电子原名“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》（航空资字
〔1999〕268 号）、原中航二集团《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》（航空资〔1999〕108 号）及原国家经济贸易委员会《关于同意设立江
西昌河汽车股份有限公司的批复》（国经贸企改〔1999〕1095 号）批准，以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日注册设立的股份有限公司。中航电子设立时，总
股本为 30,000 万股，控股股东为昌飞集团，持有 26,189.34 万股，持股比例为
87.29%。
1999 年 10 月 25 日，xx（集团）会计师事务所出具了岳总验字〔1999〕
011 号《验资报告》，验证截至 1999 年 10 月 25 日止，中航电子已收到其发起人
股东投入的资本 45,780.47 万元（其中股本 30,000.00 万元，资本公积 15,780.47
万元）。
2、2001 年首次公开发行并上市
2001 年 6 月 20 日，经《关于核准江西昌河汽车股份有限公司公开发行股票的通知》（中国证监会证监发行字〔2001〕35 号）核准，中航电子向社会公众公开发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上交所上市交易。首
次公开发行完成后，公司的总股本变更为 41,000 万股，其中控股股东昌飞集团持有 26,189.34 万股，持股比例为 63.88%。
2001 年 6 月 26 日，xx会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字〔2001〕
第 B014 号《验资报告》，验证截至 2001 年 6 月 26 日止，中航电子已收到社会
公众股股东实际出资 78,278.20 万元，扣除发行费用 634.10 万元后，其中 11,000.00
万元计入股本，66,644.10 万元计入资本公积。
（二）中航电子上市后股本变动情况
1、2003 年股份划转
2003 年，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限公司的决定》
（航空组筹〔2002〕642 号）及财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等 3 家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企〔2003〕88 号）批准，昌飞集团将所持中航电子全部 26,189.34 万股划转给昌河航空。
上述股份划转完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中昌河航空持有 26,189.34 万股，持股比例为 63.88%。中航电子控股股东变更为昌河航空。
2、2006 年股权划转
2006 年，经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份 有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2006〕634 号）及中国证 监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字〔2006〕146 号）批准， 昌河航空将其所持中航电子全部国有法人股 29,344.70 万股无偿划转至中航科工，
并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续。
上述股权划转完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中中航科工持有 29,344.70 万股，持股比例为 71.57%。中航电子控股股东变更为中航科工。
3、2006 年股权分置改革
经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕674 号）、上交所《关于实施江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字〔2006〕578 号）批准，并经中航电子于 2006 年 6 月 21 日召开的股东大会审议通过，中航电子实施股权分置改革方案，即由中航电子的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日（2006 年 8 月 7 日）登记在册的流通股股
东每 10 股获得 3.5 股股票对价，非流通股股东执行对价安排的股份数量共计
3,850 万股。
该次股权分置改革完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中控股股东中航科工持有 25,578.80 万股，持股比例为 62.39%。
4、2009 年资产置换
2009 年，中航电子向航空工业非公开发行股份并与航空工业进行资产置换。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河xx汽车有限公司股权变更的批复》（商资批〔2009〕54 号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕431 号）和《关于
核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2009〕432 号），中航电子以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向航空工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%股权及兰航机电 100%股权，同时向航空工业出售中航电子全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；中航电子购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向航空工业发行 7,462.52 万股股份的方式支付。
2009 年 4 月 30 日，中航电子与航空工业、昌河有限进行了资产交割。2009
年 7 月 15 日，中航电子完成增资变更手续，新增股本 7,462.52 万股，变更后的
总股本为 48,462.52 万股。其中控股股东中航科工持有 24,198.80 万股，持股比例为 49.93%。
5、2011 年重大资产重组
2011 年，根据国务院国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2010〕956 号）、中国证监会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕542 号）和《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2011〕543 号）批准，中航电子以 2010 年 4 月 30 日为交
易基准日，向航空工业、中航科工、航电公司和汉航集团非公开发行 33,707.38 万股股份购买：（1）航空工业持有的千山航电 3.56%股权；（2）中航科工持有的凯天电子 86.74%股权、兰州飞控 100%股权；（3）航电公司持有的宝成仪表 100%股权、太航仪表 100%股权以及xx仪表 12.90%股权；（4）汉航集团持有的xx仪表 67.10%股权、千山航电 96.44%股权。
2011 年 5 月，千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、xx
仪表相应股权过户至中航电子的手续陆续完成。2011 年 6 月 17 日，中航电子完
成增资变更手续，变更后的总股本为 82,169.90 万股。其中控股股东中航科工持有 36,554.02 万股，持股比例为 44.49%。
6、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 3 月 30 日，中航电子召开 2011 年年度股东大会，审议通过资本公
积金转增股本的议案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股股票。
该次资本公积金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为 131,471.84 万股。其中控股股东中航科工持有 58,486.43 万股，持股比例为 44.49%。
7、2012 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕818 号）核准，中航电子向新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司等 3 名特定投资者非公开发行股票 3,848.39 万股。
该次发行完成后，中航电子总股本变更为 135,320.23 万股。其中控股股东中航科工持有 58,486.43 万股，持股比例为 43.22%。
8、2013 年资本公积金转增股本
2013 年 6 月 27 日，中航电子召开 2012 年年度股东大会，审议通过年度利
润分配及资本公积转增股本预案，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股股票。
该次资本公积金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为 175,916.29 万股。其中控股股东中航科工持有 76,032.36 万股，持股比例为 43.22%。
9、2018 年至 2020 年可转债转股
经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2274 号）核准，中航电子于 2017 年 12 月 25
日公开发行 2,400 万xx转换公司债券，发行总额 24 亿元，期限 6 年。
根据此次发行的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，此次发行的可转换公司债券自 2018 年 6 月 29 日起可转换为中航电子 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 7 日），此次发行的可转换公司债券累计转股 16,905.13 万股。
该次可转换公司债券转股完成后，中航电子总股本变更为 192,821.43 万股。
此后，中航电子股本总额未再发生变动。
截至本预案签署日，中航电子前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中航科工 | 760,323,599 | 39.43 |
2 | 机载公司 | 316,509,442 | 16.41 |
3 | 航空工业 | 142,291,099 | 7.38 |
4 | 汉航集团 | 59,631,472 | 3.09 |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 34,756,824 | 1.80 |
6 | 中国工商银行股份有限公司—富国军工主 题混合型证券投资基金 | 22,880,528 | 1.19 |
7 | 中国对外经济贸易信托有限公司—外贸信 托—xx晓xx远集合资金信托计划 | 20,901,959 | 1.08 |
8 | 上海xx资产管理合伙企业（有限合伙） —xx晓峰 2 号致信基金 | 17,089,550 | 0.89 |
9 | 中国银行股份有限公司—国投瑞银国家安 全灵活配置混合型证券投资基金 | 14,176,513 | 0.74 |
10 | 中国农业银行股份有限公司—南方军工改 革灵活配置混合型证券投资基金 | 13,883,724 | 0.72 |
合计 | 1,402,444,710 | 72.73 | |
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业。
最近 36 个月，中航电子的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业，控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，中航科工直接持有中航电子 39.43%股权；中航科工与航空工业、机载公司5、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，
5 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计持有中航电子 66.32%股权，为中航电子的控股股东。
航空工业直接持有中航电子 7.38%股权，并通过中航科工（持有 39.43%股权）、机载公司（持有 16.41%股权）、汉航集团（持有 3.09%股权）、中航供销（持有 0.06%股权）间接控制中航电子 59.00%股权，合计控制中航电子 66.38%股权，为中航电子的实际控制人。
中航科工的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本情况”。
航空工业的基本情况如下：
中文名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
成立时间 | 2008 年 11 月 6 日 |
注册资本 | 6,400,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
法定代表人 | x瑞松 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx |
经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）中航电子与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，中航电子的股权关系如下图所示：
100%
58.99%
7.38%
70.00%
91.13%
0.24%
2.38%
100%
3.09%
100%
0.06%
中航供销
中航供应链
中航国际
航空工业香港
100%
航空工业
16.41%
中航电子
机载公司
39.43%
中航科工
100%
汉航集团
通飞公司
截至本预案签署日，中航电子最近三年未发生重大资产重组。
中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。
中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 2,583,558.19 | 2,626,264.87 | 2,471,989.67 |
总负债 | 1,393,586.84 | 1,461,061.79 | 1,369,158.52 |
所有者权益 | 1,189,971.35 | 1,165,203.08 | 1,102,831.14 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 1,147,936.80 | 1,123,684.63 | 1,062,633.06 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 |
营业收入 | 234,586.83 | 983,929.89 | 874,661.42 |
利润总额 | 23,522.81 | 88,108.89 | 71,948.02 |
净利润 | 20,788.62 | 81,772.25 | 65,533.94 |
归属于母公司股东的净利润 | 20,129.30 | 79,869.71 | 63,077.75 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -117,863.45 | 154,983.34 | 80,957.25 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,873.04 | -83,977.58 | -61,538.21 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,878.65 | -71,653.48 | 40,905.34 |
现金及现金等价物净增减额 | -132,617.47 | -653.53 | 60,257.27 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 | 2022-03-31/ 2022 年 1-3 月 | 2021-12-31/ 2021 年 | 2020-12-31/ 2020 年 |
资产负债率（%） | 53.94 | 55.63 | 55.39 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.77 | 7.31 | 7.77 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
截至本预案签署日，中航电子及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第三章 被吸并方基本情况
中文名称 | 中航工业机电系统股份有限公司 |
股票简称 | 中航机电 |
股票代码 | 000000.XX |
成立时间 | 2000 年 12 月 5 日 |
上市日期 | 2004 年 7 月 5 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 360,863.33 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
统一社会信用代码 | 914200007220889644 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 湖北省襄阳市xx区追日路 8 号 |
办公地址 | 北京市朝阳区曙光xx甲 5 号凤凰置地广场A 座 25 层 |
经营范围 | 主营：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。 |
（一）中航机电设立及上市情况
1、中航机电的设立
中航机电原名“湖北中航救生科技股份有限公司”，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕1110 号文批准，以救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北xxx材料有限公司 4 家法人
单位及xxx等 16 位自然人，以发起设立方式于 2000 年 12 月 5 日注册设立的
股份有限公司。中航机电设立时，总股本为 3,000 万股，控股股东为救生研究所，
持有 2,530 万股，持股比例为 84.33%。
2000 年 11 月 21 日，湖北万信有限责任会计师事务所出具了〔鄂万信验字
（2000）第 040 号〕《验资报告》，验证截至 2000 年 11 月 21 日止，中航机电已
收到其发起人股东投入的资本 4,561.47 万元（其中股本 3,000.00 万元，资本公积
1,561.47 万元）。
2、2004 年首次公开发行并上市
2004 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发行字〔2004〕84 号文核准，中航机
电向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交
所上市。首次公开发行完成后，中航机电总股本为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。
2004 年 6 月 25 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字〔2004〕
006 号《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 25 日止，中航机电已收到社会公众
股股东实际出资 12,240.00 万元，扣除发行费用 879.34 万元后，其中 2,000.00 万元计入股本，9,360.66 万元计入资本公积。
（二）中航机电上市后股本变动情况
1、2005 年实施股权分置改革
2005 年 10 月 21 日，中航机电股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2005〕1322 号）批准；2005 年 10 月 25 日，中航机电召开股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至 2005 年 10 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体流通股股东，每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股股东应支付的中航机电股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过 600 万股的部分由救生研究所支付。
该次股权分置改革后，中航机电总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,024 万股，持股比例为 40.48%。
2、2006 年派发红股
2006 年 2 月 22 日，中航机电召开 2005 年年度股东大会，审议通过 2005 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金。
该次分红派息实施后，中航机电总股本增至 6,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,428.80 万股，持股比例为 40.48%。
3、2007 年非公开发行股票
2007 年 6 月 22 日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕148 号）核准，中航机电向特定对象非公开发行股票 1,140 万股。
该次发行完成后，中航机电总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,698.09 万股，持股比例为 37.79%。
4、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，中航机电召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年
度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本变为 10,710 万股，其中控股股东救生研究所持有 4,047.13 万股，持股比例为 37.79%。
5、2009 年派发红股
2009 年 3 月 31 日，中航机电召开 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.50 元。
该次分红派息完成后，中航机电总股本增至 12,852 万股，其中控股股东救生研究所持有 4,856.56 万股，持股比例为 37.79%。
6、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 3 月 30 日，中航机电召开 2009 年年度股东大会，审议通过 2009 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 16,707.6 万股，其中控股股东救生研究所持有 6,313.53 万股，持股比例为 37.79%。
7、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，中航机电召开 2010 年年度股东大会，审议通过 2010 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 21,719.88 万股，其中控股股东救生研究所持有 8,207.58 万股，持股比例为 37.79%。
8、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 3 月 20 日，中航机电召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.2 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 28,235.84 万股，其中控股股东救生研究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79%。
9、2012 年重大资产重组
根据 2011 年 6 月 3 日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函〔2011〕110 号）、2011 年 6 月 14 日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2011〕509 号）、2012 年 10 月 24 日中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1393 号），中航机电以 2010 年 8 月 31日为交易基准日， 向航空工业发行 14,303,741 股股份，向机电公司发行 308,555,919 股股份，向盖克机电发行 27,952,053 股股份，向华融资产发行
83,116,161 股股份购买相关资产，包括：庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、xx公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。
该次重大资产重组实施完成后，中航机电总股本增至 71,628.63 万股，其中
机电公司持有 30,855.59 万股，持股比例为 43.08%。中航机电控股股东变更为机电公司。
10、2015 年资本公积金转增股本
2015 年 5 月 19 日，中航机电召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 93,117.22 万股，其中控股股东机电公司持有 40,112.27 万股，持股比例为 43.08%。
11、2016 年非公开发行股票
2016 年 1 月 7 日，中国证监会出具《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕56 号），正式核准中航机电非公开发行不超过 158,770,716 股新股。中航机电最终共向 6 名发行对象合计发行
138,052,484 股，未超过中国证监会核准的上限。
该次发行完成后，中航机电总股本变更为 106,922.47 万股，其中控股股东机电公司持有 40,196.41 万股，持股比例为 37.59%。
12、2016 年资本公积金转增股本
2016 年 5 月 19 日，中航机电召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.5 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 160,383.70 万股，其中控股股东机电公司持有 60,294.62 万股，持股比例为 37.59%。
13、2017 年资本公积金转增股本
2017 年 4 月 26 日，中航机电召开 2016 年年度股东大会，审议通过 2016 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.35 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 240,575.56 万股，其
中控股股东机电公司持有 90,441.93 万股，持股比例为 37.59%。
14、2018 年资本公积金转增股本
2018 年 4 月 12 日，中航机电召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.25 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至 360,863.33 万股，其中控股股东机电公司持有 135,662.90 万股，持股比例为 37.59%。
15、2018 年至 2020 年可转债转股
经中国证监会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1232 号）核准，中航机电于 2018 年 8 月 27
日公开发行 2,100 万xx转换公司债券，发行总额 21 亿元，期限 6 年。
根据此次发行的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，此次发行的可转换公司债券自 2019 年 2 月 28 日起可转换为中航机电 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 10 日），此次发行的可转换公司债券累计转股 27,619.15 万股。
该次可转换公司债券转股完成后，中航机电总股本变更为 388,482.48 万股。此后，中航机电股本总额未再发生变动。
截至本预案签署日，中航机电前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | 机载公司 | 1,393,500,014 | 35.87 |
2 | 救生研究所 | 402,890,053 | 10.37 |
3 | 航空投资 | 116,540,054 | 3.00 |
4 | 香港中央结算有限公司 | 88,989,123 | 2.29 |
5 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军 工混合型证券投资基金 | 76,092,715 | 1.96 |
6 | 航空工业 | 62,757,663 | 1.62 |
7 | 中航投资 | 34,116,516 | 0.88 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
8 | 中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合 型证券投资基金 | 30,926,013 | 0.80 |
9 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革 灵活配置混合型证券投资基金 | 24,095,496 | 0.62 |
10 | 中航工业机电系统股份有限公司回购专用证 券账户 | 22,570,005 | 0.58 |
合计 | 2,252,477,652 | 57.98 | |
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，中航机电的控股股东为机载公司，实际控制人为航空工业。最近 36 个月，中航机电的控股股东均为机载公司，实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，机载公司持有中航机电 35.87%股权，为中航机电的控股股东。
截至本预案签署日，航空工业直接持有中航机电 1.62%股权，并通过机载公司（持有 35.87%股权）、救生研究所（持有 10.37%股权）、航空投资（持有 3%股权）、中航投资（持有 0.88%股权）、盖克机电（持有 0.24%股权）间接控制中航机电 50.36%股权，合计控制中航机电 51.97%股权，为中航机电的实际控制人。
机载公司的基本情况如下：
中文名称 | 中航机载系统有限公司 |
成立时间 | 2010 年 7 月 23 日 |
注册资本 | 873,118.32 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110000717827582W |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦A 座 1 层 101 室 |
办公地址 | 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦A 座 1 层 101 室 |