忻健伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括亿华通 IPO、敏芯股份 IPO、日发精机非公开发行、金冠电气重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过 10 年，具有丰富的投行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏国富氢能技术装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二二年六月
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏国富氢能技术装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受江苏国富氢能技术装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国富氢能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派xxx和xx暗作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票 发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽 责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏国富氢能技术装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义。
目 录
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 3
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定xxx、xx暗作为国富氢能首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
xxx先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括亿华通 IPO、敏芯股份 IPO、日发精机非公开发行、金冠电气重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过 10 年，具有丰富的投行业务经验。xxx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
xx暗女士：国泰君安投资银行部业务董事、保荐代表人。曾参与均xxx XXX、唯赛勃 IPO、吉祥航空非公开、网宿科技非公开、鹏欣资源重大资产重组项目等项目。xx暗女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定xxx先生为国富氢能首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人。
xxx先生：国泰君安投资银行部业务董事。曾参与亿华通 IPO、正帆科技 IPO、新美星非公开、长园集团重大资产重组项目、金冠电气重大资产重组等项目。xxxxx在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国泰君安指定xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx作为本项目的项目组成员。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股 A 股股票。
五、发行人基本情况
公司名称 | 江苏国富氢能技术装备股份有限公司 |
英文名称 | Jiangsu Guofu Hydrogen Energy Equipment Co, Ltd. |
注册资本 | 90,044,488 元 |
统一社会信用代码 | 91320582MA1MMNB95T |
法定代表人 | xxx |
有限公司成立日期 | 2016 年 6 月 13 日 |
股份公司设立日期 | 2020 年 8 月 31 日 |
住所 | 张家港市国泰北路 000 x |
xxxx | 000000 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0512-56939775 |
互联网网址 | |
电子邮箱 | |
负责信息披露及投资者关系部门 | 董事会办公室 |
信息披露负责人 | 施剑 |
信息披露负责人联系方式 | 0512-58982691 |
经营范围 | 氢能源装备、氢能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询和相关技术服务；氢能源装备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售之外，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管 理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
国泰君安内核委员会对国富氢能首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：国富氢能首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐国富氢能本次证券发行上市。
八、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险，保荐机构聘请了德恒上海律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。xx律师成立于 1998 年，持有《律师事务所执业许可证》（证
号:23101199811343673），其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格。根据保荐机构与德恒律师签订的《关于江苏国富氢能技术装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目之法律服务协议》，德恒律师在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目的相关尽职调查、工作底稿、法律意见和法律咨询、撰写和制作相关文件、复核、其他事项等。聘请费用由保荐机构与德恒律师根据市场价格及德恒律师的工作内容协商确定，保荐机构从自行开立的银行账户通过银行转账的方式以自有资金支付聘请费用。
除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人为本次证券发行聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京市通商律师事务所、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人股改评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司，以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。
此外，发行人聘请中机国际工程设计研究院有限责任公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务，聘请中联资产评估集团有限公司对本次发行涉及的部分评估事项提供评估服务。
发行人与上述中介机构均签订了有偿聘请协议，除此之外，不存在专为本次发行有偿聘请其他第三方的行为。上述中介机构根据《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
三、保荐人及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
国泰君安作为国富氢能本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的国富氢能首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐国富氢能本次证券发行上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第十八次会议关于本次发行上市事项的审核
发行人分别于 2022 年 1 月 9 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。
2、2021 年年度股东大会关于本次发行上市事项的审核
发行人于 2022 年 3 月 3 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、致同会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 332A010883 号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，在董事会下设置了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第（一）款的规定；
（二）根据致同会计师出具的标准无保留意见的《江苏国富氢能技术装备股份有限公司审计报告》（致同审字（2022）第 332A018695 号（以下简称“《审计报告》”）等财务资料，以及发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度具有持续经营能力，财务状况良好，且最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，已符合《证券法》第十二条第（二）款和第（三）款的规定；
（三）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、安全监督、质量监督等主管部门出具的发行人最近三年的合法合规证明、各主管部门的官方网站
查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等资料，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第（四）款的规定；
（四）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查，发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十二条第（五）款的规定。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定
1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身国富有限于 2016 年成立，并于 2020 年按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和致同会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第 332A018695 号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大 违法违规情况，并查阅了致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 332A010883 号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规 定。
（三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定
（1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。
（2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
（3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，复核了致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 332A010883 号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
（4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况。经核查，发行人的机
构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
（5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查询了发行人关联企业的工商资料，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员及控股股东的相关人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定
保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2 年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人法律登记文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定
保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况， 查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，实地走访了政府主管部门，查阅了相关主管 部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。
经核查，保荐机构认为，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。
经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》“第二章 发行条件”的规定，
符合在首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
六、关于公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人于 2022 年 1 月 9 日召开了第一届董事会第十八次会议和 2022 年
3 月 3 日召开了 2021 年年度股东大会，本次发行方案中不涉及股东公开发售股份的情形。
七、关于发行人私募投资基❹股东备案情况的核查结论
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。经核查，公司现有股东中，上海遨问乙期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）、北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉xx先进制造产业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉xxx投资基金（有限合伙）、深圳国华腾越创新投资基金企业（有限合伙）、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、共青城鱼大贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙）、湖州永石汇金股权投资合伙企业（有限合伙）、恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、苏州隽永股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥陆拾股权投资合伙企业（有限合伙）、朗玛四十一号（深圳）创业投资中心（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）、南京德联星曜投资中心（有限合伙）、北京顺源氢瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、疌泉双禺（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）、临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业
（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，并已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案，除此之外，发行人现有其他股东均不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请了德恒律师作为保荐机构
（主承销商）律师。德恒律师具备执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。经核查，除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为-1,773.50 万元、-6,201.47万元和-6,577.38 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为
-2,774.93 万元、-3,480.57 万元和-7,683.74 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-11,742.95 万元。报告期内，公司营业收入实现快速增长，但仍存在累计未弥补亏损及尚未盈利的情形，主要原因系下游的市场应用端仍处于渗透率相对较低的水平、主要原材料价格波动、持续研发投入、股份支付、信用减值损失等；未来一段时间内，公司仍存在累计未弥补亏损且可能持续亏损的风险。
1、未来一定期间内无法盈利或无法进行利润分配的风险
根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损由本次发行后新老股东按发行完成后的持股比例共同分担。未来一定期间内，公司无法盈利或无法进行利润分配。本次发行完成后，预计公司短期内无法进行现金分红，将对公司股东的投资收益造成一定程度不利影响。
2、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展、可持续性等方面受到限制或影响的风险
公司主营业务规模拓展、人才吸引和培养、团队建设并维持稳定、持续研发投入、市场拓展等方面需要投入大量资金和资源支持，未来一定期间内，如果公司无法盈利，公司的融资渠道、融资规模或融资成本将受到限制或影响，公司将无法获得维持经营所需的充足现金流，进而公司的业务开拓、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面将受到限制或影响，最终对公司生产经营的可持续性造成不利影响。
1、技术升级迭代的风险
发行人所生产的车载高压供氢系统和加氢站成套设备，属于技术密集型产品，车载高压供氢系统具有安全性高、稳定性高、轻量化等技术要求，加氢站成套设 备注重加注的安全性、精确度，两款产品分别应用于燃料电池汽车、交通基础设 施加氢站。随着各能源公司、部分相关上市公司加强对于氢能领域的研发资源投 入，如果未来行业内出现突破性技术或者全新的技术路线、公司因持续技术创新 不足或未能及时调整研发技术路线，未能及时进行技术升级迭代导致技术水平落 后，可能将导致公司产品无法适应市场需求，则公司将面临产品竞争力缺失、市 场地位下滑及盈利能力下降的风险。
2、研发进程及产业化不及预期的风险
发行人从车载高压供氢系统、加氢站成套设备切入，致力于氢能“制、储、输、用”的技术研发与装备制造，公司拥有碳纤维湿法缠绕无损浸胶技术、高压供氢系统整体集成匹配技术、混合增压多级加注技术等核心技术，同时具备氢气液化、液氢罐箱等专利布局，并在未来将持续投入资金、人员进行氢能领域的技
术创新，但未来仍然存在研发进度不及预期的风险。在“双碳”宏观支持政策背景下，氢能行业发展趋势确定性更强，政策支持力度更大，但依然无法有效预计氢能产业化、成熟化发展的具体时间周期，同时由于氢能储运技术、安全技术、行业标准体系尚不完善，存在产业化进度不及预期的风险，从而有可能对于公司未来业绩发展产生不利影响。
3、核心技术泄密的风险
公司氢能装备相关产品的核心技术依赖于持续的研发投入和研发创新，在氢能行业竞争日渐加剧的背景下，如果公司发生核心技术泄密的情况，则可能对公司的市场竞争力产生不利影响。
1、国家产业政策变化的风险
在“双碳”背景下，氢能成为实现能源与交通领域的“碳达峰、碳中和”的重要形式之一，国家和地方政府出台了众多氢能领域利好政策，国家顶层规划、相关部委指导意见、地方政府落地执行政策陆续出台。公司在氢能领域的快速发展，受益于国家政策对于行业的支持。由于氢能行业尚处于快速成长阶段，如果未来国家政策与产业政策存在不利变化或者公司在示范城市群的应用不及预期，可能对公司的业务发展产生不利影响。
2、行业竞争日趋激烈的风险
随着氢能产业政策愈加密集，技术路径愈加清晰，行业方向愈加明确，除专注于氢能的企业外，中国石化、东华能源、嘉化能源等能源公司及部分上市公司纷纷通过内生发展、外延并购等方式布局氢能，参与全产业链的环节。发行人若无法通过技术创新、降低生产成本、提高产品综合性能等多方面途径保证自身优势，则会面临因行业竞争加剧导致的经营业绩下滑的风险。
3、原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 87.04%、89.72%和 88.33%。公司产品所需的碳纤维、铝管、压缩机/压缩机撬、储氢罐/储氢瓶组、管阀件等主要原材料价格波动直接影响公司主要产品的成本变化。如果未来，公
司主要原材料因市场供需变化、供应稳定性等因素出现价格大幅上涨，公司若不能及时相应调整产品价格应对成本上升的压力，将对公司生产经营、毛利率水平产生不利影响，亦对公司未来实现盈利产生不利影响。
4、销售收入存在季节性波动的风险
公司车载高压供氢系统主要下游客户为燃料电池系统集成商和整车厂商，加氢站成套设备主要下游客户为国内大型能源集团、城市公交运营公司，公司收入受下游客户需求影响呈季节性波动。报告期内，第四季度销售占主营业务收入的比例分别为 35.12%、60.08%、59.61%。一方面，燃料电池系统集成商和整车厂商的产品销售受产业政策影响，新能源汽车相关政府补贴政策通常于每年年初核定，燃料电池系统集成商和整车厂商客户在政府补贴政策公布后，根据要求申请推荐车型公告目录，待推荐车型公告目录发布后，客户通常于下半年向公司确认采购订单，公司的车载高压供氢系统产品通常于第四季度完成订单的最终交付；另一方面，加氢站设备客户根据内部预算要求，通常下半年向公司确认采购订单，公司结合加氢站建设条件、客户要求开展现场安装并完成调试。因此，公司销售收入集中在第四季度，存在业绩季节性波动风险。
1、本次发行后，实际控制人控制比例降低的风险
公司实际控制人为xxxxxx。两人合计控制公司 24,175,987 股，占比 26.85%。本次发行完成之后，实际控制人xxxxxx控制公司的股权比例将进一步下降，公司将面临实际控制人持股比例较低从而给公司重大事项决策、经营管理带来潜在不利影响的风险。
2、业务规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，子公司数量也有所增加，公司也不断完善自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，对公司的经营管理、内部控制和财务规范等提出更高的管理要求。若公司的管理制度、管理体系和管理人员无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
1、应收账款无法回收的风险
报告期各期末，应收账款余额分别为 16,019.02 万元、22,952.79 万元和 36,097.33 万元，占营业收入的比例分别为 90.80%、91.47%和 109.51%，公司报告期各期末，应收账款xx率分别为 1.63、1.29 和 1.12。公司主要客户为燃料电池系统集成商、整车厂商、国内大型能源集团、城市公交运营公司等，燃料电池汽车行业正处于快速发展阶段，下游客户的回款受自身财务、资金状况、审批流程等影响，公司应收账款余额整体较高，且应收账款xx率较低。此外，如果未来宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户出现生产经营困难、财务状况恶化等，可能导致应收账款无法及时回款或难以回收，进而公司将面临利润大幅下滑的风险。
2、存货发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,601.52 万元、9,424.22 万元和 16,759.63 万元，占流动资产的比例分别 25.57%、21.91%和 23.28%，公司储备原材料、发出商品金额较大。公司已采取一系列措施加强存货规模的管控，但不排除未来原材料市场、下游市场环境发生重大变化、市场竞争加剧等，导致公司存货出现积压、毁损、跌价减值等风险，将对公司经营业绩和经营活动现金流产生不利影响。
3、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.72%、22.39%和 10.37%，受产品结构、客户类型、产品应用场景、议价情况、主要原材料价格变动、客户指定原材料等因素的综合影响，毛利率呈波动趋势。未来，受相关行业政策变化、市场竞争加剧、原材料价格波动、产品价格下滑等影响，公司主营业务毛利率可能发生波动，对公司未来业绩产生影响。
4、经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为-6,009.54 万元、-6,891.30 万元和-24,865.50 万元。报告期内，由于公司经营规模持续扩大，采购原材料、接受劳务、支付职工薪酬等现金支出持续增加；销售商品、提供劳务收到的现金无法
覆盖经营活动现金流出，导致公司经营活动现金流量净额为负。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况无法有效改善，且无法及时从外部融资，公司经营将面临营运资金紧张的风险。
5、每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险
公司完成本次发行后，净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目效益需在项目完成建成并稳定运行后才能体现；募集资金投入也将产生增量固定资产折旧和无形资产摊销，进而影响当期净利润，因此公司的每股收益和净资产收益率在本次发行后一定期限内存在下降的风险。
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
1、募集资金投资项目市场风险
x次募集资金投资项目拟新增年产 8 万支 III 型瓶和 500 套水电解制氢设备的产能，募集资金投资项目已经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司战略发展规划，具备良好的市场前景和盈利能力。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析基于当前的产业政策、行业技术水平、市场发展趋势等因素的基础上作出的，未来公司实施募集资金投资项目时，可能面临产业政策调整、行业技术发展趋势变化、市场环境变动等情形，导致本次募集资金投资项目的产能消化和实际效益不及预期的风险。
2、新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险
新冠疫情的爆发对全球经济运行、企业生产经营活动造成了较大不利影响。虽然此前国内疫情已得到有效控制，但自 2022 年 3 月以来，本土疫情依然呈现零星散发和聚集性疫情交织叠加态势，尤其是上海疫情的冲击导致部分企业停工
停产，影响国内汽车产业链上下游企业的生产经营，进而对公司的订单执行产生不利影响。未来较长一段时间全国范围内仍然可能爆发新冠疫情，公司及公司所处产业链上下游企业可能受影响停工停产，进而对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。
十、对发行人发展前景的评价
发行人报告期内的主营产品为车载高压供氢系统、加氢站成套设备，在产业细分赛道中占据重要地位。
1、车载供氢系统
在车载供氢系统领域，虽然最近三年市场正逐步由集中向分散发展，CR5（业务规模前五名的公司所占的市场份额）的市场占有率始终保持在 80%以上，行业集中度高。报告期内，发行人车载供氢系统出货量保持行业第一，2021 年市场占有率为 37.93%。而车载供氢系统的核心部件车载储氢瓶属于高压容器，存在特种设备生产资质的门槛，市场参与的企业数量有限，最近三年 CR3 市场占有率保持在 76%以上，报告期内，发行人的车载储氢瓶市场占有率持续保持行业第一，2021 年市场占有率 35.63%。
报告期内车载供氢系统市场占比 报告期内车载储氢瓶市场占比
100%
80%
60%
40%
20%
0%
37.93%
2019 2020 2021
发行人 NO.2-NO.5 其他
100%
80%
60%
40%
20%
0%
52.99%
51.27%
43.17%
43.72%
35.63%
2019 2020 2021
发行人 NO.2-NO.3 其他
数据来源：GGII
2、加氢站装备
在加氢站设备领域，国内加氢站设备提供商的市场集中度较高，截至 2021年底，国内已经建成的加氢站中 CR5 设备集成商市占率合计近 90%。报告期内，发行人市场占有率名列行业第一，市场占有率为 28.40%。从 2021 年新增加氢站
来看，发行人加氢站装备市场占有率蝉联第一，为 26.00%。
2021 年底加氢站设备市场占比 2021 年新增加氢站市场占比
10.30%
28.40%
18.00%
26.00%
61.30%
发行人 No.2-No.5 其他
数据来源：GGII
56.00%
发行人 No.2-No.5 其他
在车载供氢系统领域，行业内以车载供氢系统为主营产品的企业数量不多，市场的主要生产厂商包括国富氢能、中材科技、科泰克、天海工业以及斯林达。在加氢站成套设备领域，主要为国富氢能、上海舜华、厚普股份、海德利森，国富氢能行业龙头地位稳固。
根据行业公开信息，发行人车载高压供氢系统、加氢站成套设备的可比公司情况如下：
业务 领域 | 公司简称 | 基本情况 |
北京京城机电股份有限公司 （000000.XX） | 京城股份主要布局工业气体、消防、天然气装备、氢能及燃料电池行业，其中子公司天海工业主营业务是通过对车用 LNG 气瓶、 CNG 气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合， 可为客户提供 LNG/CNG 系统解决方案。 | |
中材科技股份有 | 中材科技围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向， | |
车载 | 限公司 | 聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道，同时从事高压 |
高压 | （000000.XX） | 复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的研发、制造及销售。 |
供氢 | 科泰克长期从事铝合金内胆、呼吸气瓶、车用复合气瓶、高压及 | |
系统 | 北京科泰克科技 | 超高压容器的设计、生产和销售。主要产品包括车载氢系统、车 |
有限责任公司 | 用压缩氢气复合气瓶、车用压缩天然气气瓶、车用气瓶铝胆、无 | |
人机专用氢气瓶等。 | ||
佛吉亚斯林达安 | 斯林达主营业务是气瓶制造，是一家专注于气瓶制造的生产企业。 | |
全科技（沈阳） | 主要产品涉及车用类、工业类、呼吸类、医用类四大类十二款气 | |
有限公司 | 瓶以及缠绕机、收口机两款气瓶生产设备的制造。 | |
加氢站设备 | 厚普清洁能源 （集团）股份有限公司 （000000.XX） | 厚普股份专注于涵盖天然气、氢能等清洁能源加注设备的研发、生产和集成以及清洁能源领域及航空零部件领域核心零部件的研发和生产等。主要产品及服务包括车用、船用、民用、氢能等业 务板块，在氢能领域主要是加氢机、加氢撬装设备、顺序控制盘、 |
业务 领域 | 公司简称 | 基本情况 |
卸氢柱、加氢站控制系统等加氢站装备。 | ||
上海舜华新能源系统有限公司 | 舜华新能源专注于提供新型气态能源整体解决方案。主要产品及 服务包括加氢机、卸车柱、站控系统、加氢撬装设备等加氢站关键装备以及加氢站设计建设服务。 | |
北京海德利森科技有限公司 | 海德利森提供从研发设计，集成，安装，调试，培训，售后服务，备件保障及高压管路工程、高压系统改造等项目的全套解决方案。在氢能领域主要产品移动、固定式加氢站、高压氢气管路工程及气密测试服务、加氢机租赁服务、燃料电池汽车加氢保障服务、 加氢站增压系统设计以及高压储氢容器等。 | |
产业链 | 中集安瑞科控股有限公司 （0000.XX） | 中集安瑞科立足清洁能源、化工环境、液态食品行业，为客户提供运输、储存、加工的关键装备、工程服务及系统解决方案。在氢能领域，主要产品是上游甲醇、焦炉气制氢装备；中游是氢气 管束运输与储罐；下游是加氢站和车载储氢瓶等关键装备。 |
亿华通 （000000.XX） | 亿华通以自主氢燃料电池系统为核心，包括双极板、电堆、整车 控制器、智能 DC/DC、氢系统、测试设备、燃料电池实验室全套解决方案等在内的纵向一体化产品与服务体系。主要产品为氢燃料电池系统。 |
注：上述资料主要来源于企业官网。
1、氢能装备关键技术积累与先发优势
发行人是氢能装备行业的技术领军企业，报告期内，公司积极参与了多项国家标准制定并承担了多项重大科研课题。
报告期内，1）发行人参与了多项国家标准的制定。在加氢站领域，参与了编写国家强制性标准《汽车加油加气加氢站技术标准》；在车载高压供氢系统领域，参与了《车用压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶》、《固定式真空绝热深冷压力容器》等 2 项国家推荐标准的制定。此外，发行人在液氢领域进行前瞻性布局，推进液氢工厂建设，全面覆盖液氢的生产和储运环节，同时参与制定了《液氢生产系统技术规范》、《氢能汽车用燃料液氢》《液氢贮存和运输安全技术要求》等 3 项国家标准。2）发行人承担或者参与了 12 项国家和省市级科研课题，涉及 IV型瓶、氢储运、液氢加注、70MPa 加氢机、智慧加氢站等。
2、市场布局与客户优势
报告期内，发行人业务在全国主要城市群布局完整，且和知名能源公司、整车厂、燃料电池系统集成商等多种客户全面合作。
在车载供氢系统领域，发行人积累了宇通客车、厦门金龙等国内主要客车厂
商，中国重汽、一汽解放等头部重卡企业和亿华通、上海重塑、上海捷氢等龙头燃料电池系统商等大量的优质客户资源。在加氢站成套设备领域，公司加氢站成套设备已覆盖到五大燃料电池汽车示范应用城市群。截至本招股说明书签署日，发行人参与了 60 余座加氢站的投建，与中国石化、东华能源、嘉化能源等大型能源集团建立了良好的合作关系。
3、团队管理及战略优势
发行人的核心管理团队从事氢能或高端装备行业的研发、生产、采购和销售，对氢能全产业链所处的产业阶段、产业政策、竞争格局、技术方向具备深刻的理解并积累了丰富的经验。发行人立足长远发展，设置了全员紧密协作的组织架构，着眼于氢能“制、储、输、用”全产业链进行战略布局，从氢能在交通领域的燃料电池汽车核心部件、氢能交通基础设施加氢站产品出发，向上游的氢制取、氢液化、氢储运等环节进行技术布局和装备研发。在氢制取领域，发行人水电解制氢装备首台样机已经下线；在氢储运领域，氢液化核心装备已经处于性能测试阶段，液氢罐箱已完成样件生产；在氢能应用领域，发行人在车载液氢供氢系统、液氢加注装置等装备上进行了技术储备和产品布局。
4、创新技术平台优势
报告期内，发行人运用虚拟仿真技术，针对高压供氢系统定制化程度高、附件种类繁多等问题，开发了氢能装备系统设计与性能仿真流程；针对不同加注体量和压力规格的加氢站，整体拆分为多个模块化体系，建立了橇装式加氢站模块化设计与虚拟装配平台；针对控制系统软硬件产品安全性、可靠性要求，形成了氢能控制系统硬件在环测试体系。
发行人运用大数据和云计算技术，建立了加氢站智能化管理平台，具有设备实时监控、智能巡检、预警报警功能，可对加氢业务及加氢车辆进行实时动态监控和汇总分析，可实时查看监控数据、实时推送危险警报信息，实现加氢站的智能监管；同时开发车载系统安全监控平台，构建具有实时监控、车站联动、智能诊断、预警报警、数据分析的智能型控制系统；发行人正在开发氢能全产业链装备运行监控平台，实现全链数据可视化，对“制-储-运-加-用”各环节的监控数据运营性能分析，平台可对接政府监督管理及国家示范平台中心，并辅助有关部
门开展安全管理，协助客户完成示范平台数据对接。同时为了进一步满足客户需求，发行人可以根据政府、客户及有关企业进行私有化定制和服务，实现氢能行业智能调度，提高安全管理及智能控制。
1、相较上市公司，融资渠道较为单一
近年来，随着氢能行业日益受到关注，部分上市公司美锦能源、京城股份等 纷纷通过内生发展、外延并购等途径布局氢能业务。美锦能源通过参股公司的形 式布局了加氢站业务；京城股份通过天海工业踏入了车载高压供氢系统细分行业。行业的竞争日趋激烈，上市公司相对于非上市的民营企业具备更强的资金实力和 品牌效应。
发行人作为氢能装备领域领军企业，为夯实自身龙头地位，需加强营运资金、研发投入、人才引进方面的投入，以保持业务的持续快速发展。自设立以来，发行人主要依靠自身经营积累和股权融资获得资金支持，融资渠道相对单一，在一定程度上制约了公司的新业务开拓和战略发展。
2、前瞻技术方向研发人才储备相对不足
氢能是新兴行业，也是技术密集型行业。人才是公司长期持续发展的重要基石，是公司未来发展和保持竞争优势的关键。虽然发行人当前研发力量充足，研发人员稳定，但是考虑到公司在液氢、以及氢能“制、储、输、用”全产业链的布局，公司不断扩充产品线、快速发展业务的同时，也需要引进更高科技、更高素质、更高水平的核心研发人员和专业技术人才，以保持公司在氢能行业的竞争力领先地位。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国富氢能技术装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
xxx
xx代表人：
xxx xx暗
保荐业务部门负责人：
xxx
内核负责人：
xxx
xx业务负责人：
xxx
x经理（总裁）：
x x
xx代表人、董事长：
x x
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 06 月 日
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与江苏国富氢能技术装备股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏国富氢能技术装备股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人xxx（身份证号 310106198810264079）、xx暗（身份证号 330225198511060023）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
xxx xx暗
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日