Tianjin Jinrong Tianyu Precision Machinery Co., Ltd.
证券代码：300988 证券简称：津荣天宇
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
Tianjin Jinrong Tianyu Precision Machinery Co., Ltd.
（华苑产业区（环外）海泰创新四路3号）
2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（第三次修订稿）
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2021 年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第二届监事会第二十二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的发行对象为xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管
理有限公司，发行对象不超过 35 名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69 元/股。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 12 月 7日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 8,075,165 股，不
超过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、 根据本次发行竞价结果， 本次发行募集资金总额为人民币 158,999,998.85 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 精密部品智能制造基地二期项目 | 24,000.00 | 15,900.00 |
合计 | 24,000.00 | 15,900.00 | |
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分 配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告【2022】3 号）等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股 利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者 注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发【2013】110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补
被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不 构成关联交易。 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 18
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 30
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 44
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
释义项 | 指 | 释义内容 |
发行人、津荣天 宇、公司 | 指 | 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对 象发行股票事项 |
嘉兴津荣 | 指 | 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司 |
苏州津荣 | 指 | 苏州津荣技术开发有限公司 |
浙江津荣 | 指 | 浙江津荣新能源科技有限公司 |
深圳优能 | 指 | 深圳优能新能源科技有限公司 |
xxx | 指 | 法国 Schneider Electric SE 及其全球分支机构 |
ABB | 指 | 瑞士ABB Ltd. 及其全球分支机构 |
西门子 | 指 | 德国 Siemens AG 及其全球分支机构 |
电装 | 指 | 日本DENSO 及其全球分支机构 |
住友理工 | 指 | 日本 Sumitomo Riko Company Limited 及其全球分支机构，其在中国 分支机构的注册名称中大多带有“东海橡塑” |
丰田纺织 | 指 | 丰田纺织（xx）xxxxxxxx、xxxx（xx）汽车部件 有限公司、成都丰田纺汽车部件有限公司等 |
丰田合成 | 指 | 天津丰田合成有限公司 |
采埃孚-天合 | 指 | 德国 ZF Friedrichshafen AG 集团及其全球分支机构，2015 年，ZF Friedrichshafen AG 集团公司收购了美国天合集团（TRW） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
最近三年及一 期、报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
配电 | 指 | 在电力系统中直接与用户相连并向用户分配电能的环节。配电系统 由配电变电所、高压配电线路、配电变压器、低压配电线路以及相应的控制保护设备组成 |
冲压 | 指 | 冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件的成形加 工方法 |
模具、治具 | 指 | 主要是作为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具 |
钣金 | 指 | 一种加工工艺，针对金属薄板（通常在 6mm 以下）一种综合冷加 工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、铆接、拼接、成型（如汽车车身），其显著的特征就是同一零件厚度一致 |
铆接 | 指 | 铆钉连接，是利用轴向力将零件铆钉孔内钉杆墩粗并形成钉头，使 多个零件相连接的方法 |
x预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 x次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 | 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 |
英文名称 | |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 津荣天宇 |
股票代码 | 300988 |
注册资本 | 13,298.40 万人民币 |
统一社会信用代码 | 911201167612909705 |
公司的法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | 云志 |
成立日期 | 2004 年 6 月 9 日 |
上市日期 | 2021 年 5 月 12 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxxx(xx)xxxxxx 0 x |
互联网地址 | |
电话号码 | 00-00-00000000 |
经营范围 | 机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、咨询、服务；机械设备、五金、塑料制品批发兼零售；精密模具、自动化设备制造；进出口业务；精密冲压件制造；自有房屋租赁；物业服务；道路货物运输(易燃 易爆危险品除外)。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次股票发行的背景和目的
1、“双碳”目标和“新基建”明确行业未来发展方向, 我国电气和新能源汽车产业规模高速发展
在世界各国纷纷倡导节能减排、绿色低碳的背景下，如何实现能源的高效和可持续利用成为各国执行气候变化执政纲领的重要途径。2020 年 9 月 22 日，
国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争 2030 年前二氧化碳
排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标，为我国能源结构转型和配 套产业升级指明了方向。2018 年中央经济工作会议首次提出“新基建”概念， 2021 年 4 月国家发改委将“新基建”划分为信息基础设施、融合基础设施和创 新基础设施三大类别，其中细分类别的数据中心、城际高铁和轨交、工业联网、
5G 基建和物联网的投资占比超过 85%，成为近年来政策着力推进的关键领域，被视为当前政策“稳增长”的重要抓手。公司所处行业将重点在推进“新型电力系统和终端电气化系统”，以及发展“新能源汽车和汽车轻量化”领域，成为我国实现双碳目标和执行新基建政策的重要产业根基和推手。
根据《巴黎协议》制定的把全球平均气温升幅控制在工业革命前水平以上 低于 2°C 之内的目标，经清华大学《中国长期低碳发展战略与转型路径研究》 测算，2020-2050 年间需要新增 127 万亿投资，其中能源部门占比 78%。另据国 际能源署（IEA）测算，为实现双碳目标，2030 年和 2060 年中国能源投资强度 需分别达到 4 万亿/年和 6 万亿/年，能源部门的投资方向为新型电力系统、终端 电气化系统、氢能源等。中国财经委员会第九次会议提出，深化电力体制改革，构建以新能源为主体新型电力系统。国家电网在第 24 届世界能源大会全体会议 中指出，到 2050 年中国能源发展将实现“两个 50%”，即能源清洁化率（非化石 能源占一次能源消费比重）超过 50%，电气化率（电能占终端能源消费比重） 超过 50%。根据国网能源研究院测算，到 2050 年我国电能占终端能源消费的比 重将达到 51.7%，全社会用电量将显著提升。“终端电气化系统”作为“新型电力 系统”负荷端的延伸，即在双碳目标下加快推进能源清洁化和终端电气化率，推 动工业、建筑、交通部门能源利用方式升级，特别是 5G 基站、大数据中心、新 能源汽车的电能替代将促使我国电气产业规模高速发展。
根据xxx发布的《2022 年电动车未来展望》，由于受到全球政策的压力、更多新款电动车推出，以及消费者兴趣逐渐增加等因素影响，会有越来越多人 选择购入电动车。根据其预测全球电动车（包括纯电和插混）销量将由 2021 年
的 660 万辆增长至 2025 年将会攀升至 2060 万辆，全球电动车销量将会占到汽车总销量由2021 年不到10%增长至2025 年的23%。到2025 年在中国和欧洲地区，电动车将占到各自汽车市场总份额的 39%。其中有一些欧洲国家，比例甚至会更高，比如德国、英国、法国电动车会占到该国的 40-50%左右。我国新能源汽车在政府的大力扶持下，经过几年的发展，已经取得了突出的成果，相关政策更加健全，技术研发制度更加成熟，市场发展稳定有序。基于环境保护、能源安全、建设工业强国的考虑，新能源汽车未来仍是我国的战略性新兴产业，是政府重点扶持的对象。在建设低碳、节能经济的宏观背景下，发展新能源汽车
是大势所趋，我国新能源汽车行业未来必将保持持续快速增长。
2、下游市场需求及辐射范围持续扩大，驱动电气和汽车精密部品需求快速增长
在电气领域，公司主要客户施耐德 2021 财年全球收入增长势头良好，总收
入达 290 亿欧元，同比增长 12.7%，全年实现约 32 亿欧元净收入，增长率达 51%，全球市场扩展迅速。在汽车领域，近年来日系、德系车在全球范围内受欢迎程度最高，2021 年丰田汽车集团（包括大发、日野）全球销量同比增长 10%，至 1,050 万辆，继续蝉联全球销量第一；在中国，丰田的销量为 194.4 万
辆车，连续 9 年创下新高。公司作为二级配套供应商主要服务于日系、德系车的一级跨国供应商，未来全球市场空间较为广阔。公司在泰国及印度地区均布局了子公司，配套向相关电气及汽车客户的海外市场提供相应产品，旨在全球化发展的进程中占得先机。
津荣天宇经过十余年发展，为客户配套的产品行销国内及海外。2021 年度，公司实现营业收入 13.41 亿元，同比增长 35.54%；实现归属于上市公司股东的 净利润 7,321.27 万元，同比增长 17.38%。其中，电气精密部品实现营业收入
6.39 亿元，同比增长 53.84%；汽车精密部品实现营业收入 4.65 亿元，同比增长 12.65%。随着全球经济一体化的进程发展以及公司市场开拓能力的不断增强，公司下游市场需求及辐射范围将继续扩大，为顺应全球市场发展趋势，保持公司持续盈利能力，公司有必要增强自主生产能力，并不断提升工艺水平及自动智能化程度。
3、全球储能市场延续高速增长态势，中国可再生能源占比提升，储能迎来结构性机会
各国能源结构在碳中和背景下加速转型，全球储能市场近年保持高速增长 态势。据中关村储能产业技术联盟（CNESA）统计，2021 年全球新增投运电力储能项目装机规模达 18.3GW，同比增长 185%， 已投运累计装机规模达 209.4GW，同比增长 9%。其中，新型储能新增投运规模翻番达到 10.2GW，已 投运装机规模累计 25.4GW，同比增长 68%。美国、中国、欧洲为前三大市场， 合计占全球市场的 80%（根据 2021 年新增新型储能项目规模计算）。展望未来，在地缘政治不稳下，预计欧洲国家对能源安全的重视将会进一步拉动储能的需
求，有利中国储能设备制造商。
从中国发电量结构来看，火电占比持续下降，从 2011 年的 81.7%下降至 2021 年的 67.4%。可再生能源占比则由 2011 年的 18.3%上升到 2021 年的 32.6%。装机量方面，2021 年全国累计发电装容量约 2,377GW，同比增长 8%，接近过去5 年的平均增速。2021 年风光新增装机合计占全国新增发电装机量58.1%（风 电：27%，光伏：31.1%）。据中电联预测，2022 年底累计全口径发电装机容量 预测将达到 2,600GW。其中，非化石能源发电装机合计将达到 1,300GW，占累 计装机量的 50%。
由于风电、光伏等发电模式高度依赖发电环境，随着风光等新能源占比逐步提高，电力系统呈现“双峰”（高比例可再生能源、高比例电力电子装备）、 “双高”（电网夏、冬季负荷高峰）及“双侧随机性”。由于风电、光伏发电具有
波动性和间歇性，故当该发电占比提升后，供电侧将随之出现随机波动的特性，对电网安全性和稳定性提出更高的要求，市场对储能调峰调频、稳定运行等需 求增加。另一方面，部分地区仍面临弃光、弃电率高的问题，如青海、内蒙古、河北等。随着新一批大型风电光伏发电基地的开工建设，预计未来大规模新能 源并网发电将会对新能源消纳利用带来较大压力。因此，储能市场将在未来迎 来重大机会窗口。
1、扩大公司精密部品制造产能，满足自身业务发展需要
随着公司对行业内一线客户的持续拓展及日益深入的合作，公司销售订单规模不断增长，现有产能已经接近饱和。在电气部品领域，公司近年来已成为世界电气巨头全球能效管理专家xxx电气在中国区最大的冲压模具研发及冲压零部件供应商，2021 年对其销售总额已经达 5.5 亿元以上，预计 2023 年将为
其全球多家合资工厂配套 8 亿元的全球战略协作规模。根据xxx电气全球化 业务整合计划，未来xxx电气将其 80%的业务整合核心供应商处，津荣天宇 作为其全球金属部品的核心供应商将会受益其中，获得可观的订单数量。同时，西门子、海格、三菱电机等全球高端电气客户也在加强与公司的业务合作，预 计未来公司电气业务收入规模稳定增长。在汽车部品领域，公司作为二级配套 供应商主要服务于日系、德系车的一级跨国供应商，与东海橡塑、电装及采埃
孚-天合等全球汽车零部件供应商百强企业建立了良好的合作关系，承接的订单数量逐年上升，未来亦将开发新品模具及产品。
随着下游客户需求快速增长和采购数量的逐年上升，公司现有产能已逐步 达到饱和状态，生产规模发展遭遇瓶颈。本项目将建立精密部品智能制造基地，通过新建生产车间、引进先进生产设备、招聘专业技工，大幅提高公司生产能 力，形成规模效益，满足广阔的市场需要，增强公司盈利能力和核心竞争实力。
2、积极拓展储能产品市场，满足公司产业链延伸并打造新的业绩增长点的需要
公司自设立以来一直专注于精密金属部品的研发、生产和销售，目前主要服务于电气行业和汽车行业，虽然预计未来电气和新能源汽车产业将保持持续快速增长，上述行业对于精密金属部品的需求亦将保持稳定增长，但公司从更广泛延伸产业链布局、更多元化打造公司盈利增长点、更有效地保持公司持续稳定增长等因素考虑，公司计划利用现有业务及产品的协同效应积极拓展电气市场中的储能产品领域，比如储能产品柜体、零部件加工及系统集成方面和储能产品在公司现有电气客户的销售协同等，以满足公司产业链延伸并打造新的业绩增长点的需要。
公司将进一步加大在电池储能领域的布局，包括产线投入、研发团队扩大并积极拓展储能领域客户等，计划将储能系统产品由单纯利用现有技术储备进行储能柜体、零部件加工及系统集成等产品制造及服务，逐步打造成除电芯外能够提供全产业链储能系统配套生产加工的技术和成本领先型企业。通过本次募投项目的实施，公司计划在天津xx区建设储能系统业务配套产线，随着国内储能市场业务规模的大幅提升，公司积极拓展储能产品市场，为公司拓展新的业绩增长点。
3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有
限公司，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
全体发行对象已作出承诺：与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次发行方案概要
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
x次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和
（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
x次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022 年12 月
7 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 8,075,165.00 股，不超
过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额（元） |
1 | xxx | 3,809,040 | 74,999,997.60 |
2 | 财通基金管理有限公司 | 533,265 | 10,499,987.85 |
3 | 天津圣金海河中和股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 507,872 | 9,999,999.68 |
4 | 锦绣中和（天津）投资管理有 限公司 | 507,872 | 9,999,999.68 |
5 | 国都创业投资有限责任公司- 国都犇富 5 号定增私募投资基金 | 507,872 | 9,999,999.68 |
6 | 诺德基金管理有限公司 | 2,209,244 | 43,500,014.36 |
合计 | 8,075,165 | 158,999,998.85 | |
（六）本次发行股票的限售期
x次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金投向
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 158,999,998.85 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行 费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 精密部品智能制造基地二期项目 | 24,000.00 | 15,900.00 |
合计 | 24,000.00 | 15,900.00 | |
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。本项目实施主体为天津津荣天宇精密机械股份有限公司。
（八）上市地点
x次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
x次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次发行的决议有效期
x次发行决议的有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不 构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司董事长xxx持有公司 22.43%的股权，xxxx有公司 4.06%的股权，二者为夫妻关系；xxxx有公司 26.49%的股权；公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监云志持有公司 4.74%的股权。以上四人合计持有公司 57.72%的股权，并签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》，构成一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 8,075,165 股，其中xx
x获配股数 3,809,040 股，财通基金管理有限公司获配股数 533,265 股、天津圣
x海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）获配股数 507,872 股，锦绣中和
（天津）投资管理有限公司获配股数 507,872 股、国都创业投资有限责任公司-
国都犇富 5 号定增私募投资基金获配股数 507,872 股、诺德基金管理有限公司获
配股数 2,209,244 股。
据此测算，本次发行结束后，xxx、xxxxx及xxx、云志实际支配的公司表决权股份 7,674.34 万股，占公司发行后总股本的 54.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
2022 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 4 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于更新公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于更新公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于更新公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并做出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请做出注册或者不予注册的决定。
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要
2022 年 3 月 4 日，公司与xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河 中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有 限公司分别签订了附条件生效的股票认购协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间发行人（甲方）：津荣天宇
认购人（乙方）：xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司
签订日期：2022 年 12 月 21 日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
x次发行的发行价格为 19.69 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
（二）认购方式及认购数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 8,075,165 股，xxx、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司等认购人全部以现金进行认购。
本次发行具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额（元） |
1 | xxx | 3,809,040 | 74,999,997.60 |
2 | 财通基金管理有限公司 | 533,265 | 10,499,987.85 |
3 | 天津圣金海河中和股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 507,872 | 9,999,999.68 |
4 | 锦绣中和（天津）投资管理有 限公司 | 507,872 | 9,999,999.68 |
序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额（元） |
5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基 金 | 507,872 | 9,999,999.68 |
6 | 诺德基金管理有限公司 | 2,209,244 | 43,500,014.36 |
合计 | 8,075,165 | 158,999,998.85 | |
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式
认购人同意，在中国证监会同意本次发行注册后，且在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购 价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
三、限售期
认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
四、协议的生效条件
x协议自甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签署或加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、本协议经发行人董事会审议并通过；
2、发行人本次发行经中国证监会注册。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。五、违约责任
x乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若自收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，乙方按应缴纳认购资
金的 20%向甲方支付违约金，乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会通过；和（2）中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 158,999,998.85 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行 费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 精密部品智能制造基地二期项目 | 24,000.00 | 15,900.00 |
合计 | 24,000.00 | 15,900.00 | |
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目实施主体
x项目实施主体为天津津荣天宇精密机械股份有限公司。
2、本项目建设内容
公司将在天津市xx区渤龙湖科技园建设现代化的智能制造基地，其中， 建筑工程费 8,800.00 万元，设备购置费 12,040.00 万元，流动资金 3,160.00 万元，
本项目合计总投资 24,000.00 万元。
公司通过在天津市xx区渤龙湖科技园通过国有建设用地使用权出让取得 38 亩工业用地，本项目计划建设精密金属部品生产线和储能产品生产线，具体 计划投入包括：激光切割机、数控冲压机、折弯机、激光焊接机、激光清洗机、焊接设备-RMX 焊接工作站、各类型号压铸机、CNC 钻攻加工中心、AGV 机器 人物流设备、高压充放电测试系统、充放电测试设备、家储产品及工商业储能
集成生产线和机器人、三次元检测设备、3D 扫描仪、X-xxx 检测设备、光谱分析仪、自动扫描测量仪等精密部品加工及实验装备 70 余台（套）。
本项目的建设一方面将增加精密金属部品相关生产设备投入以扩大产能规模，以满足公司汽车及电气领域客户的生产配套需求；另一方面，将增加公司在储能系统生产领域的布局，为公司后续逐步开拓储能系统市场提供有力的支撑，进而增加公司未来新的盈利增长点。
3、项目投资概况
x项目总投资金额为 24,000.00 万元，拟使用募集资金 15,900.00 万元，投资构成如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 |
1 | 建设投资 | 20,840.00 | 86.83% |
1.1 | 建筑工程费 | 8,800.00 | 36.67% |
1.2 | 设备购置费 | 12,040.00 | 50.17% |
2 | 流动资金 | 3,160.00 | 13.17% |
3 | 项目总投资 | 24,000.00 | 100.00% |
其中，建筑工程包括 3 栋智能制造生产厂房等，合计建筑面积约 22,922.87
平方米。
4、项目建设涉及的政府报批情况
x项目已取得项目用地，并取得天津滨海xx技术产业开发区行政审批局关于《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》，项目代码为 2209- 120318-89-01-777199。
2023 年1 月6 日，公司取得天津滨海xx技术产业开发区管委会出具的《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司精密部品智能制造基地二期项目环境影响报告表的批复》。
5、项目预期收益
x项目计算期为 12 年，其中：建设期 2 年，计算期第 3 年开始投产。项目设计产能计划分 3 年达产，投产后首年实现达产 60%，第二年达产 80%，第三年达产100%，实现年度销售额50,112.00 万元，实现年度净利润4,151.11 万元，税后内部收益率 18.39%，税后投资回收期 6.34 年（静态，含建设期）。
1、进一步优化并扩大公司精密金属部品制造产能，满足自身业务发展需
要
近年来随着公司电气及汽车精密部品制造业务规模的快速提升，公司位于
天津工厂的厂房规模及相关产能已无法满足现有客户的产量需求，公司亟需进一步优化并扩大精密金属部品制造产能。为满足公司上述业务的进一步发展需要，公司计划在天津xx区新建智能制造生产基地，将增加生产设备投入以扩大产能规模，以满足公司汽车及电气领域客户的生产配套需求。
2、积极拓展储能产品市场，满足公司产业链延伸并打造新的业绩增长点
的需要
公司自设立以来一直专注于精密金属部品的研发、生产和销售，目前主要服务于电气行业和汽车行业，虽然预计未来电气和新能源汽车产业将保持持续快速增长，上述行业对于精密金属部品的需求亦将保持稳定增长，但公司从更广泛延伸产业链布局、更多元化打造公司盈利增长点、更有效地保持公司持续稳定增长等因素考虑，公司计划积极拓展电气市场中的储能产品领域，以满足公司产业链延伸并打造新的业绩增长点的需要。未来，公司计划在天津xx区建设储能系统业务配套产线，随着国内储能市场业务规模的大幅提升，公司积极拓展储能产品市场，为公司布局新的业绩增长点。
1、优质的精密金属部品领域客户资源为项目产能消化提供保障
凭借产品的良好性能以及多年的经营积累，公司与国内外众多知名电气、 汽车制造商及零部件供应商建立了良好的合作关系。电气、汽车及零部件制造 商对零部件供应商的要求相对严格，一旦确定供应关系，轻易不会更改供应商。电气领域，公司先后荣获“施耐德全球生产型最佳供应商”、“ABB 最佳供应 商”、“高田品质与纳入奖”等荣誉，深受重要客户信赖，产品广泛应用于轨道 交通、工业自动控制、智能电网等领域。汽车领域，公司已成为世界百强汽车 零部件厂商住友理工、丰田纺织、电装、采埃孚等零部件领域的重要供应商， 并通过了丰田、本田、日产、大众、通用、宝马等整车厂的审核，订单数量逐 年增长。与行业龙头客户稳定的业务关系为公司保持技术先进性和经营规模的 持续、稳定增长提供了有力支持，为消化募投项目新增产能提供了有力保障。
2、国内储能市场正处于快速发展期为项目实施提供了广阔的市场基础
2022 年 2 月两部委正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，要求到
2030 年新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，与电力系统各环节深度融合发展，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。近年来国内储能市场正迎来快速发展期，储能与可再生能源具有天然的协同性与互补性，也是未来新型电力系统中不可或缺的能源新基建。公司现阶段正加速开拓储能下游应用领域客户，逐步建立与发电侧、电网侧和大型工商业用户侧等电力领域客户的合作联系，未来国内储能市场的快速应用发展能够为本项目实施提供广阔的市场基础。
3、先进的技术和生产经验作为实施基础
行业内长期的深耕使得公司拥有先进的技术水平和生产经验，为本项目的 实施提供了重要基础。在电气领域，公司结合客户的需求，专注于行业前沿技 术研究，在送料方式、冲裁工序、冲裁精度、焊接质量、模内铆接、铆接强度、铆轴工艺、自动化检测与感应等方面实现了众多创新与突破，极大地提升了公 司产品的高品质、可靠性和一致性。在汽车领域，公司根据各汽车款型的升级 换代，特别是轻量化概念的不断深入，在拉深、模具微调、模具多步翻孔、模 具冷却、模具润滑、柔性铆接、精密冷锻成型、自动精密焊接、自动在线检测、无废料冲裁、一模多型柔性换型等方面拥有多项先进技术与发明专利，保证了 公司模具和产品在强度与精度、空间成形、生产智能自动化与柔性化、性能与 一致性等方面都处于行业领先水平。在储能产品领域，具体包括：储能产品柜 体、电池箱上/下盖板、电池箱左/右端板、pack 镀锌支架、各类接线端子等金属 零部件加工及系统集成方面，公司具备柜体及各类金属零部件加工所必要的冲 压、钣金折弯、激光切割、压铸焊接以及表面喷涂等全流程生产加工技术及自 主研发能力，为储能产品的各类结构件提供高精度、高一致性的保证能力，从 而为储能产品的系统集成提供了有效的保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
x次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，储能业务产品的新建及实施具备与现有业务的协同效应，本次发行后，公司的主营业务范围未发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高市场份额和市场地位，提升公司的综合实力。
本次发行后，公司的资本实力和核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
x次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司的主营业务收入和净利润将大幅提升，总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
x次募集资金投资项目有利于提高公司产品的市场占有率，为公司业务发 展提供新的业绩增长点，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后随着募投项目的实施，公司主营业务将新增储能系统产品，公 司的主营业务未发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生 重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
x次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司董事长xxx持有公司 22.43%的股权，xxxx有公司 4.06%的股权，二者为夫妻关系；xxx持有公司 26.49%的股权；公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监云志持有公司 4.74%的股权。以上四人合计持有公司 57.72%的股权，并签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》，构成一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 8,075,165 股，其中xx
x获配股数 3,809,040 股，财通基金管理有限公司获配股数 533,265 股、天津圣
x海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）获配股数 507,872 股，锦绣中和
（天津）投资管理有限公司获配股数 507,872 股、国都创业投资有限责任公司-
国都犇富 5 号定增私募投资基金获配股数 507,872 股、诺德基金管理有限公司获
配股数 2,209,244 股。
据此测算，本次发行结束后，xxx、xxxxx及xxx、云志实际支配的公司表决权股份 7,674.34 万股，占公司发行后总股本的 54.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。
x次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
x次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，储能业务产品的新建及实施系公司业务在电气领域的延伸，具备与现有业务的协同效应。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。本次发行完成后，公司主营业务将新增电气类储能系统产品，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负 债率和财务风险进一步降低。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量 的具体影响如下：
x次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，公司的资金实力将有所 提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的 财务风险。同时，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
x次发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设。本次发 行后，公司的总股本和净资产将有所增加，但由于募集资金投资项目需要经过 建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能 导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
x次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司的资产负债率（合并口径）为 35.88%。本 次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进 一步加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、客户相对集中的风险
公司自成立以来一直主要从事电气及汽车领域的精密金属部品设计、研发、生产与销售，主要客户为施耐德、东海橡塑、均胜-高田、电装等世界知名企业，客户相对集中。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占当期主营业务收入 的比例分别为74.71%、73.13%、72.92%和74.58%，占比较高。虽然公司与主要 客户保持了长期稳定的合作关系，但若未来公司主要客户生产经营情况发生不 利变化或者产品结构调整导致需求减少，或其他竞争对手出现导致公司主要客 户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。
报告期内，公司与施耐德及东海橡塑的合作持续深入，双方合作产品型号较多且持续增加，对二者合计销售占比超过 50%。公司与东海橡塑的实控方住友理工合资设立企业并开展业务的合作模式，使得公司与东海橡塑形成长期战略合作关系，东海橡塑给予公司的汽车新品种类及模具持续增加；施耐德在给予公司新品及模具的同时亦转移部分其他供应商的模具及订单至公司，公司订单充足，未来双方终止合作的可能性较低。尽管如此，公司围绕施耐德、东海橡塑、均胜-高田、电装等全球行业领先的高端客户开展业务，对主要客户存在一定程度的依赖，客观上仍然不能完全排除施耐德、东海橡塑与公司终止合作的风险，一旦终止合作的情形发生，短期内公司将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。
同时，为拓展海外市场和响应核心客户全球化布局的战略，公司通过设立海外工厂深度融入核心客户全球供应链体系，开拓东南亚及印度市场。若主要客户的市场发生重大不利波动与变化，将造成境外子公司的销售不能达到预期目标，存在投资损失的风险。
2、原材料价格大幅波动对生产经营造成不利影响的风险
公司采购的主要原材料为钢材和铜材等，报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比重分别为65.91%、66.68%、66.93%和70.67%。目前，公司与主要客户、供应商建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除原材料价格波动带来的风险。如原材料价格出现持续大幅波动，且公司未能及时将原材料价格波动导致的影响在下游市场进行消化，将会对公司的采购生产计划及经营业绩造成不利影响。
3、发行人下游的电气和汽车市场发展不确定性造成对业绩影响的风险
公司主要从事电气及汽车领域的精密金属部品设计、研发、生产与销售。公司的电力电气产品应用领域广泛、市场容量大，生产企业相对较多。公司凭借技术创新、质量控制等优势，经营规模不断扩大。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度可能存在波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的高端客户资源和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。未来伴随电气和汽车产业的周期性波动、行业竞争格局的变化、原材料价格的波动等各项因素带来的影响，发行人电气及汽车部品销售收入及毛利率可能面临下滑的风险。
公司的汽车精密部品主要包括减震部品、安全部品、空调及座椅部品、轻量化部品，主要客户包括东海橡塑、电装、丰田纺织、丰田合成及采埃孚-天合等全球汽车零部件供应商百强企业，最终产品广泛应用于丰田、本田、日产、大众、通用等知名汽车品牌。目前汽车市场高速增长时代结束进入调整期，从 2018 年开始出现首次负增长，在国内市场消费需求不足、国六标准切换带来的压力、新能源补贴大幅下降等因素的影响下，汽车销量短期承压，市场总体回
升的幅度有限。若未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车生产厂商及零部件供应商造成不利影响。虽然公司客户有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况持续受到汽车工业市场消费需求下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、存货积压等状况，对公司汽车精密部品的销售造成不利影响。
1、应收账款规模较大、集中度较高导致逾期或坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,580.66 万元、20,369.66 万元、24,701.95 万元和 30,061.28 万元， 占流动资产的比例分别为 39.38%、 38.94%、25.52%和 31.27%。报告期各期末，前五大客户应收账款余额合计分别 为 15,493.35 万元、18,060.80 万元、21,577.86 万元和 26,496.66 万元，占应收账 款期末余额的比例分别为78.85%、83.92%、82.69%和83.23%。报告期内，公司 95%以上应收账款的账龄在1 年以内，且主要应收账款对应客户均为各自领域的 全球领先企业，拥有较好的信誉和资金能力，信用状况良好。但随着公司经营 规模的进一步扩大，与主要客户合作的不断加深，对公司资金管理水平提出更 高要求，公司存在客户信用状况或外部经济环境发生变化，导致应收账款逾期 甚至不能收回，进而增加公司资金成本、影响资金xx、拖累经营业绩的风险。
2、存货规模较大且增长较快导致的积压或跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,228.11 万元、22,305.17 万元、
33,017.33 万元和 33,785.19 万元，占流动资产的比例分别为 42.87%、42.64%、
34.11%和 35.14%。虽然公司主要采用“以销定产、以产定购”的采购生产模式，根据客户需求来采购原材料、组织生产，但如果市场需求环境发生变化、市场 竞争加剧或是公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不 利影响。
3、税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得xx技术企业资质导致税负成本增加的风险
公司于 2020 年通过国家xx技术企业复审，有效期三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定：“国家需要重点扶持的xx技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，报告期内津荣天宇适用 15%的企业所 得税税率。如果未来国家税收政策变化或公司不能持续取得xx技术企业资质，将导致公司税负成本增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
1、发行风险
x次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。
2、审批风险及交易终止风险
x次发行方案尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及尚需由中国证监会做出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
3、每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
x次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
4、股票价格波动的风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。公司的经营 状况、国家经济政策、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的 心理预期波动、行业的前景变化、宏观经济形势变化等都会对股票价格带来影 响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价 值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市场收益与风险并存。
1、募集资金投资项目的实施风险
公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对投资项目进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建 成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生 重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未 能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配条件
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
1、现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。公司实施现金分红时须满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000.00 万元。
公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计 可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（六）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度 | 现金分红的金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润的比率 |
2019 年度 | 1,662.10 | 5,325.90 | 31.21% |
2020 年度 | 2,955.20 | 6,237.44 | 47.38% |
2021 年度 | 2,216.40 | 7,321.27 | 30.27% |
最近三年累计现金分配合计 | 6,833.70 | ||
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
1、2019 年年度利润分配方案
2020 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2019 年权益分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 55,403,200 股为基数，以
未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），共分配人民
币 16,620,960 元。
2、2020 年年度利润分配方案
公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的
议案》，以发行后总股本 73,880,000.00 股为基数，向权益分派股权登记日登记在
册的全体股东每 10 股分配现金红利人民币 4.00 元（含税），共计派发现金红利
人民币 29,552,000.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
3、2021 年年度利润分配方案
公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的
议案》，以 2021 年 12 月 31 日的总股本 73,880,000.00 股为基数，向权益分派股
权登记日登记在册的全体股东每 10 股分配现金红利人民币 3.00 元（含税），共
计派发现金红利人民币 22,164,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
不送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 59,104,000.00 股，
转增后公司总股本将增加至 132,984,000.00 股。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监【2012】37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）股东分红回报规划的决策程序与机制
1、董事会制订公司年度或中期利润分配方案；
2、公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东分红回报规划的调整机制
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通
过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）股东分红回报规划的调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 12 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 15,900 万元，
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 870 万股。根据本次发行案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 13,298.40 万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,321.27 万元和 6,487.71 万元，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为增长 10%、与 2021 年持平、减少 10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）不考虑公司 2022 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股） | 7,388.00 | 13,298.40 | 14,168.40 |
本次发行募集资金总额（万元） | 15,900.00 | ||
本次发行数量上限（万股） | 870.00 | ||
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润增长 10% | |||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 7,321.27 | 8,053.40 | 8,053.40 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） | 6,487.71 | 7,136.48 | 7,136.48 |
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.98 | 0.54 | 0.51 |
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.98 | 0.54 | 0.51 |
加权平均净资产收益率 | 10.44% | 8.82% | 7.70% |
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益） | 9.25% | 7.81% | 6.82% |
假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润与 2021 年持平 | |||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 7,321.27 | 7,321.27 | 7,321.27 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） | 6,487.71 | 6,487.71 | 6,487.71 |
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.98 | 0.49 | 0.46 |
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.98 | 0.49 | 0.46 |
加权平均净资产收益率 | 10.44% | 8.05% | 7.03% |
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益） | 9.25% | 7.13% | 6.23% |
假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润减少 10% | |||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 7,321.27 | 6,589.15 | 6,589.15 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） | 6,487.71 | 5,838.94 | 5,838.94 |
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.98 | 0.44 | 0.42 |
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.98 | 0.44 | 0.42 |
加权平均净资产收益率 | 10.44% | 7.27% | 6.35% |
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益） | 9.25% | 6.45% | 5.62% |
注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
x次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使 用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在 被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资 者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和
《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（第三次修订稿）》之盖章页）
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 10 日