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证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-074

格林美股份有限公司

关于签署石墨烯项目合资经营协议书暨对外投资的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、概述

石墨烯是未来最有前景的新材料之一，在新能源电池材料、超细粉体材料、导电材料等领域将产生革命性产业成果，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或乙方）与深圳市动力创新科技企业（有限合伙）（以下简称“深圳动力创新”或“丙方”）、深圳市安利豪实业有限公司（以下简称“深圳安利豪”或“甲方”）于 2015

年 7 月 9 日签署了《合资经营协议书》（以下称“本协议”）。

深圳动力创新由一批以xxxxx等高校核心技术团队成员组成，经过十多年的研究开发，掌握了石墨烯在电池电极材料、电子导电材料和超细粉体材料等关键材料领域应用的系列关键技术，申请与取得了十多项核心专利，完成了规模化试验，部分产品进入批量市场化阶段, 是国内石墨烯技术应用研究的领军代表之一。公司是国内锂离子电池正极原料中规格品种齐全、规模较大的核心制造企业，打造了由废旧电池到各种电池原料的完整产业链，同时公司也是核心的超细钴镍材料制造基地。本协议各方一致认同该技术的巨大市场前景，共同推动石墨烯材料技术成果在新能源、超细粉末、导电材料等领域的产业化。

2015 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十七次次会议审议通过了《关于签署合资经营协议书暨对外投资的议案》。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署合资经营协议书不需要提交股东大会审议批准。

本次签署合资经营协议书不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、各投资方基本情况

1、深圳市安利豪实业有限公司

注册地：深圳市罗湖区东门街道文锦中路竹边大厦 10 栋 1005法定代表人：xxx

注册资金：100 万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资；项目投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

2、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）执行合伙人：xxx

注册地（经营场所）：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 1801 室

认缴出资额：200 万元

主营业务：新材料、新能源技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

公司与以上各投资方均不存在关联关系。

三、合同的主要内容

（一）合营公司

1、本协议生效后，甲、乙、丙三方即按下列约定成立合营公司，合营公司暂定名为深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司（最终以工商登记的名称为准）。

2、合营公司注册资本、出资方式、股权比例：

（1）注册资本：合营公司注册资本为人民币 5000 万元。

（2）出资方式：甲、乙方以货币出资；丙方以专利权作价出资。持股比例为：甲方 20%，乙方 20%，丙方 60%。股东均溢价出资，溢价部分计入资本公积。其中，

甲方出资人民币 2000 万元，乙方出资人民币 2000 万元，丙方出资额为人民币 6000

万元，以本协议《知识产权清单》所列专利的评估价值作价出资，预估为人民币 6000

万元，如最终评估价不足人民币 6000 万元，由丙方以现金的方式补足差额；如最终

评估价超过 6000 万元，仍按照人民币 6000 万元计算出资比例，超过部分计入公积金。

（3）出资期限：合营公司成立后，合营公司即取得丙方用作出资的技术专利的独占使用权，丙方应立即与合营公司办理将前述全部专利的专利权人变更为合营公司的法定手续，同时，甲、乙方缴付所认缴出资额的 70%；前述全部专利的专利权人均变更为合营公司之日起五日内，甲、乙方缴清剩余出资。

3、合营公司住所地：深圳市xxxxxxxxxxxx 0 x。

4、合营公司经营范围：石墨烯技术开发与及其在新能源材料、超细粉体材料、导电材料、新型涂料等领域的产业化应用；自产产品的销售；自营进出口业务；各种新材料技术开发与咨询；xx技术产业投资（以工商局核准的经营范围为准）。

5、合营公司法人治理

（1）股东会为合营公司最高权力机构，股东会决议表决方式执行上市公司章程指引办法与公司法的相关规定。

（2）合营公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲、乙方各委派一名，丙方委派三名，董事长由丙方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会决议的表决方式执行上市公司章程指引办法与公司法的相关规定。

（3）合营公司总经理由董事长提名，经董事会任免；财务总监由甲、乙方轮流委派，由董事会任免，原则上每任财务总监任期为二年；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，均由总经理提名，经董事会决议通过后任免。财务管理按照上市公司的治理规范执行。

（4）合营公司设监事会，监事会由三名监事组成，由甲、乙方各委派一名，另一名由职工代表担任。

（二）合营公司的经营管理及其他相关事项

1、合营公司的日常经营管理由总经理负责，总经理对董事会负责。

2、鉴于作为甲、乙方与丙方合资成立合营公司及合营公司业务基础的、所必需

的技术实际来源于包括丙方合伙人在内的丙方技术团队，合营公司存续期间，丙方、包括丙方合伙人在内的技术团队向合营公司履行下列义务：

（1）负责合营公司各类产品的技术研发及生产技术支持；

（2）负责合营公司技术队伍的建设，培养核心技术人员、向合营公司推荐可以引进的技术人才；

（3）基于自身的专业知识和对产品市场的了解，尽可能向合营公司提供产品和技术发展的最新趋势和相关信息、市场状况信息，为合营公司的决策、经营活动提供参考。

(4) 丙方是专为本协议项下甲乙丙三方合资经营的石墨烯项目成立的企业，丙方及包括丙方合伙人在内的技术团队在合营公司存续期间所研发的与石墨烯产业相关的技术,均不可避免地使用合营公司的物质条件和其他条件，该等技术均无偿归合营公司所有且未经合营公司许可，不得许可合营公司以外的单位或个人使用，其中可申请专利的部分，均以合营公司作为专利申请人申请专利。

（三）合营公司经营目标及其后果

1、本协议各方一致认同：甲、乙方与丙方进行本协议项下的合作，出资成立合营公司开展经营活动，实际上是基于丙方、包括丙方合伙人在内的技术团队的技术，因此，前述技术转化为各方期望的合营公司的经营效益，是各方合作的基础和目的。

2、基于丙方、包括丙方在内的技术团队的专业知识和对石墨烯领域技术、产品和市场的了解，丙方确信在本协议条件下，合营公司能够实现下列第 3 款所述经营目标。

3、本协议各方一致同意，合营公司成立后即重点开发运营产品石墨烯相关材料与产品的产业化应用开发，力争材料产品在三年内达到年度产值人民币 3000 万元或

以上，且年度净利润达到人民币 1000 万元或以上；

4、如合营公司未能实现上列第 3 款所述的经营目标，即合营公司成立后的第三

年（会计年度）未能实现年度净利润人民币 1000 万元，甲、乙方中任何一方均有权视情况选择终止其与其他方的合作或继续合作。决定终止合作的，按下列约定执行：

（1）终止合作的一方所持合营公司股权由丙方或者xxxxx，收购价款按该方累计向合营公司的出资总额的 130%计。

（2）丙方或xxxxx在接到终止合作的一方的收购要求后 10 日内，与该方签订股权转让协议并办理相关股权变更手续，否则，该方有权直接要求丙方或xxxxx支付上述收购款本息。并且，无论是丙方为收购方还是xxx为收购方，或者均为收购方，丙方或xxxx作为收购方或者其中另一收购方的连带责任担保人，就收购方应当支付的股权转让价款本息，向被收购方承担连带支付责任，且前述担保无期限，不可撤销。

（3）如终止合作的一方尚有对合营公司的借款债权，则合营公司应当立即向该方清偿该借款本息，丙方和xxxxx合营公司的连带责任担保人，就合营公司的借款债务，向该方承担连带清偿责任，该担保无担保期限，不可撤销。

（4）终止合作的一方应当最迟在合营公司未能实现经营目标的事实确定后六个月内要求丙方或xxx收购，或者要求丙方和xxxx收购，否则视为该方选择继续合作。

（四）特别约定

1、如《知识产权清单》所列专利权在现在或将来与丙方现任职单位或其他单位和个人存在的任何权属争议的或存在任何权利瑕疵的，甲、乙方中的任何一方均有权视情况决定是否继续合作，决定不再继续合作的，本协议即终止。

2、鉴于作为甲、乙方与丙方合作基础的必需技术实际来源xxx、包括丙方合伙人在内的技术团队，且合营公司经营目标的实现和将来的经营发展均涉及丙方、包括丙方合伙人在内的技术团队的义务，本协议各方同意且丙方并代表其合伙人、技术团队其他成员承诺：

（1）xxxxx在合营公司成立后 36 个月内，从现任职单位离职，并到合营公司任职，全职并全心全意为合营公司服务，不在其他单位兼职或担任其他单位或个人的顾问或向其他单位提供服务，并且将充分履行本协议规定的义务。

（2）合营公司存续期间，非经合营公司全体股东一致同意，丙方不得向合营公司的其他股东和合营公司股东以外的单位和个人转让其所持有的合营公司股权，丙方既有和将来新入伙的合伙人不得将其所持有的丙方出资转让给他人或者退伙，丙方既有合伙人保证其对丙方的出资总比例在现在及将来均不得低于 51%。

（3）在合营公司存续期间，丙方、包括丙方合伙人在内的技术团队成员不得从

事与合营公司业务相同或相近的业务的经营活动，不得向合营公司以外的与合营公司构成直接或间接竞争的单位或个人提供与合营公司业务相关的技术研发、技术服务。

（五）保密义务

x协议各方及丙方合伙人均对本协议内容、本协议涉及的事项及在履行本协议过程中接触的、知悉的、获取的、形成的其他方的商业秘密、个人信息等负有无条件保密义务。本协议各方及丙方合伙人均对合营公司的商业秘密负有无条件保密义务。任何一方违反保密义务，给其他方或合营公司造成损害的，须承担赔偿责任，丙方合伙人违反保密义务的，视为丙方违反保密义务。

(六)其他

1、违反本协议的违约责任，适用合同法等相关法律法规的规定，若产生争议，任何一方均有权向合营公司所在地人民法院提起诉讼。

2、本协议经本协议各方签字盖章即生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次合作，可以实施石墨烯高级研究人才与技术研发的共享，促进格林美站在石墨烯电池材料与石墨烯粉体材料的技术前沿，把握“生产一代、储备一代、研发一代”的创新节奏，引导格林美钴镍电池材料与粉体材料系列朝着更高的技术领域与市场领域前进，促进格林美电池材料与粉体材料站在时代的前沿，保持行业的竞争优势；推进石墨烯电池材料与石墨烯粉体材料的新兴市场应用，与格林美现行电池原料与粉体材料形成上下游产业链；合营公司以石墨烯技术应用为主体，将大力推广新一代石墨烯电池材料石墨烯粉体材料的市场应用，开拓与培育石墨烯电池材料石墨烯粉体材料新兴市场，拉动电池材料与粉体材料的新兴市场应用；提升产业链核心竞争力与盈利能力，对格林美电池材料与粉体材料产业链带来持久的积极作用。

本次对外投资项目的实施时间进度具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。

特此公告

格林美股份有限公司董事会二Ο 一五年七月九日

备查文件：

《合资经营协议书》