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证券代码:300630 证券简称:xx制药 公告编号:2018-068

海南xx制药股份有限公司

关于拟与安庆xx技术产业开发区管委会签订《投资合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议属于双方针对拟投资项目达成的合作，投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。

2、本次签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

3、本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

4、协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议中的项目投资金额、建设周期、项目目标、产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

5、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

海南xx制药股份有限公司（以下简称“公司”或“xx制药”）拟与安庆

xx技术产业开发区管委会（以下简称“安庆xx管委会”）签署《关于国际高端原料药及创新制剂制造基地项目投资合作协议》，拟在安庆xx技术产业开发区内投资建设国际高端原料药及创新制剂制造基地项目（项目最终名称以该项目可研报告为准）。

公司于 2018 年 7 月 26 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟与安庆xx技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项尚需要提交公司股东大会审议批准。

二、合作方基本情况

1、对方名称：安庆xx技术产业开发区管委会

2、性质：地方政府机构

3、关联关系：安庆xx管委会与公司不存在关联关系

三、协议的主要内容（草）

（一）合作双方

甲方：安庆xxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxx

（x）项目概况

项目名称：国际高端原料药及创新制剂制造基地项目（项目最终名称以该项目可研报告为准）。

项目总投资：x 5 亿元人民币（以公司项目可研报告及建设规划为准）。

（三）项目用地

项目拟选址：用地面积约 186 亩（最终以实测面积为准）。土地使用性质：工业用地。

配套设施：甲方将给乙方独立供地，保证七通一平。

（四）甲方的权利义务

1、甲方负责协调国土资源管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，及时组织国有建设用地使用权出让。

2、在双方签署投资合作协议前，甲方应明确告知乙方，投资建设该项目，符合国家、省市地方的土地规划、环保、安全建设等各方面的法规及政策，并支

持乙方对相关政策的确认工作。

3、甲方将在合适的区域范围内，依照有关法律法规的规定，为乙方规划后续发展用地或相关配套企业建设用地。

（五）乙方的权利义务

1、乙方通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权后，及时与国土资源管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、乙方取得项目建设用地后应当严格履行《国有建设用地使用权出让合同》，按时进行项目建设，不得擅自改变土地用途，不得造成土地闲置。

3、乙方在项目建设以及今后生产经营过程中依法需要取得的相关行政许可。

（六）协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章后正式生效。

（七）其他

1、协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。

2、本协议壹式壹拾贰份，甲方执肆份，乙方执捌份，各文本具有同等法律效力。

四、项目投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、目的及对公司的影响

公司本次与安庆xx管委会签署的国际高端原料药及创新制剂制造基地项目，有利于进一步拓展公司的业务规模，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，促进公司的可持续发展，为公司未来产品多元化及长远发展打下坚实基础。

2、存在的风险

（1）履约风险：本次签订的协议属于双方针对拟投资项目达成的合作，合作协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批程序和信息披露义务，尚存在不确定性；本次签订的合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性；公司将根据合作协议约定进一步跟进合同后续履约情况，并及时履行信息披露义务。

（2）政策风险：在实施过程中，如国家相关政策调整，将会对项目预期收益产生不利影响，具有一定不确定性。针对上述风险，公司将通过提前深入调研、做好政策研究、严格审批程序、加强项目管理等，进行风险控制。

（3）管理风险：本项目通过xx制药在安庆市拟设立的全资子公司具体实施，同时项目的建设周期长、要求高，可能面临公司管理及资源配置方面的风险。目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将不断完善管理体系，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该项目稳健发展。

五、独立董事意见

公司本次拟与安庆xx管委会签署国际高端原料药及创新制剂制造基地项目投资合作协议并投资约 5 亿元建设国际高端原料药及创新制剂制造基地，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布局，提升公司产品层次，合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司长远发展打下坚实基础，可以更好地服务于xx制药未来的业务扩张，提升公司整体实力。本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

公司本次与安庆xx管委会签署国际高端原料药及创新制剂制造基地项目，有利于促进公司业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案，同意公司董事会将《关于拟与安庆xx技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》提交股东大会审议。

七、备查文件

1、海南xx制药股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

2、海南xx制药股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于海南xx制药股份有限公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

海南xx制药股份有限公司董 事 会

2018 年 7 月 27 日