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证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2023-018

南方中金环境股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏。

关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过 183,486,238 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额为不超过 400,000,000 元（含本数），由公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）以现金方式全额认购，拟认购金额不超过 400,000,000 元（含本数）。

2、本次向特定对象发行构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票事项尚需提交有权的国家出资企业审批、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

4、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《南方中金环境股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。一、关联交易概述

公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过 183,486,238 股（含本数）A 股股票，公司控股股东无锡市政已与公司签署附条件生效的股份认购合同，无锡市政拟全额认购本次向特定对象发行的股份，拟认

购金额不超过 400,000,000 元（含本数）。鉴于公司控股股东参与本次向特定对象发行股份认购，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

（以下简称“《创业板上市规则》”）及《南方中金环境股份有限公司公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

（一）无锡市政基本情况

企业名称	无锡市市政公用产业集团有限公司
统一社会信用代码	91320200750012983Y
成立时间	2003 年 5 月 29 日
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	王国新
注册资本	10,948,601,912.55 元人民币
注册地址	xxxxxxx 000 x
经营范围	对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，无锡市国资委持有无锡市政 100.00%股权，为无锡市政实际控制人，股权控制关系结构图如下所示：

（三）最近三年主要业务情况

近年来，无锡市政主营业务主要涉及水务、市政工程、特色环保、能源、战略性新兴业务等，服务民生和产业投资能力不断增强。

（四）简要财务数据

无锡市政最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月	2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	4,181,906.90	4,101,843.63
总负债	2,575,365.64	2,521,269.67
净资产	1,606,541.27	1,580,573.97
归属于母公司所有者权益	1,403,798.13	1,388,144.09
营业收入	929,561.77	1,189,416.39
营业利润	46,478.74	29,732.07
净利润	30,391.54	8,902.65
归属于母公司所有者净利润	20,859.76	29,204.15

注：无锡市政 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

无锡市政及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

（六）本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次向特定对象发行股票完成后，无锡市政与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致无锡市政与上市公司之间新增同业竞争的情形。

本次向特定对象发行股票的发行对象无锡市政为公司控股股东，根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。除此外，本次发行不会导致无锡市政与上市公司之间产生新的关联交易。

（七）本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与无锡市政及其关联方之间发生重大关联交易情况已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。

（八）本次认购的资金来源

本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。三、交易标的的基本情况

本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为不超过 183,486,238 股（含本数），募集资金总额为不超过 400,000,000 元（含本数）。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格为 2.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 80%且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

上述计算结果四舍五入并精确至分。五、交易的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：南方中金环境股份有限公司

乙方：无锡市市政公用产业集团有限公司签订时间：2023年4月13日

（二）标的股份与发行价格

1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过183,486,238股（含本数），每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。

2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%且不低于定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。上述定价基准日前二十个

交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交

易总量。

若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

（三）认购标的股份的数额、价格

1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）（含本数）认购甲方本次向特定对象发行股票。

2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为2.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%且不低于定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若甲

方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

3 、乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份， 即认购数量不超过

183,486,238股（含本数）。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。

4、本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/

或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。

（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付

1、本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

（五）标的股份的限售期

1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行A股股票的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。

4、限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。

（六）股票上市安排

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和深交所的规定办理。

（七）本合同生效的先决条件

1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：

（1）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；本合同的签署获得乙方相关决策机构批准；以及在上市公司股东大会前本次发行股票获得有权的国家出资企业同意本次发行的批复文件；

（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。

2、甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。

3、如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

（八）违约责任及赔偿

1、本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。

3、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或深交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。

（九）权利转让的限制

非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。

（十）合同的变更和终止

1、本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以变更本合同项下的相关条款及约定。

2、本合同可在下述情况下终止：

（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；

（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；

（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

本次发行募集资金投资项目的实施有助于提升公司研发和生产供应能力，解决产能瓶颈，提升公司生产管理效率，满足国内外市场需求，扩大业绩增长空间，使公司离心泵的生产规模得以快速扩张，专业化程度得以进一步提升，并进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的市场地位，获得客户的更高程度认知。同时本次发行也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

（二）关联交易的影响

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力。公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及公司业务和资产的整合计划。

七、关联交易应当履行的审议程序

在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

南方中金环境股份有限公司董 事 会

2023 年 4 月 13 日