Contract

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015—083

四川升达林业产业股份有限公司

关于签订《业务合作协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称 “升达集团”）及实际控制人xxx先生和其配偶xxx女士为公司本次融资事项提供担保，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

一、交易概述

（一）基本情况

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“升达林业”）拟与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）、德阳银行股份有限公司成都分行（以下简称“德阳银行成都分行”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称“升达温江”）、升达集团、自然人xxxxxxx签订《业务合作协议》。为优化公司财务结构，加速并购进程，公司拟向长城国瑞融资，由长城国瑞为贷款委托人，委托德阳银行成都分行向公司发放委托贷款，委托贷款总额为 5 亿元人民币，贷款期限为 3 个月，贷款用途为公司债务置换重整和项目并购；贷款期限内，若触发各方约定的债权转移条件，德阳银行成都分行将该项贷款债权转让给长城资管，长城资管作为债权人有权对受让的该项债权进行重组，重组本金为长城资管按照本协议约定收购的

债权本金金额，重组期限为自债权转让日起不超过 36 个月，允许提前还款。

为保证上述贷款的顺利履行，公司及公司控股子公司升达家居、升达温江、公司控股股东升达集团、实际控制人xxx先生及其配偶xxx女士为上述贷款提供担保。

具体内容详见本公告“三、交易协议主要内容”。

（二）董事会审议情况

x次交易涉及公司控股股东升达集团、实际控制人xxx先生及其配偶xxx女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，升达集团为公司的关联法人，xxx先生及其配偶xxx女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，关联董事xxx、江山、向中华、xxx须回避表决。公司第四届董事会第九次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<业务合作协议>暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

二、交易方基本情况

（一）关联方基本情况

1、四川升达林产工业集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：四川升达林产工业集团有限公司法定代表人：xxx

注册资本：62,000 万元 公司类型：有限责任公司

住所：成都市青白江区大弯东路 12 号

成立日期：2003 年 1 月 27 日

税务登记证号码：510113202757853

经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、厨柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含前置许可类及限制类）；商品进出口业务

（不含限制类）（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。

（2）与公司的关联关系：升达集团系公司控股股东，截止本公告日，持有公司股份 184,438,823 股，占公司总股本的 28.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，升达集团是公司的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（3）主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日，升达集团经审计的总资产为

366,526.71 万元，净资产为 153,610.96 万元，2014 年度营业收入为 94,151.00 万

元，净利润为 213.09 万元。

2、xxx先生和xxxxx

xxx先生系公司实际控制人， 担任公司董事长， 持有公司股份为 28,676,702 股，占公司总股本的 4.46%；xxxxx为xxx先生配偶，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx先生和xxx女士为公司的关联自然人。

（二）非关联方基本情况

1、长城国瑞证券有限公司

公司名称：长城国瑞证券有限公司法定代表人：xx

注册资本：175,000 万元公司类型：有限责任公司

住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼

成立日期：1997 年 2 月 28 日

经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，代销金融产品，证券资产管理，证券自营，融资融券)。

2、德阳银行股份有限公司成都分行公司名称：长城国瑞证券有限公司负责人：xx

公司类型：其他股份有限公司分公司（非上市）住所：xxxxxxxxx 000 x

成立日期：2010 年 3 月 29 日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准及上级行授权的其他业务。（以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目，涉及许可的按许可证内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

3、中国长城资产管理公司成都办事处

公司名称：中国长城资产管理公司成都办事处负责人：史剑

公司类型：有限责任公司分公司住所：成都市高升桥东路１号 成立日期：2000 年 3 月 13 日

经营范围：受主体委托开展收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，

资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

三、交易协议主要内容

（一）协议签署各方

1、甲方：中国长城资产管理公司成都办事处

2、乙方：德阳银行股份有限公司成都分行

3、丙方（借款人）：四川升达林业产业股份有限公司

4、xx（抵押人）：四川升达林业产业股份有限公司（丁 1）、成都市青白江升达家居制品有限公司（丁 2）

5、戊方（出质人）：四川升达林业产业股份有限公司（戊 1）、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（戊 2）

6、己方（连带责任保证人）：四川升达林产工业集团有限公司（己 1）、xxx（己 2）、xxx（己 3）

7、庚方：长城国瑞证券有限公司（代表“长城国瑞证券扬帆 7 号定向资产管理计划”）

（二）贷款方案情况

1、贷款金额：5 亿元人民币（大写：伍亿元整）。

2、委托贷款期限：3 个月。

3、贷款利率：利率 7%/年，逾期贷款利率 10.5%/年。

4、贷款用途：债务置换重整及项目并购。

5、还本付息方式：按月付息，到期还本。

（三）财务顾问服务条款

甲方了解丙方生产经营和管理状况，为丙方提供本协议约定的企业融资财务顾问及远期收购承诺综合服务。为明确财务顾问服务具体事项，甲、丙方另行签署《财务顾问服务协议》。

（四）债权转让及权利义务约定

1、贷款存续期间，存在以下情况之一且不存在甲方拒绝收购的情形时，甲方有义务受让主合同项下债权。甲乙双方将另行签订《债权转让协议》，庚方在此不可撤销地授权乙方，代表庚方就本协议项下贷款债权向甲方进行转让，授权事项包括但不限于向甲方发送《债权转让提示通知书》、收取转让价款、移交债权凭证等。

1.1 丙方未按主合同约定偿还贷款本金，逾期达 10 天。

1.2 丙方未按主合同约定支付利息且连续欠息达到 10 天。

1.3 乙方认为丙方有可能无法按期偿还贷款本息，向甲方发送《债权转让提示通知书》。

2、主合同项下债权未达到以下任一标准，甲方可拒绝收购：

2.1 贷款项下抵（质）押担保持续有效且综合抵（质）押率（综合抵（质）押率=未偿还的主债权本金金额/抵（质）押财产评估价值）不超过 60%。

2.2 贷款项下保证担保持续有效。

3、转让价格为丙方尚未清偿的截止基准日主合同项下贷款本金余额。

4、甲方收到《债权转让提示通知书》并确认符合本协议约定的收购条件后，应按照下列约定向乙方支付转让价款：

4.1 甲方与丙方、xx、戊方、己方签订的债务重组协议生效，甲方成为抵押物第二顺位抵押权人之日起 5 个工作日内向乙方支付转让价款。

4.2 乙方应自收到转让价款之日起 30 个工作日内办妥相应抵、质押物的解除登记手续。戊方应配合甲方在乙方解除登记手续之日起 30 日内办理完毕质押股权的质押登记手续。

4.3 甲方向乙方支付转让款当日前产生的利息由丙方承担，丙方应在甲方支付转让款当日向乙方支付未结清的利息。

5、自债权转让日起，转让标的归甲方享有和行使，甲方成为转让标的的债权人，依法并按照本协议的约定享有和行使与该债权有关的一切主、从权利。乙方应于债权转让日起 5 日内，向丙方、xx、戊方、己方等各方送达《债权转移确认通知书》并将通知回执交予甲方。

6、丙方、xx、戊方、己方在此确认，甲方自债权转让日起即为丙方、xx、戊方、己方的债权人。丙方、xx、戊方、己方就丙方对甲方的全部债务（包括但不限于债务重组后的债务）继续承担还款和担保义务。若甲方要求丙方、xx、戊方、己方与自己重新签署相关合同的，丙方、xx、戊方、己方承诺无条件地同意并配合签署。

7、如发生债权转让的情形，甲方在受让转让标的后有权对受让后应由丙方偿还的全部债务进行重组，丙方自愿无条件地接受甲方对债务进行的重组，并无条件地满足甲方就债务重组提出的相关要求。除非甲方同意由丙方就重组后的债务另行提供担保，x、戊、己三方无条件同意继续为丙方重组后的债务向甲方提供担保，并办理抵、质押登记。

8、丙、丁、戊、己四方同意甲方有权按不劣于以下条件对丙方债务进行重组：

8.1 重组本金：甲方按照本协议约定收购的债权本金金额；本金还款方式：重组期内按自然季付息，自重组期起始之日起 12 个月末偿还本金不低于重组本金的 10%；重组期起始之日起 24 个月末偿还本金不低于重组本金的 20%；剩余本金在重组期期末偿还，允许提前还款。

8.2 重组收益：收益率不低于 11.3%；收益的形式包括但不限于利息收入；收益的支付方式为按自然季支付。

8.3 重组期限为不超过：自债权转让日起 36 个月。

8.4 具体重组条件以相关各方签署的债务重组相关协议约定为准，但不得劣于前述条件。

（五）贷款担保情况

1、乙方拟与丁 1 签订《最高额抵押合同》，丁 1 以其享有的位于成都市青白

江区华金大道一段 399 号的 66667.00 平方米工业用地（国有土地使用权证号：

青国用（2008）第 08833 号 ）及地上约 10941.82 平方米的工业用房；位于温江

区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号的 65373.30 平方米工业用地

（国有土地使用权证号：温国用（2009）第 15446 号）及地上约 15102.34 平方

x工业xx；xxxxxxxxxx 000 x 133333.30 平方米工业用地（国有土

地使用权证号：温国用（2009）第 10447 号）及地上约 24988.67 平方米工业用房房产为丙方在主合同项下全部债务提供抵押担保。

2、乙方拟与丁 2 签订《最高额抵押合同》，丁 2 以其享有位于青白江区工业

区同心大道以西、九峰路以南 71634.00 平方米工业用地（国有土地使用权证号：

青国用（2010）第 5701 号）；位于公司现用地西侧 2103.20 平方米工业用地（国

有土地使用权证号：青国用（2012）第 283 号）；位于青白江区工业集中发展区

同心大道 178 号约 48546.3 平方米工业用房为丙方在主合同项下全部债务提供抵押担保。

3、乙方拟与戊 1 方和戊 2 方分别签订《最高额质押合同》，戊方以其享有的对上海升达林产有限公司 100%股权、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 100%股权、成都市温江区建筑装饰材料有限公司所持有的股权 70%股权，以及在完成对榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司增资扩股后所持有的全部股权，为丙方在主合同项下全部债务提供质押担保。

4、乙方拟与己 1 方、己 2 方和己 3 方分别签订《最高额保证合同》，己方为丙方在主合同项下全部债务提供连带责任保证担保。如主合同无效,己方为丙方在主合同项下所有的返还义务提供连带保证担保。

上述担保的担保范围：为丙方在主合同项下全部债务提供担保（包括借款本息、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权和担保权所支出的费用）。债权人、抵押人、出质人同意在抵质押合同中约定，债务人债务未全部清偿前，抵、质押物价值贬损的，债权人有权要求抵押人、出质人在 30 个工作日内予以补足。

（六）违约责任

x协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应赔偿守约方的全部损失。

五、交易目的及对上市公司的影响

x次交易的融资贷款用于公司债务置换重整及项目并购，有利于优化公司债务结构、降低财务成本，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）公司在将《关于签订<业务合作协议>暨关联交易议案》提交公司第四届董事会第九次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次交易事项符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司本次交易事项有利于优化公司债务结构，且贷款利率是经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司 2015 年正常生产经营活动需要。本次关联交易公开、公平，决策程序符合

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，我们同意公司签订《业务合作协议》暨关联交易的事项。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。

四川升达林业产业股份有限公司董事会

二〇一五年九月十五日