2. 本公司的註冊辦事處設於M&C Corporate Services Limited的辦事處（地址：PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands）或董事會不時決定的開曼群島其他地方。

中文譯本，僅供參考

如有任何歧異義，一概以英文本為準。

開曼群島公司法（二零零三年修訂本）

股份有限公司

                       _

中國蒙牛乳業有限公司

                       _

的

組織章程大綱及

細則

（經二零零四年五月十八日通過特別決議案採納，經二零零五年六月二十八日、二零零六年六月二十三日及二零零九年八月二十七日通過特別決議案修訂）

（未於股東大會上獲股東正式通過的綜合版）

開曼群島公司法（二零零三年修訂本）股份有限公司

                       _

中國蒙牛乳業有限公司

                       _

的

組織章程大綱

（經二零零四年五月十八日通過特別決議案採納，經二零零五年六月二十八日、二零零六年六月二十三日及二零零九年八月二十七日通過特別決議案修訂）

開曼群島

公司法（二零零三年修訂本）（第22章）股份有限公司

中國蒙牛乳業有限公司

的

組織章程大綱

（經二零零四年五月十八日通過特別決議案採納，經二零零五年六月二十八日、二零零六年六月二十三日及二零零九年八月二十七日通過的特別決議案修訂）

1. 本公司名稱為中國蒙牛乳業有限公司。

2. 本公司的註冊辦事處設於M&C Corporate Services Limited的辦事處（地址：PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands）或董事會不時決定的開曼群島其他地方。

3. 本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：

(i) 作為投資公司及投資控股公司經營業務；收購和持有由任何公司、法團或業務

（無論其性質、成立或經營業務地點）發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家領導、政府部門長官、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保的股份、股票、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時的任何投資；

(ii) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何類型的公司、合資公司、銀團或合作夥伴公司，藉以購買及承擔本公司的任何資產及負債、直接或間接履行本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。

(iii) 行使及執行其擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害前述的一般性原則下）因應本公司持有特定比例的已發行或面值

股份而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

(iv) 為任何人士、商行或公司（無論是否或以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、彌償、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司當時及未來全部或任何業務、物業及資產（包括其未繳款股本）的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取有價代價。

(v) (a) 經營發起人及企業家的業務，作為融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。

(b) 從事（無論以委託人、代理或其他身份）各種類型物業的房地產經紀人、發展商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承包商、工程師、製造商、交易商或賣方的業務，包括提供任何服務。

(vi) 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人物業以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及各種可經訴訟取得的據法產權。

(vii) 從事或經營董事隨時認為可與上述業務或活動兼容進行或董事認為可為本公司獲利的任何其他合法貿易、交易或業務。

在本組織章程大綱的一般詮釋及本條款3的具體詮釋中，當中指明或提及的宗旨、業務或權力概不會因應任何其他宗旨、業務、權力或本公司名稱的提述方式或推論，或將兩項或多項宗旨、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何歧義，將根據有關詮釋及註解闡釋，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司的宗旨、業務及可予行使的權力。

4. 除公司法（二零零三年修訂本）所禁止或限制者外，根據公司法（二零零三年修訂本）第7(4)條本公司擁有全部權力及權限實施不受任何法例禁止的宗旨，並擁有及可不時或隨時行使自然人或法團（無論任何公司利益問題）隨時或不時可行使的任何或全部權力，於全球各地以委託人、代理、承包商或其他身份進行其認為就達致其宗旨屬必要的

事項，或其認為就此有關或有利或附帶的其他事項，包括在並無以任何方式限制上述各項一般性原則的情況下，按本公司組織章程細則所規定的方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出必要或適宜修改或修訂的權力，以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法管轄區登記註冊，以便本公司於該區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌匯票、債權證、債權股證、貸款、借款股、貸款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他流通或可轉讓工具；借出款項或其他資

產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；本公司為獲得建議、資產管理及託管、本公司股份的上市及其管理，與有關人士訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及行政人員投保責任險；在本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益的情況下，經營及進行任何貿易、業務，及一般在前述的情況下進行所有行動及事宜，惟開曼群島法例的條款若規定本公司須申領牌照經營業務，本公司僅可經營根據有關法例獲發經營牌照的業務。

5. 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

6. 本公司股本為300,000,000 港元，分為3,000,000,000股每股面值0.10港元的股份，且本公司在法律允許的情況下有權贖回或購入其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（二零零三年修訂本）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具有任何優先權、特權或特別權利的原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行的股份（無論聲稱為優先股或其他股份）均受上文所載的權力所限制，惟發行條件另行明確宣佈者除外。

7. 倘本公司註冊為獲豁免公司，其營運將受公司法（二零零三年修訂本）第193條的規定所規限，且在不抵觸公司法（二零零三年修訂本）及組織章程細則的規定下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為股份有限公司，並撤銷於開曼群島的註冊。

中文譯本，僅供參考

如有任何歧異義，一概以英文本為準。

開曼群島公司法（二零零三年修訂本）股份有限公司

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中國蒙牛乳業有限公司

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的

組織章程細則

（經二零零四年五月十八日通過特別決議案採納，經二零零五年六月二十八日、二零零六年六月二十三日及二零零九年八月二十七日通過特別決議案修訂）

目錄

表A 1

詮釋 1

股本及權利修訂 5

股東名冊及股票 8

留置權 10

催繳股款 11

股份轉讓 13

股份過戶 15

沒收股份 16

更改股本 18

借貸權力 18

股東大會 19

股東大會議事程序 21

股東的投票權 24

註冊辦事處 28

董事會 28

董事總經理 36

管理 36

經理 38

董事輪值退任 38

董事會會議議事程序 40

秘書 42

印鑑的一般管理及使用 43

儲備的資本化 45

股息及儲備 47

失去聯絡的股東 54

文件的銷毀 55

週年申報表及資料呈報 56

賬目 56

核數 58

通知 58

資料 61

清盤 61

彌償 62

財政年度 63

修訂章程大綱及章程細則 63

開曼群島

公司法（二零零三年修訂本）（第22章）股份有限公司

中國蒙牛乳業有限公司

的

組織章程細則

（經二零零四年五月十八日通過特別決議案採納，經二零零五年六月二十八日、二零零六年六月二十三日及二零零九年八月二十七日通過特別決議案修訂）

表A

摒除表A條文 1. 公司法附表1內表A所載的規定不適用於本公司。

詮釋

詮釋	2.	本章程細則的頁邊註解不會影響章程細則的詮釋。於本章程細則中，除與主題或文義不一致外：
本章程細則		「本章程細則」指現行組織章程細則及所有不時生效的經補充、修訂或替代章程細則；

聯繫人 「聯繫人」指， 就任何董事而言，

(i) 其配偶，及該董事或其配偶任何未滿18歲的親生或收養子女或繼子女（「家族權益」）；及

(ii) 以其本人或其任何家族權益為受益人（或如屬全權信託， 則以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人， 以及

受託人以其受託人身份直接或間接擁有股權的任何公司（「受託人所控制的公司」）， 而有關股權使受託人可在股東大會行使30%（或香港公司收購及合併守則不時規定會觸發強制性全面收購建議所需的其他百分比）或以上的投票權，或足以控制董事會大部份成員的組成， 以及上述公司的任何附屬公司（ 統稱「受託人權益」）；

(iii) 受託人所控制的公司的控股公司，或任何該控股公司的附屬公司；

(iv) 其本人、其家族權益、上文第(ii)項所述的任何以受託人身份行事的受託人， 及／ 或任何受託人權益合共直接或間接（通過彼等在本公司股本中各自的權益除外）擁有股權的任何公

司，而有關股權使上述人士可在股東大會行使或控制行使30%（或香港公司收購及合併守則不時規定會觸發強制性全面收購建議所需的其他百分比）或以上的投票權， 或足以控制董事會大部份成員的組成，以及上述公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的同系附屬公司； 及

(v) 根據上市規則任何被視為「聯繫人」的其他人士；

核數師 「核數師」指本公司不時委任之人士，以履行本公司核數師的職責；

董事會 「董事會」指出席董事會會議並於會上投票的大多數董事，且出席人數達至法定人數;

股本 「股本」指本公司不時的股本；

主席 「主席」指主持任何股東會議或董事會會議的主席；

公司法／法例 「公司法」或「法例」指開曼群島法例第22章公司法

（二零零三年修訂本）及不時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律；

公司條例 「公司條例」指不時生效的公司條例（香港法例第32

章）；

本公司 「本公司」指中國蒙牛乳業有限公司；

本公司網站 「本公司網站」指本公司網站，其已知會股東之網址或域名；

董事 「董事」指本公司不時的董事；

股息 「股息」包括紅利股息及法例准許歸納為股息的分派；

港元 「港元」指香港的法定貨幣港元；

電子交易 「電子交易」具有開曼群島二零零零年電子交易法及不時生效的任何修訂或再頒佈條文所賦予的涵義，並包括當中納入或替代的各項其他法律；

電子簽署 「電子簽署」指依附電子通訊或與其邏輯地相關連的電子符號或程序，並由有意簽署電子通訊的人士所簽立或採納；

聯交所 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

香港公司收購及合併守則

「香港公司收購及合併守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈經不時修訂的公司收購及合併守則；

香港 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；

上市規則 「上市規則」指經不時修訂的聯交所證券上市規則；

月 「月」指曆月；

提名委員會 指根據本組織章程細則第94A條所委任及根據本組織章程細則行事的委員會；

普通決議案 「普通決議案」指須由有權出席及投票的本公司股東在根據本章程細則規定舉行的股東大會親自或其委任代表（若允許委任代表）或（如股東為公司）由其正式獲授權代表以簡單多數票通過的決議案，亦包括根據章程細則第80條通過的普通決議案；

股東總名冊 「股東總名冊」指本公司股東名冊，存置於董事會不時決定的開曼群島境內或境外有關地方；

於報章上刊登 「於報章上刊登」指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行的報章；

認可結算所 「認可結算所」具有香港證券及期貨條例附表一內第一部分及不時生效的任何修訂或再頒佈條文所賦予的涵義，並包括當中納入或替代的各項其他法律；

股東名冊 「股東名冊」指股東總名冊及任何分名冊；

印鑑 「印鑑」包括本公司公章、證券印鑑或本公司根據章程細則第133條採用的任何副章；

秘書 「秘書」指董事會不時委任為公司秘書的人士；

股份 「股份」指本公司股本中的股份；

股東 「股東」指不時於股東名冊上正式登記為股份持有人的人士，包括聯名登記人；

特別決議案 「特別決議案」具有法例所賦予的定義，亦包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，指須由有權出席及投票的本公司股東在股東大會親自或其委任代表（若允許委任代表）或（若股東為公司）由其正

式獲授權代表以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出，並包括根據章程細則第80條通過的特別決議案；

附屬公司及控股公司

「附屬公司」及「控股公司」具有公司條例賦予該等詞語的涵義，惟「附屬公司」一詞須根據上市規則內有關「附屬公司」的定義進行詮釋；

股份過戶登記處 「股份過戶登記處」指股東總名冊當時存置之地；

法例所載文字與章程細則具有相

在上文所述規限下，法例所界定的任何文字在與主題及／或文義無不一致的情況下，將與本章程細則具有

同涵義 相同涵義；

書面／印刷 「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以其他清晰及非短暫方式顯示之文字或圖形，及僅就本公司將通告送予股東或其他有權收取

x章程細則所指通告的人士而言，亦包括透過電子媒介保存之記錄，有關記錄須能夠以可見形式查閱，以作日後參考用途；

性別 意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義；

人士／公司 意指人士及中性涵義的詞語應包括公司及法團，反之亦然；

單數及複數 意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包括單數涵義。

股本及權利修訂

股本 3. 於本章程細則採納之日，本公司股本為300,000,000港元，並分為3,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。

發行股份 4. 按照本章程細則的規定及本公司於股東大會作出的任何指示，並且在不損害根據任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份所附的任何特別權利的情況

下，董事會可在其認為適當的時間，按其認為適當的代價，向其認為適當的人士發行任何股份（連同或附帶不論是否與股息、投票權、資本歸還或其他方面有關的該等優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制）。按照法例的規定及授予任何股東的任何特權或附於任何類別股份的特權，經特別決議案批准後，任何股份的發行條款可規定或由本公司或股份持有人選擇將股份贖回。不得發行不記名股份。

發行認股權證 5. 董事會可根據上市規則發行認股權證，按其不時決定

的條款認購本公司任何類別股份或其他證券。倘任何一間認可結算所（以結算所的身份）為本公司的股東，則本公司不得發行不記名認股權證。若發行不記名認股權證，則除非董事會在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而本公司已就發行任何新認股

權證收取董事會認為適當格式的彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失的原有證書。

如何修訂類別股 份的權利	6.	(a)	如本公司股本在任何時間分為不同類別股份 時，在法例規定下，除非某類股份的發行條款
			另有規定，否則當時已發行的任何類別股份所
			附有的全部或部分權利，可經由不少於持有該
			類已發行股份面值四分之三的持有人書面同
			意，或經由該類股份持有人在另行召開的大會
			上通過特別決議案批准修訂或廢除。本章程細則中關於股東大會的所有規定作出必要的修 訂後，亦適用於各個上述另行召開的大會，惟
			該等大會及其續會的法定人數須為於召開有
			關會議之日合共持有該類已發行股份面值不
			少於三分之一的人士（或其委任代表），而持
			有該類股份的任何股東親自或由其委任代表
			出席大會均有權要求投票表決。
		(b)	除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權
			利，不得因設立或發行與其享有同等權益的額
			外股份而被視為予以修訂。

本公司可購買本身股份及認股權證並就此融資

7. 在法例或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何股份（本章程細則所指股份包括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東以決議案授權通過；亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證、其控股公司的任何公司股份及可認購或購買屬其控股公司的任何公司股份的認股權證；並以法例批准或並不禁止的任何方式（包括以股本方式）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例，或按照同類股份或認股權證的持有人之間或按照其與任何其他類別股份或認股權證的持有人之間的任何其他方式，或按照任何類別股份所賦

予的股息或資本方面的權利，購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟在所有情況下任何該等購買交易或其他方式的收購交易或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。

增加股本的權力 8. 不論當時是否所有法定股本已經發行，亦不論當時所

有發行股份是否已繳足股款，本公司可隨時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關決議案規定，並將股份分為決議案所規定的面額。

贖回 9. (a) 在法例、本公司組織章程大綱及任何股份持有人所享有或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，於發行股份時可規定，或由本公司或股份持有人選擇，該股份可按董事會認

為適合的贖回條款及方式（包括以股本贖回）將股份贖回。

(b) 倘本公司為贖回而購入可贖回股份，但其並非透過市場或招標方式購入，須設定最高限價；倘以招標方式購入，招標須向所有同類股東提供。

購買或贖回股份不得引致其他股份的購買或贖回

10. (a) 購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他股份的購買或贖回。

交還股票以便註銷

(b) 購買、交還或贖回股份的持有人有責任應向本公司香港主要營業地點或董事會指定的其他地點提交有關股票以便註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。

股份由董事會處置

11. 根據法例、本公司組織章程大綱及有關新股份的本章程細則，本公司尚未發行的股份（不論是否構成本公司原始或任何新增股本的一部分）由董事會處置，董事會會按自行決定的時間、代價及條款向其指定的人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。

本公司可支付佣金

12. 除非法例禁止，否則本公司可於任何時間就認購或同意認購（無論是否絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（無論是否絕對或附帶條件）本公司任何股份向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合法例的條件及規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價的10%。

本公司不會就股份確認信託

13. 除非本章程細則另有明確規定或法例有所規定或適當司法管轄區的法院下達命令，否則本公司概不會將任何人士確認為藉由任何信託持有股份，且除了登記持有人對股份的全部絕對權利外，本公司不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何衡平法上、或然、未來或部分的權益，或任何部份股份的任何權益，或任何股份的任何其他權利。

股東名冊及股票

股東名冊 14. (a) 董事會須在其認為適合的開曼群島或以外地方安排存置股東總名冊，並在其中登記股東的詳細資料、發行予各股東的股份情況以及法例

規定的其他詳情。

(b) 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合的開曼群島或以外的一個或多個地方建立及備存股東分冊。就本章程細則而言，股東總名冊及股東分名冊共同被視為股東名冊。

(c) 董事會可全權酌情決定於任何時間自股東總名冊轉移任何股份至任何股東分名冊，或自任何股東分名冊轉移任何股份至股東總名冊或其他分名冊。

(d) 儘管本章程細則有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東分名冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東總名冊上，並須於存置股東總名冊時隨時確保在任何時間都顯示當時的股東及其各自持有的股份，且在各方面均遵守公司法的規定。

15. (a) 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在本章程細則第(d)段額外條文的規限下，否則股東總名冊及任何分名冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。

(b) 本章程細則第(a)段對辦公時間的提述受本公司於股東大會上作出的合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱的時間不得少於兩小時。

(c) 在報章刊登廣告，或在上市規則規限下以本章程細則規定本公司於發出通告時可採用的電子通訊方式，向股東給予十四日通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股份登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。倘本公司因本章程細則的規定暫停辦理股份登記，其須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。

(d) 在香港設置的股東名冊須於一般辦公時間內

（惟董事會可作出合理的限制)免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會所決定每次查閱收取不超過2.50港元（或根據上市規則不時許可的較高金額）的查閱費後亦可查閱。任何股東可就所需影印的每100字或其零碎部分繳付費用0.25 港元（或本公司指定的較低款額）後，索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於收到索取通知次日起十日內，安排將任何人士xx的副本寄送予該人士。

股票 16. 每名名列股東名冊的人士有權在配發或進行轉讓後於法例規定或聯交所不時釐定（以較短者為準）的有關期限內（或發行條件規定的其他期限內），免費收

取一張代表其所持各類全部股份的股票。倘配發或轉讓的股份數目超過當時聯交所完整買賣單位，則該人士可於支付（如屬轉讓）聯交所不時釐定有關每張股票（首張除外）的相關最高金額或董事會不時釐定的

較低金額後，要求就聯交所完整買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司沒有責任向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。所有股票將以專人交收或以郵遞方式寄往有權獲得股票的股東於股東名冊所示的登記地址。

加蓋印鑑的股票 17. 股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的每一

憑證均須加蓋公司印鑑後發行，而該印鑑需經董事會授權方可加蓋。

每張股票須列明股份數目及類別

18. 每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜（視乎情況而定)，並以董事會不時指定的形式發行。

聯名持有人 19. 本公司沒有責任為任何股份登記四名以上的聯名持

有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在本章程細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外)時，於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。

更換股票 20. 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可的有關費用（如有）或董事會不時釐定的較低款額後更換，並須符合董事會認為適當與刊登通

告、憑證及彌償保證有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。

`

留置權

x公司的留置權 21. 本公司對可於固定時間收回或支付全部股款（無論現

時是否應予支付）的每股股份（已繳足股款的股份除外）擁有第一及最高留置權；對以股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有)的所有股份（已悉

數繳足股款的股份除外)，本公司亦就該股東或其產

業或遺產拖欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於本公司獲告知該股東以外的任何人士有任何衡平法上或其他

的權益之前或之後產生，亦無論是否實際上已屆支付或解除上述權利的期間，及儘管上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，但無論該人士是否本公司的股東。

延伸至股息及紅利的留置權

x公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會或會透過決議案，議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本章程細則的規定。

出售有留置權的股份

22. 本公司可按董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的股份，但除非留置權所涉及的若干款項當時應予繳付，或有關留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份，並在本公司向當時的股份登記持有人或據本公司所知因該持有人死亡、精神紊亂或破產而有權持有其股份的其他人士發出書面通知，表明及要求立刻繳付該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除，並知會其出售欠繳股份意圖後的十四日內，亦不得出售有關股份。

出售用途或所得款項

23. 本公司從該出售交易所得的款項淨額，在支付該出售交易的費用後，須用作或用於支付或償還留置權所涉及的債項或債務或委託（只要前述各項當時應予支付），而任何餘款將支付予緊接出售股份前的持有人惟須受出售股份前已存在的涉及非現時應予支付的債項或債務的類似留置權所限制，以及在交還股份後按本公司要求註銷已出售股份的股票。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任查究購股款項的用途，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份的所有權亦不受影響。

催繳股款

發出催繳股款通知的方法

24. 董事會可不時按其認為適合的情況，向股東催繳其所持股份尚未繳付而配發條件並無指定付款期的股款

（無論按股份的面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事

		會可決定撤回或延遲催繳股款。
催繳股款通知	25.	本公司須於最少十四日前向各股東發出通知，註明付
		款日期及地點以及收款人士。
寄發通知	26.	本公司將按本章程細則規定可向股東寄發通知的方式，寄發章程細則第25條所述的通知。
各股東須於指定	27.	各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點
時間及地點支付		向指定的人士支付應繳的每筆催繳股款。即使被催繳
股款		股款的人士之後轉讓有關被催繳股款的股份，但其仍
		有責任支付被催繳的股款。
可在報章上或以	28.	除根據章程細則第26條發出通知外，有關獲委任接受
電子通訊方式刊		每筆催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通
x催繳股款通知		知，可藉在報章刊登通告，或在上市規則規限下以本
		章程細則所規定本公司於發出通告時可採用的電子
		通訊方式，知會有關股東。
視為催繳股款的	29.	股款於董事會決議通過授權催繳事宜當日即被視作
時間		已作出催繳。
聯名股東的責任	30.	股份的聯名持有人須個別及共同支付就有關股份所
		催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項。
董事會可延長催	31.	董事會可不時酌情延長任何既定的催繳時間，並向居
繳時間		住於香港以外地區或董事會基於其他原因認為延長
		屬合理的所有或部分股東延長催繳時間，惟任何股東
		概不會因得到寬容及偏袒的待遇而享有特殊延長權
		利。
催繳股款的利息	32.	倘任何催繳股款或應付的分期款項並未於指定付款
		日期或之前支付，則須支付股款的一名或多名人士須
		按董事會釐定的不超過15%的年息率，就有關款項支
		付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會
		可豁免支付全部或部分利息。
倘拖欠股款則暫	33.	除非股東應付本公司的所有到期催繳股款或分期款
停股東享有的權		項（無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息
x		及開支（如有）已經支付，否則概無權收取任何股息
		或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會
		上投票（作為其他股東的委任代表除外），亦不會被

		計入法定人數之內，且無權行使作為股東的任何其他權利。
有關催繳股款訴訟的證據	34.	就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序的審判或聆訊時，根據本章程細則，只須證明被控股
		東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持有人或聯
		名持有人、作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄
		內，以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即
		足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任事宜或任何
		其他事項，且上述事項的證明將為有關債務的最終證
		據。
配發股份時／ 未來應付的款項視	35.	根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及／或以溢價方式
為催繳股款		或其他方式計算），就本章程細則的所有目的而言，
		將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘
		未能支付股款，本章程細則中所有有關利息及開支、
		聯名持有人的負債、沒收事項及其他類似規定將會適
		用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應
		付款。
預先支付催繳款項	36.	董事會如認為適合，可收取任何股東自願向本公司預先支付股東就所持任何股份應付的全部或部分未催
		繳及未付款項或分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方
		式支付），而本公司可於全部或部分款項被預先支付
		後，按董事會釐定的利率（如有）支付利息。董事會
		可在不少於一個月前發出書面通知，表示有意隨時向
		股東償還該預付款項，惟於通知期屆滿前預付的款項
		就有關股份而言已到期催繳則除外。已於催繳前預付
		款項的股東無權收取（若非因有關付款）現時成為應
		付款項之日前任何期間宣派的任何部分股息。

股份轉讓

轉讓文件格式	37.	轉讓股份均可按通用格式或董事會批准的其他格式
		的轉讓文件進行，惟須符合聯交所規定及董事會批准的標準轉讓書格式。所有轉讓文件必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並須由本公 司保留。

簽署轉讓文件 38. 轉讓文件須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟

董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫簽署或傳真方式簽署（可以是機印或其他形式），惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時，須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人的簽名樣本，且董事會須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。

董事會可拒絕辦理股份轉讓登記

39. 董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司對其有留置權的股份轉讓，而無須給予任何理由。

拒絕登記通知 40. 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在本公司獲遞交

轉讓文件的日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。

有關轉讓的規定 41. 董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：

(a) 轉讓文件已遞交本公司，連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求提供可證明轉讓人有權進行轉讓的其他憑證；及

(b) 轉讓文件只涉及一類股份；及

(c) 轉讓文件已蓋上釐印（如需蓋釐印者）；及

(d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超過四個；及

(e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及

(f) 向本公司支付聯交所不時就此決定須予支付的最高費用（或董事會不時規定的較低款項）。

不得向幼兒等轉讓股份

42. 不得向幼兒或被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力的人士轉讓任何股份。

於轉讓後交回股票

43. 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，並即時註銷，而承讓人將會就獲轉讓的股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，其也免費獲發一張該股份的新股票。本公司亦xxx該轉讓文件。

停止辦理股份過戶及登記手續的時間

44. 在報章刊登廣告，或在上市規則規限下以本章程細則規定本公司於發出通告時可採用的電子通訊方式，向股東給予十四日通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理股份過戶登記，惟在所有情況下暫停辦理股份過戶登記的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。

股份過戶

股份的登記持有人或聯名持有人身故

45. 倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名倖存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺囑執行人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產於其單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

遺產代理人及破產受託人登記

46. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，其就此提供董事會可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。

選擇登記為股份持有人的通知／以代名人名義登記

47. 以上述方式享有股份權益的人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人簽訂該股份的過戶文件，以證明其選擇。本章程細則內所有與股份過戶權利及股份過戶登記相關的限制、規限及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如該股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件。

向身故或破產的股東轉讓或過戶

48. 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權享有身為股份的登記持有人而應享有的相

股份前保留股息等

同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或已有效過戶該等股份；但有關人士須待符合章程細則第82條的規定後，方可於會上投票。

沒收股份

如未支付催繳股款或分期股款，可發出通知

49. 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並無損章程細則第33條條文的情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時，隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。

通知的形式 50. 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期

後十四日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前往指定地點付款，則與尚未繳付的催繳股款或分期股款有關的股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄按本章程細則遭沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。

若不遵循通知的要求，可沒收股份

51. 若股東不遵守上述有關通知的要求，則通知涉及的股份於其後，但在通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息已支付前，可由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。

被沒收股份將視為本公司的資產

52. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的資產，可以按董事會認為適當的條款及方式就該股份進行再次配發、出售或以其他方式處置，同時於再次配發、出售或處置前的任何時間董事會可按其認為適當的條款取消沒收股份。

即 使 股 份 被 沒收，持有人仍須支付拖欠款項

53. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，但雖然已被沒收股份，仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同

（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定的不超過15%的年息率計算的利息，而董事會可於沒收股份之日在其認為適當時強制要求付款，而無須就所沒收股份於沒收之日的價值

		作出任何扣減或折讓。就本章程細則而言，按股份發
		行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論
		為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項
		（即使未到指定時間），而在沒收股份時，該款項即
		時到期並應立即支付，但被沒收股份的人士僅須支付
		上述指定時間與實際付款日期之間的任何時間所產
		生的有關利息。
沒收股份憑證	54.	由董事或秘書作為聲明人以書面形式發出本公司股
		份已於聲明所載日期被正式沒收的法定聲明，應為其
		中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份
		權益的人士的聲明。本公司可收取就任何再次配發、
		出售或處置股份而取得的代價（如有），董事會可授
		權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓該等
		股份，有關受益人為獲得被再次配發、出售或處置的
		股份的人士，彼將因此登記為股份持有人，且沒有責
		任辦理認購申請或支付購買款項（如有），有關沒收、
		再次配發、出售或以其他方式處置股份的程序如有任
		何不當或無效之處，其於股份的所有權亦不受影響。
沒收股份後發出通知	55.	如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收股份的登記於沒收之日
		會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收
		事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任
		何方式無效。
贖回被沒收股份的權力	56.	儘管有上述的任何沒收情況，董事會仍可於再次配發、出售或以其他方式處置遭沒收的任何股份前，隨
		時批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及所產
		生開支的支付條款以及其認為適當的其他條款（如
		有）贖回被沒收股份。
沒收股份將不會	57.	沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳股款或應
損害本公司收取		付有關分期股款的權利。
催繳股款或分期
股款的權利
因未支付任何到期股款而沒收股	58.	本章程細則有關沒收股份的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付的任何款項（不論
份		為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知
		後而應繳付。

更改股本

	59.	(a)	本公司可不時以普通決議案：
合併和分拆股本		(i)	將所有或任何股本合併及分成為面值大於現
以及拆細和註銷			有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為
股份			面值大於現有股份的股份時，董事會或須以其
			認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤
			其是（在不影響前述的一般性原則下）如何決
			定在合併股份的持有人之間將哪些股份合併
			為一股合併股，且倘若任何人士因股份合併而
			獲得不足一股的零碎合併股份，則該零碎股份
			可由董事會就此委任的若干人士出售，該人士
			可將該等供出售的零碎股份轉讓予買方，而該
			項轉讓的有效性不會被質疑，該出售交易所得
			款項（在扣除有關出售費用後）的淨額可依據
			原應獲得零碎合併股份的人士享有的權利及
			利益按比例分派予彼等，或支付予本公司而歸
			本公司利益；
		(ii)	註銷在通過有關決議案當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份，並將股本的數額按所
			註銷股份的數額減少，惟須受法例所規限；及
		(iii)	將全部或部分股份細分為少於本公司組織章程大綱規定的數額，惟須遵守法例的規定，且
			有關拆細股份的決議案可決定拆細股份的持
			有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份
			有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限
			制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或
			限制為本公司可附加於未發行或新股份者。
削減股本		(b)	本公司可在符合法例指定的條件下，通過特別
			決議案，以法例准許的任何方式削減股本、資
			本贖回儲備金或任何股份溢價賬。
			借貸權力

借貸權力 60. 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌

		集或借貸或保證支付任何款項，及將本公司現時及日 後的全部或部分業務、物業及資產與未催繳股本予以按揭或抵押。
借貸條件	61.	董事會可根據其認為在所有各方面均屬合適的方
		式、條款和條件籌集或保證支付或償付其認為適合的
		金額，尤其是可透過發行本公司債權證、債權股證、
		債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何第三方
		的債項、負債或債務或作為其抵押擔保）來籌集或保
		證支付或償付有關款項。
轉讓	62.	債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不
		受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何衡平
		法權益所影響。
特別優先權	63.	任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交還、
		提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董
		事任命及其他方面的任何特別優先權。
存置押記登記冊	64.	(a) 董事會應根據法例的規定，促使妥善存置所有按揭及押記（尤其是對本公司財產存在影響
		者）的記錄冊，並妥當遵守法例關於當中所載
		按揭及押記登記和其他事宜的規定。
債權證及債權股證登記冊		(b) 倘本公司發行不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的組成部分或獨
		立工具），董事會須促使妥善存置該等債權證
		持有人的登記冊。
未催繳股本按揭	65.	倘本公司將任何未催繳股本予以押記，所有人士其後就有關股本接納的任何押記均從屬於先前所作出
		的押記，且不得透過向股東發出通知書或以其他方
		法取得優先於先前押記的受償權。

股東大會

舉行股東週年大會的期限

66. 除其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明其為股東週年大會；本公司股東週年大會舉行日期應在上屆股東週年大會閉會後十五個月（或聯交所可能批准的

較長期間）內召開。本公司只要於其註冊成立之日起計十八個月內舉行其首屆股東週年大會，則無須在其註冊成立當年或翌年舉行有關大會。股東週年大會應於董事會指定的時間和地點舉行。

股東特別大會 67. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大

會。

召開股東特別大會

68. 董事會可在其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司兩名或以上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處

（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有附帶本公司股東大會投票權的不少於十分之一繳足股本。股東大會亦可應本公司任何一名股東（為一間認可結算所

（或其代理人））的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持有附帶本公司股東大會投票權的不少於十分之一繳足股本。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按既定程序在之後的二十一日內召開大會，則請求人自身或當中持有彼等全部投票權 50%以上的任何請求人可按盡量近似董事會召開大會的方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。

會議通告 69. (a) 股東週年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會須發出不少於二十一日的書面通告，而任何其他股東特別大會須以不少於十四日的書面通告召開。通知期包括遞交之日或視作遞交之日及所通知之日，而通告須列明會議時間、地點及議程及將於會議中考慮的決議案詳情，如有特別事項（定義見章程細則第71條），則須列明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告

須指明擬提呈一項特別決議案。各股東大會的通告須發予本公司核數師及所有股東（惟按照本章程細則或所持股份的發行條款規定無權獲得該等通告者除外）。

(b) 儘管本公司會議的開會通知期可能較本章程細則第(a)段所規定者為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍視作已正式召開：

(i) 如為股東週年大會，全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的委任代表；及

(ii) 如為任何其他會議，大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%）。

		(c)	本公司的每份股東大會通告均須在合理顯眼 位置載列一項xx，表明有權出席股東大會並
			於股東大會上投票的股東均可委任一名委任
			代表出席，並於投票表決時代其投票，且委任
			代表毋須為本公司股東。
遺漏發出大會通	70.	(a)	倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會
告／ 委任代表文			通告的人士寄發有關通告或有關人士未有接
件			獲有關通告，於有關大會通過的任何決議案或
			議程並不因此無效。
		(b)	倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士寄發委
			任代表文件或有關人士未有接獲有關委任代
			表文件，於有關大會通過的任何決議案或議程
			並不因此無效。

股東大會議事程序

特別事項 71. 在股東特別大會處理的所有事項均被視為特別事項，及在股東週年大會處理的所有事項，除了下列的事項視為普通事項外，均被視為特別事項：

(a) 宣佈及批准派息；

(b) 省覽及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告書，以及規定附加於資產負債表的其他文件；

(c) 選舉董事接替退任董事；

(d) 委任核數師；

(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定酬金的方式；

(f) 向董事作出授權以發售、配發或授出有關的購股權或以其他方式處理不超過本公司當時現有已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）的本公司未發行股份及根據本章程細則第(g)段所購回的任何證券數目；及

(g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。

法定人數 72. 在所有情況下，股東大會的法定人數必須為兩名親自

（若股東為公司，則為其正式授權代表）或委派代表出席的股東，惟在任何情況下，若根據記錄本公司僅有一位股東，則該名股東親自或委派代表出席即構成法定人數。除非於股東大會開始處理有關事項時，已達致必要的法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。

出席人數不足法定人數時解散會議及召開續會的時間

73. 倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，且有關大會若是應股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期的同一日後舉行續會，舉行時間及地點由董事會決定，倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，已親自（若股東為公司，則為其正式授權代表）或委派代表出席的一位或多位股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之事項。

股東大會主席 74. 主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主

席，又或於任何股東大會上大會主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有出席或不願意擔任大會主席，則出席大會的董事將推選一名董事擔任大會主

席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會的董事均拒絕主持會議，或倘選出的董事須退任主持大會的職務，則出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。

召開股東大會續會的權力／ 續會處理事項

75. 在法定人數出席的任何股東大會同意下，主席可（及如受大會指示，則須）將會議延期，並按會議決定的時間及地點舉行續會。倘會議被押後十四天或以上，有關續會須按照原會議的相同形式最少七天前發出通告，當中載明舉行續會的地點、日期及時間，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項的性質。除前文所述者外，無須就續會或續會所審議的事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會的原有會議本應處理的事項外，不得處理其他事項。

要求投票表決的權利，以及無需進行投票表決時通過決議案的憑證

76. 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票舉手方式表決，惟於宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時，或撤回任何其他投票表決要求之時，有正式要求以投票方式表決或上市規則另有規定則除外。以下人士可要求以投票方式表決：

(a) 大會主席；或

(b) 最少五名有權於會上投票的股東，不論是親身或其委任代表出席會議；或

(c) 佔全體有權出席大會並於會上投票的股東的投票權總額不少於十分之一的一位或多位股東，不論是親身（若股東為公司，其正式獲授權代表）或其委任代表出席會議；或

(d) 任何一名或多名持有獲賦予權利出席大會並於會上投票的股份所涉的實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利的股份所涉的實繳股款總額十分之一的股東，不論是親身（若股東為公司，其正式獲授權代表）或其委任代表出席會議。

除非如上文所述按規定或要求以投票方式表決且（如要求投票表決）並無撤回有關要求，否則主席宣佈決議案以舉手形式通過或一致通過或以特定大多數票

通過或不予通過，並登記於載有本公司會議議程記錄的記錄冊中，即為有關事實的最終證明，而毋須提供有關贊成或反對該決議案的票數或比例的證明。

投票表決	77.	(a)	倘如上文所述要求以投票方式表決，則須於
			要求以投票方式表決的大會或續會日期起計
			三十日內，按主席指示的方式（包括採用選
			票或投票書或投票紙）、時間及地點進行投 票，惟須受章程細則第78條的規定所限。如
			投票並非即時進行，則毋須發出通告。投票
			結果須被視為要求以投票方式表決的大會的
			決議案。倘獲主席同意，以投票方式表決的
			要求可於要求以投票方式表決的大會結束或
			進行投票（以較早者為準）前隨時撤回。
要求投票表決		(b)	除要求進行投票表決的事項外，要求進行投
並不阻礙會			票表決將不會妨礙大會繼續處理任何其他事
議議程			項。
不得押後投票	78.	凡就選舉會議主席或會議應否延期的問題而正式要
表決的事項		求以投票方式表決時，有關表決須在該大會上進行而
		不得予以押後。
主席有權投決定	79.	不論以舉手或按投票方式表決，倘票數相同，主持以
票		舉手或投票方式表決的大會的主席有權投第二票或
		決定票。
書面決議案	80.	凡經由當時有權收取股東大會通告、出席大會並於會
		上投票的全體股東（若股東為公司，其正式獲授權代
		表）簽署的書面決議案（一份或多份同樣格式內容的
		決議案)（包括特別決議案）將具有法律效力及有效，
		猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上
		獲得通過。任何上述決議案將被視為已於股東大會
		上，於最後一名參與簽名的股東簽署該決議案之日，
		通過該決議案。
		股東的投票權
股東的投票權	81.	(a) 在任何類別股份當時附有的任何特別權利、
		特權或限制的規限下，於任何股東大會上如

以舉手方式表決，則每位親自出席大會的股東（或若股東為公司，其正式獲授權代表）可每人投一票；如以投票方式表決，則每位親自出席的股東（或若股東為公司，其正式獲授權代表）或委任代表，可就股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票。儘管本章程細則載有任何規定，倘超過一名委任代表獲一家認可結算所（或其代理人）授權，每名委任代表須以舉手方式表決。於投票表決時，有權投一票以上的股東毋須以同一方式集中投票。

(b) 倘根據上市規則的規定，任何股東須就某項決議案棄權投票或投票贊成或投票反對，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。

身故及破產股東 的投票權	82.	凡根據章程細則第46條有權登記為股東的人士均 可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投
		票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟於其擬投
		票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少
		四十八個小時，彼須令董事會信納其有權登記為該
		等股份的持有人，或董事會早前已接納其於有關大
		會上就有關股份投票。
聯名持有人的投票權	83.	如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由委任代表投
		票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯
		名持有人親身或由委任代表出席任何大會，則有關
		聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先的
		出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次
		序應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名為
		準。根據本章程細則，身故股東（任何股份以其名
		義登記）的多位遺囑執行人或遺產管理人將被視為
		有關股份的聯名持有人。
神智失常股東的投票權	84.	被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，當
		需進行舉手或投票表決時可由其他在此情況下獲
		授權人士代其投票，而在需投票表決時，該人士可
		委任代表投票。

投票資格	85.	(a)	除本章程細則明確規定或董事會另有決定 外，
			並未登記為股東，或未就其股份於到期時支付
			應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由
			委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作
			為其他股東的委任代表除外）或計入法定人數
			內。
對投票資格提出異議		(b)	任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提出
			異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將
			行使其投票權或作出或提呈遭反對投票的會議
			（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會
			議上未遭反對的投票在各方面均為有效。倘就
			任何投票的可接納性或否決投票存在任何爭
			議，將須提呈會議主席處理，而主席的決定為
			最終及具決定性。
委任代表	86.	有權出席會議及在本公司會議上投票的本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出席及投
		票，而受委代表享有與股東同等的權利可在會議上
		發言。投票表決時可由股東親身或委任代表投票。
		受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目
		的委任代表代其出席任何股東大會（或任何股份類
		別會議）。
委任代表文件須以書面	87.	委任代表的文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經
方式發出		由高級職員、代表或其他獲正式授權的人士簽署。
送交委任代表授權書	88.	委任代表的文件及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證
		明的授權書或授權文件的副本，須早於有關委任文
		件所列人士可投票的會議或續會的指定舉行時間四
		十八小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議
		或續會的通告或（在前述任一情況下）隨附的任何
		文件內所指明的其他地點）；如在該會議或在續會
		日期後舉行投票，則須早於指定舉行投票日期四十
		八小時前送達，否則委任代表文件會被視作無效，
		惟在所有情況下倘委任人透過電傳、電報或傳真向
		本公司發出正式簽署的委任代表文件，則大會主席

		在接獲確認該文件正在傳送予本公司的確認書後，
		可酌情指示該委任代表文件將被視為已正式呈交。
		委任代表文件在當中所列的簽署日期起計十二個月
		後失效。送交委任代表文件後，股東仍可親自出席
		有關會議並進行有關投票，在此情況下，有關委任
		代表文件被視作撤回。
代表委任表格	89.	指定會議或其他會議適用的各委任代表文件須為通
		用的格式或董事會不時批准的其他格式，惟透過有
		關文件，股東可依願指示其委任代表，在代表委任
		表格適用的大會上就提呈表決的各項決議案投贊成
		或反對票，或如無作出指示或指示相互抵觸，則受
		委代表可自行酌情投票。
委任代表	90.	委任受委代表於股東大會上投票的文件須：(a)被視
文件的授權		作授權受委代表於其認為適當時就委任代表文件適
		用的大會中獲提呈的任何決議案修訂建議，要求或 參與要求投票及表決；及(b)除非當中載有相反規定
		外，於有關會議的任何續會上同樣有效，惟續會須
		於有關會議當日起計十二個月內舉行。
委任代表／代表	91.	即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表
於撤回授權時投		文件或據此執行委任代表文件或股東決定的授權書
票仍然有效的情		或其他授權文件、撤回有關決定或轉讓委任代表文
況		件所涉及的股份，只要本公司於該委任代表文件適
		用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無 在其註冊辦事處或章程細則第88條所指定的任何其
		他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或
		轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款
		或股東決定所作出的投票仍然有效。
公司／結算所	92.	(a) 任何為本公司股東的公司可透過其董事或其他
由代表出席		監管組織的決議案或授權書，授權其認為合適
會議		的人士於本公司任何會議或本公司任何類別股
		東會議作為其代表，獲授權人士有權代表有關
		公司行使其所代表公司可行使的同等權力，猶
		如其為本公司個別股東，而該公司應被視為於
		任何大會上親身出席。
		(b) 倘一家認可結算所（或其代理人）為本公司的
		股東，其可透過其董事或其他監管組織的決議

案或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會作為其代表，惟倘超過一名人士獲授權，有關授權文件必須註明各獲授權人士所代表股份的數目及類別。儘管本章程細則所載的任何相反規定，根據本條的規定獲授權的每位人士均有權代表認可結算所（或其代理人）行使相同的權利及權力，猶如其為本公司持有該授權文件所註明數目及類別股份的個人股東，包括於舉手投票時個別投票的權利。

註冊辦事處

註冊辦事處 93. 本公司的註冊辦事處須為董事會不時指定的開曼群

島境內地點。

董事會

組成 94. 董事的人數不得少於五名。

94A. 提名委員會須由董事會委任，以提名個別人士競選董事，當中須評定該名人士之經驗、資歷及擔任董事之合適性。

提名委員會須由不少於三名董事會成員組成，其中一人須為不時之董事會主席，該名人士亦將被委任為提名委員會主席。提名委員會每名成員均有一票，會議法定人數不得少於二人。提名委員會之決定將由多數票決定，若票數相同，主席可投第二票或決定票。倘若有提名委員會成員不再是本公司之董事，則其不再是提名委員會之成員。

董事會可填補空缺／新增董事

95. 董事會有權不時及隨時委任任何獲提名委員會提名的人士為董事，以填補臨時空缺或新增為董事會成員。任何就此獲委任之董事只可留任至本公司下次股東大會（如屬填補臨時空缺）或本公司下屆股東週年大會（如屬新增現時董事會人數），並其後將合資格膺

選連任，惟任何以此方式於股東週年大會退任之董事將不計算在根據章程細則第112條輪值在該大會退任之董事人數內。倘若董事根據章程細則第112條輪值告退，並在股東大會上獲提名重選，則被重選之董事不需由提名委員會提名。

代理董事 96. (a) 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士

（包括其他董事）於其缺席期間出任其代理董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議的獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。

(b) 代理董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘代理董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。

(c) 代理董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於會上投票，以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，本章程細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的代理董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知的情況下，則代理董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的書面決議案上的簽署應如其委任人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本段的上述條文在作出必要的修訂後亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的會議。除上述者外，代理董事不得根據本章程細則行使董事職權或被視為董事。

(d) 代理董事應有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證， 猶如其為董事而享有者（在作出必要的修訂後），惟其將無權就其委任為代理董事而向本公司收取任何酬金，但按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的該部分酬金（如有）除外。

(e) 除本章程細則的前述條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），在該情況下，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，章程細則第86條至第91條的條文須在作出必要的修訂後引伸適用於董事受委代表的委 任，只要委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，但在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），此外董事亦可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。

董事的資格 97. 董事毋須持有任何資格股份。任何人士概不會僅因

為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重 選、重新被委任為董事的資格、及不符被任命為董事的資格。

98.	(a)	董事可就其服務收取總額不超過本公司於股
		東大會上或由董事會（視情況而定）不時釐
		定的酬金。除非經決議案另有決定，否則酬
		金按董事同意的比例及方式分派予董事，如
		未能達成協議，則由各董事平分，惟董事任
		職時間少於整段有關酬金期間僅可按其任職
		時間的比例收取酬金。該等酬金為董事除了
		擔任本公司受薪職位所獲得的酬金外，因擔
		任董事職位而獲得的額外酬金。

董事酬金

(b) 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公

司在股東大會批准。

董事的開支	99.	董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（包括往返交通費），其中包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。
特別酬金	100.	倘任何董事應要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。此種特別酬金可
		按薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董
		事，作為其擔任董事所得一般酬金外的特別報酬或代
		替其一般酬金。
董事總經理等	101.	董事會可不時釐定執行董事（根據章程細則第104條
職務的酬金		獲委任者）或獲本公司委任執行其他管理職務的董事
		的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上
		全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定的
		其他福利（包括購股權及／或養老金及／或撫恤金及
		／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事除了作
		為董事原應收取的酬金以外的報酬。

董事須退任的情況

102. 在下列情況下董事須離職：

(i) 如彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

(ii) 如有管轄權的法院或政府官員基於董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務，故發出命令且董事會議決將其撤職；

(iii) 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任代理董事代其出席），且董事會議決將其撤職；

(iv) 如董事破產或被下令接管財產或被停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；

(v) 如法律或本章程細則規定終止出任董事或被禁止出任董事；

(vi) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（包括其本身）簽署的書面通知將其撤任；或

(vii) 如根據章程細則第118(a)條本公司股東通過普通決議案將其撤任。

董事可與本公司訂立合約

103. (a) (i) 任何董事或建議委任的董事不得因其

職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人（而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係）訂立其他合約或安排亦不得因此撤銷，參加訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事沒有責任因其董事職務或由此而建立的受託關係，而向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘其於該等合約或安排中擁有重大權益，則須盡早於其可出席的董事會會議上，特別xx或以一般通告的方式表明鑑於通告所列的事實，彼須

被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權益。

(ii) 任何董事可能繼續作為或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或股東，及（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或行使彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜的方式在各方面可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員的任何決議案），而任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。

(b) 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為除了任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則所支付的酬金以外的酬金。

倘董事擁有重大利益，則不可投票

(c) 董事無權就任何董事會決議案涉及彼或其任何聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或

任何其他建議的決議案投票，即使其進行投票，但其票數也不計入有關決議案的表決票數（亦不會被計入有關決議案的法定人數 內），惟本限制不適用於下列任何事項：

董事可就若干事項投票

(i) 向下列人士作出抵押或彌償保證：

(aa) 就董事或其聯繫人為本公司或其任何附屬公司提出的要求或利益借出款項、產生或承擔之債務，而給予該董事或其聯繫人；

(bb) 就董事或其任何聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分負債或抵押而向第三者提供任何抵押或彌償保證，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；

(ii) 有關提呈發售本公司的或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券，或由本公司或該等公司發售以供認購或購回，而董事或其任何聯繫人因有參與建議的包銷或分包銷而有利益關係的任何建 議；

(iii) 與董事僅以高級職員、行政人員或股東身份直接或間接擁有權益，或該董事或其任何聯繫人實益擁有其股份，惟該董事連同其任何聯繫人並無實益擁有其（或該董事或其任何聯繫人藉以取得權益的任何第三公司）任何類別的已發行股份或投票權5%或以上的權益的任何其他公司有關的任何建

議；或

(iv) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(aa) 採納、修訂或實施任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃，董事或其任何聯繫人可從中受惠；或

(bb) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司董事或其聯繫人及僱員有關的養老金或退休金、身亡或殘疾津貼計劃，而其中並無給予董事或其任何聯繫人一般享有參與該計劃或基金的人士不一致的特權或利 益；及

(v) 董事或其任何聯繫人僅因其或彼等在本公司股份或債權證或其他證券擁有的權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

董事可就與本身	(d)	倘所考慮的建議涉及委任（包括釐定或修訂
委任無關的		委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本
建議投票		公司或本公司擁有權益的任何公司的高級職
		員或僱員，則該等建議須就個別董事而另行
		處理並分開考慮，在此情況下，各有關董事 （如第(c)段並無禁止參與投票）有權就有關
		本身委任以外的各項決議案投票（亦可計入
		法定人數）。
決定董事是否	(e)	倘於任何董事會會議上就有關董事權益的重
可投票的人士		要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排
		或交易的重要性或任何董事享有的投票權或
		法定人數的構成產生任何疑問，而該疑問不
		能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人
		數的方式解決，除非並未就有關董事（或（如
		適用）主席）所知由該董事（或（如適用）
		主席）擁有的權益性質或範圍向董事會作出
		公平披露，否則該疑問均由大會主席（或（如
		該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，
		而主席（或（如適用）其他董事）就有關任

何其他董事（或（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性。

董事總經理

委任董事總經理	104.	董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據章程
等職位的權力		細則第101條決定的薪酬條款，不時委任其任何一名
		或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副
		董事總經理或其他執行董事及／或有關本公司業務
		管理的其他職位或行政職位。
罷免董事總	105.	在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針
經理等職位		對該董事，就違反彼與本公司訂立的任何服務合約
		而提出的損害賠償申索的情況下，根據章程細則第 104條獲委任職務的任何董事應由董事會撤職或罷
		免。
終止委任	106.	根據章程細則第104條獲委任職務的董事必須遵守
		與其他董事相同的有關罷免條文，倘彼基於任何原
		因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本
		公司可能針對彼，就違反彼與本公司訂立的任何服
		務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須因此
		事實即時終止董事職務。
可委託行使權力	107.	董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總
		經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會
		認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵
		循董事會可能不時提出及施加的有關規例及限制，
		且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠
		信態度行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通
		知前將不會受到影響。

			管理
董事會擁有的本公司	108.	(a)	在不違反章程細則第109至111條授予董事會行使任何權力的前提下，本公司的業務由
一般權力			董事會管理，且除本章程細則指明董事會獲
			得的權力及授權外，董事會在不違反法例、

本章程細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效），且與上述法例規定及本章程細則並無牴觸的情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非本章程細則或法例指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行者。

(b) 在不損害本章程細則授予的一般權力情況下，本章程細則明確表示董事會擁有下列權力：

(i) 授予任何人士權力或期權可要求在選定未來某個日期按股份面值或可能協定的溢價向其配發任何股份；及

(ii) 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益，或允許分享有關利潤或本公司一般利潤

（不論是以替代或在薪酬或其他酬金的基礎上給予）；

(c) 倘本公司為一家於香港註冊成立的公司，除於本章程細則獲採納之日有效的公司條例第157H條及公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接：

(i) 向董事或其聯繫人或本公司任何控股公司的董事授出貸款；

(ii) 就任何人士向董事授出的貸款或為有關董事作出任何擔保或提供任何抵 押；或

(iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸款，或就任何人士向該其他公司授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵

押。

經理

經理的委任及酬金

109. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並且釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或採用兩個或以上此等模式的結合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務需要而僱用的任何職員的工作開支。

任期及權力 110. 該總經理及一位或以上經理的任期由董事會決定，董

事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

委任條款及條件 111. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條

件，與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了從事本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

董事輪值退任

董事輪值退任 112. 於每屆股東週年大會上，當時的三分之一（或倘董事

人數並非三或三的倍數，則取最接近但不超過三分之一的數目）在任董事（董事總經理或聯席董事總經理除外）須退任。每年退任的董事將為自上次獲選起計任期最長者，倘不同人士於同日成為董事，則以抽籤決定何人退任（除非彼等另有協定）。退任董事須一直留任至其告退的大會結束為止，並有資格於會上膺選連任。 倘若董事根據章程細則第112條輪值告退，並在股東大會上獲提名重選，則被重選之董事不需由提名委員會提名。

召開大會填補空缺

113. 本公司可於任何董事經上述方式退任的任何股東大會上，通過甄選經提名委員會提名的相近人數的人士出任董事。

退任董事將一直留任直至繼任者

114. 倘於任何股東大會上需要選舉董事，而退任董事的空缺未獲填補，則該等退任董事或其空缺未獲填補的人

獲委任為止 士，將被視為已獲重選，及倘彼願意，將留任至下屆股東大會，及每年重複直至其空缺獲填補，除非：

(i) 於該大會上決定減少董事人數； 或

(ii) 於該大會上已明確表決不再填補該等空缺；或

(iii) 於大會上提出重選相關董事的決議案但未獲通過。

股東大會有增加	115.	本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或
或減少董事人數		減少董事人數，惟不得令董事人數少於五位。 在本
的權力		章程細則及法例條文的規限下，本公司可透過普通決
		議案選出任何經提名委員會提名的人士出任董事，以
		填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事
		席位。 任何據此獲委任的董事，其任期直至本公司
		下屆股東大會（就填補臨時空缺而言）或本公司下屆
		股東週年大會（就董事會新增董事席位而言）為止，
		屆時將合資格重選連任，惟不得計入須於該大會上輪 值告退的董事人數內。倘若董事根據第112條輪值告
		退，並在股東大會上獲提名重選，則被重選之董事不
		需由提名委員會提名。
於有任何人士獲	116.	除退任董事外，無人合資格於任何股東大會上膺選董
提名參選時發出		事，除非有權出席通告所指會議及在會上投票的本公
通告		司股東（本身並非被提名人）以書面通知提名委員會
		其有意推選某人參選，而該被提名人士亦簽署書面通
		知表明願意參選，且提名委員會已批准該人被提名，
		惟遞交上述通知的期限，最早須為寄發進行選舉的股
		東大會通告翌日起至最遲須於該股東大會舉行日期
		前七日止之期間。

董事名冊及

向公司註冊處處長通報有關變更

117. 本公司須在其辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址、職位及法例規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照法例的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。

透過普通 決議案罷免	118.	(a)	儘管本章程細則或本公司與有關董事所訂立 任何協議的另有任何規定，本公司可透過普
董事的權力			通決議案在有關董事（包括董事總經理或其
			他執行董事）任期屆滿前將其罷免，並可透
			過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按
			上述方式獲選舉的人士僅於該時間內出任董
			事，猶如其一直並無被罷免。
		(b)	本章程細則的任何規定概不應視為剝奪根據本章程細則任何規定遭罷免董事，就終止受
			聘為董事，或因應終止受聘為董事而終止任
			何其他委任或職務的補償或損害賠償，或視
			為削弱若非本章程細則的條文而可能擁有罷
			免董事的任何權力。

董事會會議議事程序

董事會議／ 法定人數等	119.	董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理其 認為適當的事務、續會及以其認為適當的方式管理
		會議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。
		除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就
		本章程細則而言，代理董事將計入法定人數內，代
		替其委任董事。若一名代理董事替代超過一名董
		事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董
		事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的
		任何規定概不應解釋為批准舉行僅有一名人士親
		身出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會
		會議可藉電話或視像會議或任何其他電訊設備方
		式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他
		參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親
		身出席有關會議。
召開董事會會議	120.	董事及（應董事的要求）秘書可於任何時候召開董事會會議。會議通告將以書面、電話或傳真、電傳
		或電報寄發至每位董事不時通知本公司的地址或
		電話、或傳真或電傳號碼，或以董事會不時決定的
		其他方式寄發，惟毋須向當時並非身處香港的任何
		董事或代理董事發出有關通告。
問題解決方式	121.	在章程細則第103條的規限下，董事會會議提出的

		問題須經大多數票表決通過。如出現相同票數，則 由會議主席投額外一票或決定票表決。
主席	122.	董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期（不得超逾根據章程細則第112條主席須輪值告退的股東
		週年大會日期），惟倘並無選出有關會議主席，或
		倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十五
		分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中
		選舉一名董事擔任會議主席。
於會議上可	123.	在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議
行使的權力		上，董事會方可行使當時董事會根據章程細則一般
		擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
委任委員會的	124.	董事會可將其任何權力授予由董事會認為適當的
權力及相關		一名或多名董事會成員（包括在委任人缺席的情況
授權		下，其代理董事）所組成的委員會，而董事會可不
		時就任何人或事，完全或部分撤回上述授權或撤銷
		任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的
		各委員會在行使上述授權時，均須遵守董事會不時
		就有關委員會制訂的任何規例。
委員會行事與	125.	任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目
董事會行事具有		的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有由
同等效力		董事會作出同等行為的相近效力，而董事會在股東
		大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會
		的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中
		支銷。
委員會會議	126.	(a) 任何由董事會的兩名或以上成員組成的委
議事程序		員會會議及會議的議事程序，將受本章程細
		則所載關於規管董事會會議及會議議事程
		序的條文所規管（以適用者為限），且不得
		被董事會根據章程細則第124條施加的任何
		規定所代替。
議事程序及		(b) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：
董事會議記錄

(i) 董事會作出的所有行政人員任命；

(ii) 每次董事會會議及根據章程細則第

124條委任的委員會會議的列席董事姓名；

(iii) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或權益衝突；及

(iv) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。

		倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席 簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
董事或委員會的	127.	儘管隨後發現有關董事或擔任下述董事會、委員會
行為在委任		或董事職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等
欠妥時仍為 有效的情況		人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會 或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有
		行動應為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，
		並合資格擔任董事或有關委員會的成員（視乎情況
		而定）。
董事會出現空缺	128.	儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事
時董事的權力		職務，惟只要董事人數減至低於本章程細則所規定
		或根據本章程細則規定的必要法定董事人數，一名
		或多名在任董事可採取行動以增加董事人數至必要
		法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其
		他目的而行事。
董事決議案	129.	經由每名董事（或根據章程細則第96（c）條，彼等
		各自的代理董事）簽署的書面決議案應為有效及具
		效力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上
		通過。該決議案可由數份相似形式的文件組成，且
		每份文件均由一名或多名董事或代理董事簽署。

秘書

委任秘書 130. 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘

書，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免。倘秘書職位出缺或因任何其他理由並無秘書可履行有關職務，法例或本章程細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由董事會委任的助理或副秘書作出或對其作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由董事會一般或特別就該事宜授權的本公司任何行政人員作出或對其作出。

一人不得同時擔任兩種職務

131. 法例或本章程細則的任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。

印鑑的一般管理及使用

印鑑的保管及使用

132. 董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董事會就此授權的董事會委員會批准後方可使用，加蓋有關印鑑的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式的證券可以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋證券印鑑或任何簽署或兩者任何其一，或加蓋證券印鑑的任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋印鑑的所有文據均被視為已事先取得董事授權。

副章 133. 本公司可按照董事會的決定設置一枚副章（於開曼群島以外的地區使用），並可以加蓋印鑑的書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用施加其認為合適的限制。本章程細則中有關印鑑的提述， 須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。

支票及銀行事務 134. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據

安排		以及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會
		透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背
		書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須
		於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬
		戶。
委任代表的權力	135.	(a) 董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑的授權
		書，按其認為適當的條件就有關目的委任任
		何公司、商號或人士或任何由多位人士組成
		的非固定團體（不論由董事會直接或間接提
		名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附
		有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超
		出本章程細則項下賦予董事會或其可行使
		的權力）。任何上述授權書可包含董事會認
		為合適的條款，以保障及利便與任何上述代
		表交易的人士，亦可授權任何上述代表轉授
		其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情
		權。
由代表簽署契據		(b) 本公司可以加蓋印鑑的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表在世
		界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其
		訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加
		蓋其印鑑的所有契據均對本公司具約束
		力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公
		司印鑑。
地區或地方董事會	136.	董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理
		機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士
		擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的
		成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員
		會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權
		力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除
		外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會
		的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履
		行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委
		任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所
		限。董事會可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷
		或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事的人士在
		並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。

設立退休金基金	137.	董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本
及僱員購股權		公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬
計劃的權力		公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人
		士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任
		何其他公司董事或行政人員的人士、及現時或曾在
		本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務
		的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、親屬及供養
		人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供
		款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普
		通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提
		供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金
		予上述人士。董事亦可設立和資助或供款給對本公
		司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團
		體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險
		費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、
		一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其
		他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務
		或行政職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤
		金、退休金、津貼或酬金。

儲備的資本化

資本化的權力 138. 本公司可應董事會的建議於股東大會上透過普通

決議案董事會可議決宜將當其時記在本公司任何儲備賬或儲備基金上的貸項或損益賬上的貸項的款額的全部或任何部分，或當其時因其他理由可供分派（且無須就附有獲得股息的優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部分，化為資本。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當其時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決議生效，惟就本章程細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳

付本公司部分繳足股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守法例的條文。

資本化決議案	139.	(a)	倘章程細則第138 條所述的決議案獲得通
的生效			過，董事會須對議決將予資本化的未分溢利
			作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股
			款股份、債權證或其他證券的分配及發行（如
			有）事宜，且一般而言須進行一切使該資本
			化生效的行動及事宜：

(i) 如可予分派的股份、債權證或其他證券不足一股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付全權制定相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）；

(ii) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例， 則董事會有權取消該股東的權利；及

(iii) 董事會可授權任何人士代表所有獲授權股東代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或

（倘情況需要）繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士股東有效並具有約束力。

		(b)	董事會可就本章程細則所認許的任何資本
			化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該
			資本化，經一名或多名享有將配發及分派撥
			充未發行股份或債權證的股東的指示，配發
			及分派入賬列為繳足的未發行股份、債券或
			其他證券予應得的股東或由股東以書面通
			知本公司而提名的一名或多名人士。該通知
			須於不遲於就認許有關資本化而召開的本
			公司股東大會舉行之日當天收悉。
			股息及儲備
宣派股息的	140.	(a)	在不違反法例及本章程細則下，本公司可在
權力			股東大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息
			總額不得高於董事會所建議者。
		(b)	在支付管理費用、借款利息及其他董事會認
			為屬應收收入性質的費用後，股息、利息及
			紅利及就本公司投資應收取的任何其他利
			益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管
			權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均
			構成本公司可供分派的溢利。
董事會派付中期	141.	(a)	董事會可根據本公司的溢利不時向股東派
股息的權力			發中期股息，尤其是（在不影響前述的一般
			性原則下）當本公司的股本分為不同類別
			時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人
			遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人
			獲得股息的優先權的股份派付中期股息，只
			要董事會善意行事，無須對附有任何優先權
			的股份的持有人承擔任何責任。
		(b)	倘董事會認為可供分派溢利可作出股息
			時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期
			間支付可能以固定比率支付的任何股息。
董事宣佈及		(c)	此外，董事會可不時就任何類別股份按其認
派付特別股息 的權力			為適當的金額及於其認為適當的日期宣佈及 派付特別股息。第(a)段有關董事會宣佈及派

付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息的宣佈及派付。

不得以股本派發股息

142. 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備

（包括股份溢價）宣派股息。本公司毋須承擔股息的利息。

以股代息 143. (a) 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：

關於現金選擇 (i) 配發入賬列為繳足的股份作為支付全部或部分股息，而有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發股份。在此情況下，下列條文應適用：

(aa) 任何該等配發的基準應由董事會決定；

(bb) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權， 並隨附選擇表格，註明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地點及截止日期與時間；

(cc) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；

(dd) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付部分股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公

司未分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備金））或損益賬的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份的全部股款；

或

選擇以股代息 (ii) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事會認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：

(aa) 任何上述配發基準將由董事會釐定；

(bb) 董事會釐定配發基準後，須於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；

(cc) 股東可就獲授選擇權的全部或部分股息行使選擇權；

(dd) 就選擇以股代息方式支付股息的股份（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權的部分股息），反而會按上文所述方式釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份。就此而言，董事會可撥充資本及利用本公司儲

備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金

（如有））或損益賬或董事會釐定可供分派的其他款額中的任何未分配溢利（有關金額相當於按上述基準將予配發股份的面值總額），用以全數支付按上述基準配發及派發予選擇股份持有人的適當數目股份的股本。

(b) 根據本章程細則第(a)段的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享：

(i) 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用(a)段第(i)或(ii)分段的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據第(a)段的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(c) 董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以便根據第(a)段的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(d) 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管第(a)段的條款規定，指定配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。

(e) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第(a)段項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

股份溢價及儲備 144. (a) 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於

發行本公司任何股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。

(b) 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資

（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。

按繳足股本 比例支付股息

145. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分

配及支付。就本章程細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。

保留股息等	146.	(a)	董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
		(b)	倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份的條文有權成為一名股東，或根據
			該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就
			該等股份所應支付的任何股息或其他應付款
			項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉
			讓該等股份。
扣減債務		(c)	董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公
			司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如
			有）。
股息及催繳股款	147.	批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股
		息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息
		可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安
		排）。
以實物分派股息	148.	經股東於股東大會批准，董事會可規定以分派任何
		種類的指定資產（尤其是其他公司的繳足股份、債
		券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或
		多種方式代替全部或部分任何股息，而當有關分派
		出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，
		尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或
		規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派
		而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價
		值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以
		調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將
		該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表
		有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及
		其他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據
		法例條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代
		表有權收取股息的人士簽署有關合約，有關委任應
		屬有效。

轉讓的影響	149.	(a)	在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。
		(b)	宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他
			分派的任何決議案（無論是本公司於股東大
			會作出的決議案或董事會決議案），可訂
			明，於指定日期的營業時間結束時須向登記
			為有關股份持有人的人士支付或作出該等
			股息或分派，即使指定日期為通過決議案之
			日的前一日；及須按照上述人士各自登記的
			持股量支付或作出股息或其他分派，但不會
			影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間
			就有關股息享有的權利。
股份聯名持有人	150.	倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有
收取股息		人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股
		息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可
		分派資產發出有效收據。
郵寄款項	151.	(a) 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付的股
		息、利息或其他應付款項，支票或付款單可
		郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為
		聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名
		列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持
		有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士
		及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款
		單的抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為
		聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位
		的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付
		款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本
		公司已就該等支票或付款單代表的股息及／
		或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單
		被盜或其中的任何加簽似為偽造。
		(b) 倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或付款單。
		倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退
		回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息

支票或付款單。

無人領取的股息 152. 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董

事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。

			失去聯絡的股東
出售失去聯絡的股東的股份	153.	(a)	倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法律實施而轉 移予他人的股份：

(i) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在十二年內全部仍未兌現；

(ii) 本公司在上述期間或下文第(iv)段所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法律實施有權享有該等股份的人士的所在地點或存在的任何消息；

(iii) 在上述的十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及

(iv) 於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章發出通告或在上市規則的規限下，以本公司發出刊登電子通告的方式表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。

(b) 為進行第(a)段擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文件及使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

文件的銷毀

銷毀可登記文件等

154. 本公司有權在登記日期起計屆滿六年後，隨時銷毀與本公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文件、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件 (「可登記文件」)，及有權在記錄日期起計屆滿兩年後，隨時銷毀所有股息授權及更改地址通知，及有權在註銷日期起計屆滿一年後，隨時銷毀所有已註銷的股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄

所列的詳情而言合法及有效的文件，惟先決條件必須為：

(a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；

(b) 本章程細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本章程細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及

(c) 本章程細則對銷毀有關任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。

儘管本章程細則載有任何條文，董事可在適用法律准許下授權銷毀本章程細則所述任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代本公司儲存者，惟本章程細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關的情況下銷毀的文件。

週年申報表及資料呈報

週年申報表及資料呈報

155. 董事會須根據法例編製必需的週年申報表及作出任何其他必需的資料呈報。

賬目

保存賬目	156.	按法例的規定，董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。
保存賬目的地點	157.	賬冊須存置於本公司於香港的主要營業地點或（根 據法例的條文）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。

股東查閱	158.	董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何
		種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者
		之一，供股東（本公司行政人員除外）查閱。除法
		例或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事
		會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東
		無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
年度損益賬及	159.	(a) 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製
資產負債表		將各會計期間的損益賬（就首份賬目而言，
		由本公司註冊日開始。就任何其他情況由上
		一份賬目開始）、連同編製損益賬當日的資
		產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司損
		益賬及本公司於該會計期末的財政狀況的 董事會報告與根據章程細則第160條編製的
		該等賬目及法律可能規定的其他報告及賬
		目的核數師報告在每屆股東週年大會向本
		公司股東呈報。
將寄發予股東		(b) 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文
的董事會		件副本須於該大會日期前不少於二十一日
年度報告及資產		寄予本公司各股東及本公司各債券持有
負債表		人，惟本公司毋須將該等文件的副本交予本
		公司不知悉其地址的任何人士或超過一位
		聯名股份或債券持有人。
		(c) 在本章程細則、法例、所有適用規則及規例
		（包括（但不限於）聯交所的規則）允許並
		得到妥為遵守且已取得據此規定的所有必
		要同意（如有）的情況下，只要以本章程細
		則及法例不禁止的任何方式在股東週年大
		會日期前不少於21日向有關人士發送本公
		司年度賬目的財務報表摘要連同董事會報
		告及該等賬目的核數師報告（須符合本章程
		細則、法例及所有適用規則及規例所規定的
		格式及載有規定的資料）而並非其副本，則 章程細則第159（b）條的規定須視為已就本
		公司任何股東或任何債權證持有人而得到
		遵守，惟任何原應有權獲得本公司年度賬目
		連同董事會報告及其核數師報告的人士如
		有需要，可向本公司送達書面通知，要求除
		財務報表摘要以外本公司向其發送本公司

年度賬目的完整印刷本連同董事會報告及其核數師報告。

核數

核數師 160. 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。相關報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下，在其任期內召開的股東大會上報告本公司的賬目。

核數師的委任及酬金

161. 本公司須在任何股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何年度授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師

（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本章程細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。

視作最終版本的賬目

162. 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

通知

送達通知 163. (a) 除本章程細則另有規定外，本公司及董事會可透過親身送遞或以預付郵資的郵件寄發至股東於股東登記冊內登記的地址向任何股東發出任何通告或文件，或（在上市規則及一切適用法律及法規允許的情況下）以電子方式傳送至股東向本公司提供的任何電

子號碼或網址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通告或文件，惟本公司必須已取得該股東之事先明確書面確認，以該等電子方式收取本公司的通告及文件，或以其他方式向彼發出該等通告及文件，或（如屬通告）於報章上刊登廣告。倘為股份的聯名持有人，所有通告須寄發予名列股東登記冊首位的聯名持有人，而就此發出的通告，即代表已向所有聯名持有人發出充分通知。

(b) 每次股東大會的通告須以上文許可的任何方式送交：

(i) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通告，該通告即屬充份；

(ii) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，惟有關註冊股東若非身故或破產，將有權收取大會通告；

(iii) 核數師;

(iv) 每位董事及代理董事；

(v) 聯交所；及

(vi) 根據上市規則須寄發有關通告的其他人士。

概無任何其他人士有權收取股東大會通告。

香港境外的股東 164. 股東有權以任何香港地址收取通告。股東若並無向

x公司發出書面確認表示同意收取或同意本公司以電子方式向其提供所作出或發出的通告及文件，或股東的登記地址處於香港境外，則須以書面告知本公司一個香港地址，當作送達通告的登記地

址。股東若無香港登記地址，則視為收取股份過戶處所展示並已展示24小時的任何通告，而該等通告當作已在展示首日後翌日被股東接收，惟在不影響本章程細則其他條文的情況下，章程細則第164條不可理解為禁止本公司向登記地址處於香港境外的股東發送本公司通告或其他文件，亦不可理解為允許本公司不向該等股東發送有關通告或文件。

郵寄通知被視作已送達的情況

165. (a) 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件，會被視為於香港境內郵局投遞之後翌日已送達。證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的確證。

(b) 以郵遞以外方式傳送或送交註冊地址的任何通知或其他文件，會被視為於作出交付或發送當日已送達或已交付。

(c) 任何以廣告方式送達的通知，會被視為於官方刊物及／或報章刊登廣告之日（或如刊物及／或報章的刊發日期不同，則為刊發之最後一日）已送達。

(d) 按本章程細則規定的電子方式發出的任何通告會被視為於其成功傳送當日的翌日或上市規則或任何適用法律或規例可指明的有關較後時間已送達。

向由於股東	166.	倘由於一名股東身故、精神紊亂或破產而使有關人
身故、精神紊亂或		士對股份享有權利，本公司可透過郵遞以預付郵資
破產而有權		信件方式向其寄發通知，當中收件人應註明為有關
收取通知的		人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託
人士送達通知		人或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人
		士就此所提供的香港地址(如有)，或（在按上述方式
		提供有關地址之前）沿用有關股東若無身故、精神
		紊亂或破產本可向其發出通知的任何方式發送通
		知。

承讓人須受先前發出的通知 約束	167.	倘任何人士藉法律的施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享有權利，則須受在其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向其取得股份所有權的人士正式發出的一切通知所約束。
通知在股東	168.	儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉
身故後仍然		其已身故，任何依據本章程細則交付或發送的通知
有效		或文件就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任
		何登記股份而言一概會被視為已妥為送達，直至其
		他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有
		人為止，且就本章程細則而言，有關送達被視為已
		充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等
		股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。
通知的簽署	169.	本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或樣本打印或（倘適用）電子簽署的方式簽署。

資料

股東並不享有 權利的資料	170.	任何股東概無權利要求本公司透露或取得任何有關 x公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何
		事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程的，而且董
		事會認為就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾
		透露的資料。
董事有權披露資料	171.	董事會有權向本公司任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制的、有關本公司或其事務的任何資
		料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記
		冊的任何資料。

清盤

清盤後以實物分派資產的 權力

172. 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權或法例規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東

之間的分派方式。清盤人可憑同樣的授權或批准，將全部或任何部分資產交予清盤人憑同樣的授權或批准及在法例的規限下認為適當的信託人，由信託人以信託方式代股東持有，其後本公司的清盤即告結束及本公司即告解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

清盤時分派資產 173. 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還

全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本章程細則並不會損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

送達法律程序文件

174. 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各位股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14日內向本公司發出書面通知，委任某位居住香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當的情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後翌日已送達。

xx

x償董事及 高級行政人員

175. (a) 各名董事、核數師或本公司其他高級行政人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級行政人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任。

(b) 在公司法的規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責的董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。

財政年度

財政年度	176.	本公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時予以更改。
		修訂章程大綱及章程細則
修訂章程大綱及章程細則	177.	在法例的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議 案更改或修訂其全部或部分組織章程大綱及組織章程細則。