ANHUI TIANHE LAW OFFICE
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：xxxxxx 000 xxxxxX xxx 00 xxx：（0000）00000000 传真：（0551）62620450
目 录
释 义 2
一、本次发行上市的批准和授权 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 6
三、本次发行上市的实质条件 7
四、发行人的设立 10
五、发行人的独立性 11
六、发起人和股东(控股股东、实际控制人) 13
七、发行人的股本及其演变 14
八、发行人的业务 16
九、关联交易及同业竞争 16
十、发行人的主要财产 17
十一、发行人的重大债权债务 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 19
十三、发行人章程的制定与修改 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 20
十六、发行人的税务 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 21
十八、发行人募集资金的运用 21
十九、发行人业务发展目标 22
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 23
二十二、结论意见 23
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
皖仪科技、公司、发行人 | 指 | 安徽皖仪科技股份有限公司 |
皖仪有限 | 指 | 合肥皖仪科技有限公司 |
x次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创 板上市的行为 |
皖仪检测 | 指 | 河南皖仪检测技术有限公司 |
白鹭电子 | 指 | 安徽白鹭电子科技有限公司 |
引跃科技 | 指 | 安徽引跃科技有限责任公司 |
安徽创投 | 指 | 安徽省创业投资有限公司 |
高新建投 | 指 | 合肥xx建设投资集团公司（曾用名：合肥xx技术产业开发区科技实业发展公司），以下统称“高新 建投” |
北京东投 | 指 | 北京东海银龙投资管理有限公司 |
深圳中达 | 指 | 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） |
xxx创 | 指 | 青岛华创股权投资基金企业（有限合伙） |
上海见爱 | 指 | 上海见爱五金建材有限公司 |
安徽恩弘 | 指 | 安徽恩弘投资管理有限公司 |
xx区城建设计院 | 指 | 合肥xx技术产业开发区城建设计院有限公司 |
鑫奥投资 | 指 | 合肥鑫奥投资管理合伙企业（有限合伙） |
耀创投资 | 指 | 安徽耀创投资管理合伙企业（有限合伙） |
德能投资 | 指 | 合肥德能股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 合肥成泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
巨久投资 | 指 | 合肥巨久股权投资合伙企业（有限合伙） |
保荐机构、主承销商、光大 证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 5 月更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）” |
容诚、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽皖仪科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《安徽皖仪科技股份有限公司章程（草案）》 |
《招股说明书》 | 指 | 《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之法律意见书》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚出具的会审字[2019]7506 号《审计报告》，以下 《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的会专字[2019]7507 号《内部控制鉴证报 告》 |
元 | 指 | 人民币元 |
x法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
天律证 2019 第 00469 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《编报规则第
12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，皖仪科技与本所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所xxxx、xxx律师以专项法律顾问的身份，参加皖仪科技首次公开发行股票并在科创板上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则第 12 号》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为皖仪科技申请公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意皖仪科技在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了皖仪科技本次股票发行的招股说明书，确认皖仪科技在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供皖仪科技为本次股票发行并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2019 年 10 月 9 日，皖仪科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与皖仪科技本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2019 年 10 月 26 日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2019 年 10 月 26 日，皖仪科技召开公司 2019 年第四次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 3,334 万股人民币普通股（A 股），并在上海证券交易所科创板上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算 24 个月内有效。
（二）经本所律师核查，皖仪科技 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，皖仪科技 2019 年第四次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）皖仪科技本次发行与上市尚待履行以下程序： 1、取得上交所关于同意本次发行上市的审核意见；
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）皖仪科技系依法设立的股份有限公司
皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来，并于 2010 年 6 月 30 日在合肥市工商行政管理局依法登记，领取了《企业法人营业执照》。皖仪科技设立时注册资本和实收资本均为 4,500 万元。
经核查，本所律师认为，皖仪科技是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）皖仪科技依法有效存续
皖仪科技目前持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91340100750996425P 的《营业执照》。对照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，皖仪科技未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）皖仪科技持续经营时间在三年以上
皖仪科技是以皖仪有限经审计的账面净资产扣除应分配股利后折股整体变更而来，且皖仪有限成立于 2003 年 6 月 26 日。因此，皖仪科技持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（四）皖仪科技已于 2019 年 12 月 16 日取得了《中国证券监督管理委员会安徽监管局关于光大证券股份有限公司辅导安徽皖仪科技股份有限公司工作的无异议函》。
综上，本所律师认为，皖仪科技具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）皖仪科技本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的实质条件
1、根据《招股说明书》、《公司章程（草案）》，皖仪科技本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据皖仪科技提供的材料并经本所律师核查，皖仪科技已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，皖仪科技具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据皖仪科技提供的材料、《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，皖仪科技最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
5、皖仪科技目前股本总额为 10,000 万股，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A 股）不超过 3,334 万股，本次发行后的公司股本总额不少于人
民币 3,000 万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（二）皖仪科技本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、皖仪科技于 2010 年 6 月 30 日由皖仪有限依法变更而来，且皖仪有限成
立于 2003 年 6 月 26 日，皖仪科技至本法律意见书出具日已持续经营三年以上；皖仪科技具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，皖仪科技符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，皖仪科技会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]7507 号），皖仪科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，皖仪科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，皖仪科技主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化；皖仪科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。因此，皖仪科技符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，皖仪科技不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、皖仪科技主要从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务业务，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据皖仪科技及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，最近 3 年内，皖仪科技及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据皖仪科技董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，皖仪科技董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）皖仪科技本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、皖仪科技本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、皖仪科技目前股本总额为 10,000 万股，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A 股）不超过 3,334 万股，本次发行后的公司股本总额不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项之规定。
3、根据光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司预计市值的分析报告》，皖仪科技预计市值区间为 11 亿元至
33 亿元，不低于 10 亿元；根据《审计报告》，皖仪科技 2017 年度净利润为 3,925.09万元，2018 年度净利润为 4,383.28 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润
为 8,308.37 万元（前述净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），不低于
5,000 万元。因此，皖仪科技符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，皖仪科技已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式
经核查，皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来，皖仪科技变更设立的主要过程如下：
2010 年 1 月 6 日，安徽省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（皖工商）登记名预核准字[2010]第 75 号），核准企业名称为“安徽皖仪科技股份有限公司”。
2010 年 5 月 21 日，皖仪有限召开股东会，根据华普天健出具的《审计报告》
（会审字[2010]3153 号），决定以截至 2009 年 12 月 31 日经审计扣除应分配股利
后的净资产 59,420,949.76 元按 1:0.7573 比例折成 4,500 万股，整体变更为股
份有限公司，折股后余额 14,420,949.76 元转为股份有限公司资本公积金。同日，皖仪有限全体股东共同签订《发起人协议书》。
2010 年 6 月 18 日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2010]第
50 号《资产评估报告》，确认：皖仪有限截至 2009 年 12 月 31 日的净资产评估
价值为 6,700.90 万元。
2010 年 6 月 19 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2010]3929 号），验
证：截至 2010 年 6 月 18 日止，安徽皖仪科技股份有限公司（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 4,500 万元，出资方式全部为净资产。
2010 年 6 月 30 日，合肥市工商行政管理局向皖仪科技核发了《企业法人营
业执照》（注册号：340106000024593），设立时的注册资本和实收资本均为 4,500万元。
本所律师认为，皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经核查，皖仪科技设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致皖仪科技设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，皖仪科技设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，皖仪科技创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）皖仪科技的业务独立
经本所律师核查，皖仪科技的主营业务为环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，皖仪科技的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）皖仪科技的资产完整
根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技系由皖仪有限整体变更设立，皖仪有限的各项资产由皖仪科技依法承继，皖仪科技合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，皖仪科技的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，皖仪科技的资产独立完整。
（三）皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据皖仪科技的说明并经本所律师核查，皖仪科技拥有与生产经营有关的生产、研发、原材料采购和产品销售系统，拥有与前述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）皖仪科技的人员独立
1、经核查，皖仪科技的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事通过皖仪科技的股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由皖仪科技董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据皖仪科技、皖仪科技高级管理人员及其他财务人员的声明并经本所律师核查，皖仪科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；皖仪科技的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经皖仪科技确认和本所律师核查，皖仪科技拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。皖仪科技的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
（五）皖仪科技的机构独立
1、经核查，皖仪科技已设置了审计部、销售中心、研发中心、生产中心、财务中心、综合管理中心、证券部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经核查，皖仪科技具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、经核查，皖仪科技已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）皖仪科技的财务独立
根据皖仪科技的说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查，皖仪科技设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；皖仪科技在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
综上，本所律师认为，皖仪科技的资产完整，业务、人员、机构、财务独立，
具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东(控股股东、实际控制人)
（一）皖仪科技的发起人
1、皖仪科技共 14 名发起人，包括安徽创投、高新建投、北京东投 3 家法人发起人，xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、王国东、xxx、xxx、xxx 11 名自然人发起人。
经核查，皖仪科技设立时的法人发起人均依法设立并有效存续，自然人发起人均具有完全民事行为能力。皖仪科技的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
2、皖仪科技的发起人共 14 人，住所均在中国境内。皖仪科技设立时，各发
起人以其在皖仪有限的股权所对应的账面净资产扣除应分配股利按照 1:0.7573的比例折成皖仪科技的股份。本所律师认为，皖仪科技发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、皖仪科技由皖仪有限以整体变更方式设立，各发起人以皖仪科技截至
2009 年 12 月 31 日经审计的扣除应分配股利的账面净资产 59,420,949.76 元，
按 1:0.7573 的比例折为 4,500 万股作为皖仪科技的总股本，净资产余额部分
14,420,949.76 元转为皖仪科技的资本公积金。据此，本所律师认为，各发起人投入皖仪科技的资产产权清晰，该等投入不存在法律障碍。
4、经核查，皖仪科技的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
5、皖仪科技系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原皖仪有限的资产或权利依法由皖仪科技承继，皖仪科技已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
（二）皖仪科技的现有股东
皖仪科技现有股东 23 名，包括安徽创投、xx区城建设计院 2 家法人股东，
鑫奥投资、耀创投资、德能投资、成泽投资、巨久投资 5 家合伙企业股东，xx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、孙渝宁 16 名自然人股东。
经本所律师核查，皖仪科技上述法人股东和有限合伙企业股东依法设立并有效存续，自然人股东具有完全民事行为能力，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
（三）皖仪科技的控股股东和实际控制人
xxxx持有皖仪科技 52.10%的股份，皖仪科技的控股股东及实际控制人均为xx。
七、发行人的股本及其演变
（一）皖仪科技设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
1、皖仪有限设立时的股权设置及结构
2003 年 6 月 26 日，xx、xxx、xxx、xx、xxx（实际出资人为xx与xxxx人，xxx、xxx系代xx持股，xx系代xxx持股，）共同出资设立皖仪有限，并领取合肥市工商行政管理局核发了注册号为 3401002012193 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本为 50 万元。皖仪有限设立时的股权设置和股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） 出资比例（%） | 出资方式 | |
1 | xx | 26.25 52.50 | 货币 18.08 万元；实物 8.17 万元（分子泵） | |
2 | 黄文平 | 13.75 | 27.50 | 实物（分子泵） |
3 | 王成智 | 5.00 | 10.00 | 实物（分子泵） |
4 | xx | 3.25 | 6.50 | 实物（分子泵） |
5 | xxx | 1.75 | 3.50 | 实物（分子泵） |
合计 | 50.00 | 100.00 | —— | |
本所律师认为，皖仪有限设立时的股权设置和结构合法有效，皖仪有限设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、皖仪科技设立时的股权设置和股本结构
2010 年 5 月 21 日，皖仪有限召开股东会，根据华普天健出具的《审计报告》
（会审字[2010]3153 号），决定以截至 2009 年 12 月 31 日经审计扣除应分配股利
后的净资产 59,420,949.76 元按 1:0.7573 比例折成 4,500 万股，整体变更为股
份有限公司，折股后余额 14,420,949.76 元转为股份有限公司资本公积金。同日，皖仪有限全体股东共同签订《发起人协议书》。
2010 年 6 月 30 日，合肥市工商行政管理局向皖仪科技核发了注册号为
340106000024593 的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本和实收资本均为
4,500 万元。皖仪科技设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 2,565.00 | 57.00 |
2 | 安徽省创业投资有限公司 | 675.00 | 15.00 |
3 | 黄文平 | 526.50 | 11.70 |
4 | 北京东海银龙投资管理有限公司 | 225.00 | 5.00 |
5 | 合肥xx建设投资集团公司 | 135.00 | 3.00 |
6 | xx | 81.00 | 1.80 |
7 | xx | 67.50 | 1.50 |
8 | xxx | 40.50 | 0.90 |
9 | xxx | 36.00 | 0.80 |
10 | 王腾生 | 36.00 | 0.80 |
11 | 王国东 | 36.00 | 0.80 |
12 | 孙渝宁 | 36.00 | 0.80 |
13 | xxx | 22.50 | 0.50 |
14 | xx蕾 | 18.00 | 0.40 |
合计 | 4,500.00 | 100.00 |
本所律师认为，皖仪科技设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）皖仪科技及其前身皖仪有限的股权变动情况
1、经本所律师核查，皖仪科技前身皖仪有限存在 3 次增资及 5 次股权转让，其股权变动合法、合规、真实、有效。
2、经本所律师核查，皖仪科技设立以来存在 3 次增资及 10 次股份转让，其股份变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据皖仪科技股东的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，皖仪科技股东所持有的皖仪科技股份均
不存在质押情形，也不存在被冻结及其他争议情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，皖仪科技已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经皖仪科技确认和本所律师核查，皖仪科技未在中国大陆之外开展经营活动。
（三）皖仪科技的主营业务为环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务。根据皖仪科技出具的声明并经本所律师核查，最近两年内，皖仪科技的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，皖仪科技的主营业务收入占比为 2019 年 1-6 月 93.60%、2018 年度 94.79%、2017 年度 95.61%、2016
年度 94.04%。
（五）经核查，皖仪科技有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形，皖仪科技经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，皖仪科技不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技的主要关联方已经披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）皖仪科技的主要关联方”。
（二）皖仪科技报告期内与关联方发生的主要关联交易已经披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）皖仪科技与关联方之间的关联交易”。根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技报告期内的关联交易已经皖仪科技相关董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表意见；关联交易条件及定价公允，不存在损害皖仪科技和其他股东利益的情况。
（三）经核查，皖仪科技已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中，规定了关联交易的表决和决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、信息披露制度和内控制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）为有效规范与减少关联交易，皖仪科技控股股东及实际控制人、5%以上股东、在皖仪科技任职的董事、监事及高级管理人员出具了书面承诺，该等承诺内容合法、有效。
（五）根据皖仪科技的控股股东、实际控制人xx出具的声明并经本所律师核查，皖仪科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务等业务，与皖仪科技之间不存在同业竞争的情形。为有效防止及避免同业竞争，皖仪科技控股股东及实际控制人以及在皖仪科技任职的董事、监事及高级管理人员已向皖仪科技出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
（六）经核查，皖仪科技已在《招股说明书》中就规范关联交易事项和避免同业竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）皖仪科技拥有的无形资产
经核查，皖仪科技的无形资产财产主要包括土地使用权、注册商标、专利、软件著作权及网络域名。具体情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）皖仪科技拥有的无形资产”。
（二）皖仪科技拥有的房产
经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技已取得权属证书的房屋建筑面积合计 30,005 平方米。具体情况已披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）皖仪科技拥有房产的情况”。
（三）皖仪科技的控股子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技持有安徽引跃科技有限责任公司 100%的股权、持有安徽白鹭电子科技有限公司 56%的股权。具体情况已披露于
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）皖仪科技的主要关联方”。
（四）皖仪科技拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技及其子公司主要生产经营设备均为皖仪科技及其子公司合法拥有，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）皖仪科技的租赁房屋情况
皖仪科技及其子公司与生产经营相关的承租房屋情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）皖仪科技的租赁房屋情况”。
（六）根据皖仪科技提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，皖仪科技拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，皖仪科技主要财产的所有权、使用权不存在受到限制的情形。
综上，本所律师认为，皖仪科技主要财产的所有权或使用权的取得合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，皖仪科技正在履行以及将要履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同已经披露于《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）皖仪科技正在履行和将要履行的重大合同”。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，皖仪科技正在履行和将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现法律纠纷。
（二）根据皖仪科技的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，皖仪科技
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及皖仪科技的声明，本所律师认为，皖仪科技金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，皖仪科技及其前身皖仪有限设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或收购等行为，但发生过增资扩股行为。
（二）皖仪科技及其前身皖仪有限共发生过 6 次增资扩股行为，具体内容已披露于《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”相关内容。
经本所律师核查，皖仪科技及其前身皖仪有限上述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）根据皖仪科技董事长确认，皖仪科技没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，皖仪科技章程的制定及近三年的修改均已履行了法定程序。
（二）经核查，皖仪科技的现行章程及《公司章程（草案）》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，皖仪科技 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上市规则》进行修订的，该章程自皖仪科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，皖仪科技已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，皖仪科技建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会是皖仪科技的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由 7 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由皖仪科技股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等
职责，并设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是皖仪科技的监督管理机构，由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对皖仪科技的董事、高级管理人员、皖仪科技财务等进行监督。
（二）经核查，皖仪科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，皖仪科技近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，皖仪科技股东大会或董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经核查，皖仪科技现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，皖仪科技近二年发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。皖仪科技最近二年内董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）皖仪科技独立董事情况
经核查，皖仪科技现任独立董事 3 名，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，皖仪科技现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，报告期内皖仪科技及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，报告期内皖仪科技享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据皖仪科技及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，皖仪科技及其子公司最近三年内依法纳税，无税务机关行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，皖仪科技及其子公司最近三年内的生产经营和皖仪科技本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，经合肥市环境保护局xx技术开发区分局《关于对安徽皖仪科技股份有限公司技术研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（环高审[2019]039 号）、《关于对安徽皖仪科技股份有限公司分析检测仪器建设项目环境影响报告表的审批意见》（环高审[2019]040 号）审查批准，同意该等项目建设。
（二）皖仪科技及其子公司严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据皖仪科技及其子公司所在地的市场监督管理局分别出具的证明，皖仪科技及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的投资方向、批准及备案 1、募集资金的投资方向
经2019 年10 月26 日召开的皖仪科技2019 年第四次临时股东大会审议通过，
皖仪科技本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 3,334 万股，占发行后总股本不低于 25%。募集资金总额将根据发行时市场状况和询价予以确定，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目。
本次募集资金拟投资的具体项目情况如下：
序 号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金投 入金额（万元） | 项目建 设期 | 建设主体 |
序 号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金投 入金额（万元） | 项目建 设期 | 建设主体 |
1 | 分析检测仪器建设项目 | 20,621.56 | 20,621.56 | 24 个月 | 皖仪科技 |
2 | 技术研发中心项目 | 4,937.05 | 4,937.05 | 24 个月 | 皖仪科技 |
合计 | 25,558.61 | 25,558.61 | - | - | |
2、募集资金的批准及备案
经核查，本所律师认为，皖仪科技本次募投项目已经过股东大会批准，并得到有权部门的批准及备案，合法有效。
（二）经核查，上述募投项目的实施并不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，皖仪科技的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，皖仪科技业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）皖仪科技及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件
2019 年 8 月 6 日，福达控股集团有限公司以合同纠纷为由，将白鹭电子诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院，其诉讼请求如下：1、判令白鹭电子返还福达控股集团有限公司本金 135 万元；2、判令白鹭电子支付给福达控股集
团有限公司资金占用利息（自 2016 年 12 月 16 日暂算至 2019 年 6 月 15 日）20.25
万元；3、诉讼费由白鹭电子承担。该案已于 2019 年 11 月 6 日进行了第一次开庭审理，目前尚未审结。
根据皖仪科技及其子公司出具的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，除上述情况外，皖仪科技及其子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据皖仪科技控股股东及实际控制人、其余持有皖仪科技 5%以上股份股东出具的声明并经本所律师核查，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据皖仪科技董事长兼总经理出具的声明，并经本所律师核查，皖仪科技董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师已审阅了招股说明书全文，并对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为皖仪科技招股说明书不存在虚假记载，误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
鉴于对皖仪科技所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获得上交所关于同意本次发行上市的审核意见及中国证监会同意本次发行股票注册的决定外，皖仪科技本次公开发行股票并在科创板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场B 座东楼 15、16 层电话：（0551）00000000 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
天律证 2019 第 00469-5 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加皖仪科技本次股票发行、上市工作。
本所律师已就皖仪科技本次发行上市出具了《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对发行人截止 2019 年 12 月 31 日的财务报表出具了容诚审字[2020]100Z0282 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据上交所的要求，本所律师对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况及上交所《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》｛上证科审（审核）[2020]32 号，以下简称“《问询函》”｝相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为皖仪科技本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意皖仪科技部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但皖仪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供皖仪科技为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
第一部分 关于问询函相关问题的回复
一、《问询函》问题 1
招股说明书披露，公司、公司控股股东xx，于 2009 年 11 月与安徽创投、
xx签订了含对赌条款的增资扩股补充协议。2019 年 10 月 31 日，公司、公司控股股东xx及安徽创投作出补充约定对相关对赌条款中止履行。请发行人：（1）说明xx是否签署关于中止履行对赌条款的相关约定，若无，上述相关条款对xx是否发生效力及原因；（2）结合中止条款自动恢复的约定，说明相关对赌条款的存在是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10条的规定。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明xx是否签署关于中止履行对赌条款的相关约定，若无，上述相关条款对xx是否发生效力及原因
2019 年 10 月 31 日，皖仪科技、皖仪科技控股股东xx与安徽创投、xx签署《关于<合肥皖仪科技有限公司、安徽省创业投资有限公司、xx、xx关于合肥皖仪科技有限公司增资扩股补充协议>之补充约定》（以下简称“《补充约定》”），各方同意，《合肥皖仪科技有限公司、安徽省创业投资有限公司、xx、xx关于合肥皖仪科技有限公司增资扩股补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中的“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”和“本次增资的其他相关约定”对赌性质条款中止履行。主要内容如下：“1、因皖仪科技上市需要，各方同意，《补充协议》中约定的第四条‘业绩承诺、现金补偿和特别奖励’、第六条‘本次增资的其他相关约定’中止履行。当皖仪科技出现以下情形之一时，《补充协议》上述中止条款自动恢复：（1）皖仪科技未在本《补充约定》签订之日起十二个月内向中国证券监督管理委员会或证券交易所提出发行申请；（2）或，中国证券监督管理委员会或证券交易所对皖仪科技的发行申请作出中止审核的决定超过 6 个月、或作出终止审核、不予核准的决定或皖仪科技撤回发行申请的；（3）或，皖仪科技通过发行审核或没有能够成功发行股票的。《补充协议》中止条款自动恢
复后，安徽创投和xx所享有的相应权利自动恢复”。2、各方确认，如中国证券监督管理委员会或证券交易所对皖仪科技的发行申请作出予以核准的决定且皖仪科技首发上市成功的，则《补充协议》第六条‘本次增资的其它相关约定’永久解除。安徽创投、xx保留依据《补充协议》第四条‘业绩承诺、现金补偿和特别奖励’约定的相关权利。3、各方确认，除《补充协议》外，各方之间不存在其他特殊权益安排、对赌或回购性质的约定或安排”。
综上，本所律师认为，xx签署了关于中止履行对赌条款的《补充约定》，
《补充约定》中关于对赌条款中止履行的条款对xx发生效力。
（二）结合中止条款自动恢复的约定，说明相关对赌条款的存在是否符合
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定
经核查，2009 年 11 月 26 日，发行人、安徽创投、xx及发行人控股股东xx签订的《补充协议》中的“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”和“本次增资的其他相关约定”对赌性质条款；对照皖仪科技、xx与安徽创投、xx签署的
《补充约定》相关中止条款自动恢复的约定。本所律师认为，相关对赌条款的存在符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。具体分析如下：
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定：“PE、 VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。
1、发行人不作为对赌协议当事人
《补充协议》中的业绩承诺主体及股权回购主体均为发行人控股股东xx，发行人虽然签署了《补充协议》，但其在《补充协议》中不承担任何对赌性质的义务或责任，发行人不作为对赌协议中需承担义务或责任的当事人。
2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
经核查，《补充协议》中主要的对赌性质条款为第四条“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”和第六条“本次增资的其他相关约定”，根据前述约定，对赌义务人xx承担的对赌义务包括两项：一是因发行人 2010 年的年度净利润未达到
业绩承诺标准，需向对赌权利人（即安徽创投及xx，下同）支付共计 42.44
万元分红补偿款的义务；二是因发行人未在 2014 年 12 月 31 日之前合格上市，需按照对赌权利人要求的时间，按《补充协议》约定的“投资款本金加 10%的年收益率”的回购价格履行股份回购义务。
根据皖仪科技及xx提供的说明，按照《补充协议》第四条“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”约定的分红补偿计算标准，发行人控股股东xx应当向安徽创投支付 38.58 万元分红补偿款、向xx支付 3.86 万元的分红补偿款，合计
42.44 万元。截至本补充法律意见书出具日，安徽创投及xxxx按《补充协议》的约定向xx发出支付分红补偿款的书面通知，xx亦未向安徽创投及xx支付分红补偿款。前述关于分红补偿款的约定不属于可能导致公司控制权变化的约定。
根据xx出具的承诺，如安徽创投或xx依据《补充协议》第四条“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”的约定向其发出支付分红补偿款的书面通知，xx将按约定支付分红补偿款；若触发《补充约定》第 1 条约定的中止条款自动恢复条件（即“（1）皖仪科技未在《补充约定》签订之日起十二个月内向中国证券监督管理委员会或证券交易所提出发行申请；（2）或，中国证券监督管理委员会或证券交易所对皖仪科技的发行申请作出中止审核的决定超过 6 个月、或作出终止审核、不予核准的决定或皖仪科技撤回发行申请的；（3）或，皖仪科技通过发行审核或没有能够成功发行股票的”），且对赌权利人要求xx履行对赌义务的（包括按《补充协议》约定的“投资款本金加 10%的年收益率”的回购价格履行股份回购义务），xx将对所拥有和/或可以控制的除发行人股份外的其他资产进行处置，依法依约履行对赌义务。
本所律师认为，首先，《补充协议》中约定的“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”、“本次增资的其他相关约定”等对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定；其次，根据《补充约定》，《补充协议》中前述对赌条款均已中止履行，
在中止期间，对赌权利人不执行对赌权利，对赌义务人xx不履行回购义务；最后，根据《补充约定》，除xx承担的合计 42.44 万元的“分红补偿款”的支付义务外，《补充协议》中约定的其他对赌条款“本次增资的其它相关约定”（主要包括利润分配、反摊薄、公司上市、股份回购等）将在发行人首发上市后永久解除。综上，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
3、对赌协议不与市值挂钩
《补充协议》中的“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”、“本次增资的其他相关约定”等对赌性质条款的约定均不与市值挂钩。
本所律师认为，《补充协议》不与市值挂钩。
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
经核查，对赌权利人在《补充协议》中的优先权主要为“反摊薄权”，《补充协议》第 6.2 条“反摊薄”约定：“在皖仪科技首次公开发行前，如果公司新增发行其他权利优先于或等同于本次增资的新的权益类证券，在同样的价格和条件下增资方（即对赌权利人）享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股份比例”。除此之外，对赌权利人不存在《公司法》或《公司章程》约定的股东权利以外的特殊权利。
经核查，自 2009 年 11 月《补充协议》签订完成至本补充法律意见书出具日，除资本公积转增股本外，对赌权利人安徽创投及xxx未增持发行人股份，《补充协议》约定的“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”、“本次增资的其他相关约定”等对赌条款未导致严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情况发生。并且，《补充协议》的对赌条款已中止履行，除“分红补偿款”条款外的对赌条款将在发行人首发上市成功后永久解除。
综上，本所律师认为，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。《补充协议》相关对赌条款的存在符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
二、《问询函》问题 2
根据申报材料，2017 年 7 月，为在河南顺利开展运维业务，公司决定在河南设立全资子公司皖仪检测。因发行人在河南的业务开展不及预期，且运维业务存在被处罚的风险，决定逐步停止河南的运维业务，并于 2019 年 5 月将皖仪检
测转让给xxx。双方协议约定，股权转让款为 448,284.44 元，同时xxx代
皖仪检测偿还皖仪检测尚欠发行人的 730,031.46 元。请发行人说明：（1）皖仪检测对发行人的欠款背景及具体内容，xxx代为偿还的原因；xxx受让股权并代为偿还借款的资金来源及实际支付情况；若未履行完毕，相关履约期限及安排，是否存在损害发行人利益的情形；（2）转让前皖仪检测是否存在违法违规事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合皖仪检测的运维服务与环保在线监测仪器业务的较强相关性，说明发行人转让皖仪检测后相关运维业务的开展情况，是否与皖仪检测存在相关业务往来或安排。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）皖仪检测对发行人的欠款背景及具体内容，xxx代为偿还的原因；xxxx让股权并代为偿还借款的资金来源及实际支付情况；若未履行完毕，相关履约期限及安排，是否存在损害发行人利益的情形
1、皖仪检测对发行人的欠款背景及具体内容，xxxxx偿还的原因
（1）经核查，皖仪检测对发行人欠款的背景及具体内容如下：
序号 | 时间 | 往来金额（元） | 背景 | 具体内容 |
1 | 2018.06 | 133,515.70 | 业务开展需要采购设备 | 皖仪检测向发行人采购红外便携式烟气综合分 析仪 |
2 | 2018.07 | 13,550.00 | 业务开展需要采购设备 | 皖仪检测向发行人采购紫外可见分光光度计 |
3 | 2018.07 | 69,719.69 | 业务开展需要采购设备 | 皖仪检测向发行人采购烟气综合分析仪 |
4 | 2018.08 | 200,000.00 | 补充流动资金 | 皖仪检测向发行人借款 |
5 | 2018.10 | 500,000.00 | 补充流动资金 | 皖仪检测向发行人借款 |
6 | 2019.04 | 1,587.90 | 业务开展需要采购配件及试剂助剂等工业品 | 皖仪检测向发行人采购减压阀、试剂助剂等工 业品 |
7 | 2019.04 | 125,000.00 | 业务开展需要采购设备 | 皖仪检测向发行人采购原子吸收分光光度计和 离子色谱仪 |
8 | 2019.04 | -100,000.00 | 皖仪检测支付部分前期采购设备款 | 皖仪检测向发行人支付设备款 |
9 | 2019.05 | -213,341.83 | 皖仪检测将部分与其开展业 务无关的固定资产按照净值回售给发行人 | 发行人向皖仪检测购买固定资产 |
合计 | 730,031.46 | —— | —— | |
（2）xxxxx偿还的原因
根据《中华人民共和国计量法》第二十二条的规定，为社会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格。根据中国国家认证认可监督管理委员会下发的《国家认监委关于推进检验检测机构资质认定统一实施的通知》（国认实〔2018〕12 号），未加盖资质认定标志（CMA）的检验检测报告、证书，不具有对社会的证明作用。为拓展检验检测业务，皖仪检测向河南省质量技术监督局提交检验检测机构资质认定申请，并于 2018 年 9 月取得《检验检测机构资质认定证书》（证书编号： 181612050412），取得该证书后，皖仪检测可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，并使用 CMA（中国计量认证）标志。
皖仪科技转让皖仪检测 100%股权事宜系由皖仪科技副总经理xx执行，经本所律师访谈xx确认，为避免皖仪检测转出前与皖仪科技的应收应付款在转出后出现债权债务纠纷，皖仪科技股权转让的前提条件即受让人需代皖仪检测偿还欠款，经过前期商务洽谈，对国家环保政策和检验检测业务比较了解的xxx看好环保类服务行业的发展和皖仪检测《检验检测机构资质认定证书》的含金量，决定接受代偿欠款的前提条件，最终完成皖仪检测 100%股权的收购。
经本所律师对xxxxx确认，xxx在受让皖仪检测 100%股权时已了解皖仪科技与皖仪检测之间的债权债务关系，基于对国家环保政策及河南地区环保类服务的了解，并结合其自有商业资源等综合因素的考量，xxx自愿以自有资金购买皖仪检测 100%股权并代皖仪检测偿还欠款。
2、xxx受让股权并代为偿还借款的资金来源及实际支付情况
2019 年 5 月，xxx与皖仪科技签订《河南皖仪检测技术有限公司股权转让协议》，约定皖仪科技将其持有的皖仪检测 100%股权转让给xxx，转让价格为 448,284.44 元，皖仪检测对皖仪科技 730,031.46 元欠款由xxxxx偿还，
股权转让款及代偿欠款共计 1,178,315.9 元。
经本所律师对xxx访谈确认，xxx购买皖仪检测所需资金均为自有资金。经核查，2019 年 5 月 15 日，xxx分别向皖仪科技支付 500,000.00 元、
206,989.54 元，2019 年 5 月 31 日，xxxx皖仪科技支付 471,326.36 元。前述资金均系xxx通过其在中国建设银行河南省分行开立的个人账户转账至皖仪科技在徽商银行合肥创新大道支行开立的账户，1,178,315.9 元股权转让款及代偿欠款均已实际支付完毕。
3、若未履行完毕，相关履约期限及安排，是否存在损害发行人利益的情形
经核查，xxx已按照《河南皖仪检测技术有限公司股权转让协议》的约定实际支付完毕股权转让款及代偿欠款，不存在损害发行人利益的情形。
综上，本所律师认为，皖仪检测对发行人的欠款背景及具体内容真实有效，xxx代为偿还的原因不违反法律法规的规定；xxx受让股权并代为偿还欠款的资金系自有资金，已依约实际支付完毕。
（二）转让前皖仪检测是否存在违法违规事项，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，2017 年 7 月，皖仪科技设立全资子公司皖仪检测；2019 年 5 月，皖仪科技将皖仪检测 100%股权转让给xxx；2019 年 7 月 23 日，xx市工商行政管理局北山口工商所出具《证明》确认：“河南皖仪检测技术有限公司（统一社会信用代码：91410181MA4469B80E），自 2017 年至今，我所未发现其有违反工商法律法规行为，也未被我所进行过处罚”。
根据皖仪科技出具的声明，皖仪检测自成立之日至 2019 年 7 月，不存在违法违规事项，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债，不存在重大诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷；皖仪科技转让皖仪检测股权并非因其存在违法违规情形或潜在违法违规情形或其他潜在纠纷。
经本所律师登录全国企业信用公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、市场监督、生态环保、安全生产监督、税务等相关网站核查，截至皖仪检测转出前，皖仪检测不存在尚未完结的执行案件且非失信被执行人，皖仪检测无受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，皖仪科技转让皖仪检测股权并非因其存在违法违规情形或潜在违法违规情形，转让前皖仪检测不存在违法违规事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合皖仪检测的运维服务与环保在线监测仪器业务的较强相关性，说明发行人转让皖仪检测后相关运维业务的开展情况，是否与皖仪检测存在相关业务往来或安排
根据发行人提供的报告期内皖仪科技在河南地区开展运维的业务相关合同、付款凭证等资料以及报告期内皖仪科技与皖仪检测业务往来的相关合同、付款凭证等资料，并经本所律师访谈运维业务相关负责人，皖仪检测的主营业务系对环保类设备是否正常运行进行检测，发行人的运维服务主要包括对环保在线设备进行设备校准、故障维修、耗材更换、设备保养等。运维业务与检验检测业务属于不同的技术领域，自皖仪检测成立至今，发行人相关运维业务的开展与皖仪检测均不存在业务往来或安排，故发行人转出皖仪检测股权后与皖仪检测不存在相关业务往来及安排，不会对发行人运维业务的开展造成影响。
根据皖仪科技出具的承诺，自皖仪检测成立至今，皖仪科技相关运维业务的开展与皖仪检测均不存在业务往来或安排，未来皖仪科技的运维业务开展也不涉及与皖仪检测的合作。
综上，本所律师认为，发行人转让皖仪检测不影响发行人运维业务的开展，自皖仪检测成立至今，发行人相关运维业务的开展与皖仪检测均不存在业务往来或安排。
三、《问询函》问题 3
招股说明书披露，公司共有两家控股子公司。发行人持有白鹭电子 56%股份，其他股东穿透后均为白鹭电子员工。2018 年净利润为 362.74 万元，2019 年 1-6
月净利润为-184.61 万元，业绩下滑较快。引跃科技自 2017 年设立以来尚未开展经营业务。请发行人：（1）说明白鹭电子与发行人目前业务之间的关系；白鹭电子的少数股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系；（2）结合所处行业整体状况、客户变动情况等，说明白鹭电子业绩变动较大的原因及合理性；（3）结合引跃科技的业务定位，说明该公司截至目前未实际经营业务的原因，以及相关未来的经营计划。请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明白鹭电子与发行人目前业务之间的关系；白鹭电子的少数股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系
1、说明白鹭电子与发行人目前业务之间的关系
经核查，发行人与白鹭电子均专注于分析检测仪器的研发、生产、销售，其中，发行人以光谱、质谱、色谱技术为基础，主要从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器的研发、生产及销售；白鹭电子以电子测量技术为基础，主要从事电子测量仪器及相关系统设备的研发、生产与销售，与发行人的业务独立。经本所律师访谈发行人实际控制人xx及白鹭电子法定代表人xx确认，为全面开拓分析检测仪器业务领域，发行人看好电子测量仪器的发展前景，基于xx团队在电子测量仪器领域的技术研发、商业资源和营销能力，同时为了激励相关骨干员工，发行人与xx团队共同入股白鹭电子。
2、白鹭电子的少数股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具日，白鹭电子股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽皖仪科技股份有限公司 | 168.00 | 56.00 |
2 | 合肥白鹭众测信息科技合伙企业 （有限合伙） | 60.00 | 20.00 |
3 | xx | 48.00 | 16.00 |
4 | 任丽华 | 12.00 | 4.00 |
5 | xxx | 6.00 | 2.00 |
6 | xxx | 6.00 | 2.00 |
合计 | 300.00 | 100 | |
截至本补充法律意见书出具日，合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类型 | ||
出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
1 | xx | 21.90 | 36.50 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 9.00 | 15.00 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 6.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 6.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 4.20 | 7.00 | 有限合伙人 |
6 | xx | 3.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
7 | 林承先 | 2.40 | 4.00 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 2.40 | 4.00 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1.50 | 2.50 | 有限合伙人 |
10 | xx | 1.50 | 2.50 | 有限合伙人 |
11 | 王慧梅 | 1.50 | 2.50 | 有限合伙人 |
12 | 王庆洲 | 0.60 | 1.00 | 有限合伙人 |
合计 | 60.00 | 100.00 | —— | |
经穿透核查，除皖仪科技外，直接或间接持有白鹭电子股权的少数股东为xx、任丽华、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、王庆洲 13 名自然人。经本所律师核查，前述 13 名少数股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系。
综上，本所律师认为，白鹭电子与发行人的业务独立，白鹭电子的少数股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系。
（二）结合所处行业整体状况、客户变动情况等，说明白鹭电子业绩变动较大的原因及合理性
白鹭电子致力于电子测量仪器的研发、生产和销售服务，其客户领域主要有微波通信领域、电子测量领域、科研院校和部队等。白鹭电子 2019 年 1-6 月
经营业绩较 2018 年度变动较大，主要系受客户项目立项审批、资金预算管理等影响，2019 年度销售收入集中在下半年实现。但从全年来看，白鹭电子 2019 年度实现营业收入1,798.81 万元，较2018 年度增长24.28%，2019 年度实现净利润
325.68 万元，较 2018 年度下降 10.22%。营业收入变动情况列示如下：
单位：万元
客户领域 | 2019 年 1-6 月 | 2019 年 7-12 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 年度变动比例（%） |
微波通信 | 210.72 | 339.61 | 550.34 | 603.91 | -8.87 |
电子测量 | 138.04 | 352.37 | 490.41 | 657.07 | -25.36 |
高等院校 | 29.97 | 322.24 | 352.22 | 159.62 | 120.66 |
部队 | - | 239.10 | 239.10 | - | - |
科研院所 | 28.42 | 138.34 | 166.75 | 26.83 | 521.51 |
合计 | 407.15 | 1,391.66 | 1,798.81 | 1,447.43 | 24.28 |
白鹭电子2019 年度实现营业收入较2018 年度有所增长，主要系白鹭电子凭借前期的技术积累，开拓了新的客户领域，2019 年度在部队、科研院所等客户领域收入增长较多所致。2019 年度白鹭电子在收入增长的同时净利润较 2018 年度有所下降，主要系白鹭电子为进一步加强研发能力和丰富产品线，员工有所增加，相应的薪酬费用增加影响所致。
综上，本所律师认为，白鹭电子 2019 年度经营业绩未出现大幅变动，2019年上半年业绩变动原因具有合理性。
（三）结合引跃科技的业务定位，说明该公司截至目前未实际经营业务的原因，以及相关未来的经营计划
经核查，引跃科技于 2017 年 10 月 31 日设立，经本所律师对引跃科技法定代表人及发行人副总经理xxx访谈确认，发行人设立引跃科技的原因系：发行人部分配件是由供应商按照发行人的产品规格要求和工艺进行定制生产，为了防止竞争对手通过供应商获取发行人部分配件的产品规格要求和工艺，发行人拟通过由子公司采购配件的方式防范信息泄露风险。引跃科技设立后，发行人为了更好地对公司业务开展进行内控管理，仍由发行人采购部根据采购申请制定采购计划并集中采购，在与供应商签订保密协议或者在采购协议中约定保密条款的基础上，通过加强新信息系统权限设置的方式，进一步防范信息泄露风险。因此，引跃科技设立后，未开展经营业务。
2020 年 3 月 2 日，国家税务总局合肥xx技术产业开发区税务局出具合xx税税企清[2020]3204 号《清税证明》，确认引跃科技所有税务事项均已结清。截至本补充法律意见书出具日，引跃科技正在进行简易注销公告，注销登记手续正在办理中。
综上，本所律师认为，引跃科技未实际经营业务的原因具有合理性，截至目前，引跃科技正在办理注销登记手续。
四、《问询函》问题 8
招股说明书披露，发行人正在进行 12 项在研项目，曾参与起草 11 项国家标准或行业标准，其中部分标准的发布时间较早。发行人与其他单位合作研发项目 3 项。请发行人：（1）说明研发项目所处阶段“初样”、“正样”、“样机试制”及“预研”的含义，相关项目预算的资金来源及预计完成时间；（2）说明各项国家标准起草中参与的单位及人员数量，发行人在参加起草的国家标准中发挥的实际作用，上述标准目前是否仍被使用；（3）说明共同研发项目的相关知识产权在发行人目前的知识产权中是否有所体现，知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）删除权威性及重要程度较低的期刊论文发表情况。请发行人律师就事项
（3）进行核查并发表明确意见。回复：
（一）说明共同研发项目的相关知识产权在发行人目前的知识产权中是否有所体现，知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的知识产权证书、项目合作协议、项目自验收报告以及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家知识产权局网站核查，发行人参与的共同研发项目及知识产权的相关情况如下：
1、高端检漏仪器设备的研制及应用开发项目
发行人为本项目牵头单位，本项目实施期间自 2012 年 10 月至 2016 年 9 月，
验收时间为 2019 年 9 月，本项目包括 11 个子项目，涉及 8 家合作单位。
（1）关于知识产权归属的约定
2012 年 11 月，发行人分别与 8 家合作单位签订《项目合作协议》，在“成果应用和知识产权管理”条款中约定了项目实施过程中形成的知识产权归属，主要内容包括（甲方指发行人，乙方指各合作单位）：①甲方享有无偿使用项目所产生的核心技术、关键部件、工程工艺、软件、应用方法等重要成果，应用于高端检漏仪器设备的系统集成、成果转化和产业化的权利，甲方将其投入生产经营及由此产生的经济效益归甲方拥有。甲、乙两方在申请本项目之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各自所有，不因申请本项目而改变；②各方独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。一方转让其专利权时，其他各方有以同等条件优先受让的权利；③在项目执行过程中，由各方共同完成，最终形成项目指向的成果及知识产权归甲方所有（其中包括所获得的发明专利），未经甲方同意，乙方不得将本课题研究成果的知识产权用于高端检漏仪器设备的生产，或转让于第三方进行此设备的生产。
（2）发行人及其子公司白鹭电子在各子项目中取得知识产权基本情况如下：
序号 | 子项目名称 | 权利人 | 专利/软件著作权名称 | 专利号/登记号 | 类型 | 法律状态/首次发表 日期 |
1 | 高端检漏仪器关键部件和关键技术 的研究 | 皖仪科技 | 一种气动控制的滑 阀式三位四通控制阀 | ZL201310326583.2 | 发明专利 | 专利权维持 |
一种带有破空功能 | ZL201220257850.6 | 实用新 | 专利权 |
的分子泵 | 型专利 | 维持 | ||||
双层管装置 | ZL201720486303.8 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
2 | 高性能质谱分析系统研制 | 皖仪科技 | 调节微小狭缝的装 置 | ZL201220032880.7 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 |
超高灵敏度氦质谱 检漏仪的可更换离子源连接结构 | ZL201220257888.3 | 实用新型专利 | 专利权维持 | |||
一种氦质谱检漏仪 的清氦系统 | ZL201720398672.1 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
一种真空用曲面 密封的 O 型圈 | ZL201320434853.7 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
3 | 高端检漏仪器数字信号处理及控制系统研制 | 白鹭电子 | 一种用于数字监测 接收机的高速扫描方法 | ZL201410386863.7 | 发明专利 | 专利权维持 |
一种带有标准 SPI总线接口的扩展 IO 口电路 | ZL201520050637.1 | 实用新型专利 | 专利权维持 | |||
一种非对称结构双谐振微波窄带滤波 器 | ZL201320095520.6 | 实用新型专利 | 专利权维持 | |||
一种便携式射频信 号源的启动装置 | ZL201520050614.0 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
4 | 高端氦质谱检漏仪的研制 | 皖仪科技 | 一种加速器的氦质 谱检漏方法 | ZL201510113042.0 | 发明专 利 | 实质审 查阶段 |
一种用于氦质谱检 漏的抽空加压装置 | ZL201220379679.6 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
一种氦质谱检漏仪 检测大漏的装置 | ZL201520146708.8 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
一种电力熔丝筒的氦质谱泄漏检测装 置 | ZL201520316624.4 | 实用新型专利 | 专利权维持 | |||
一种有效过滤杂质 的检漏口装置 | ZL201220432088.0 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
一种低压工件的氦 质谱泄漏检测装置 | ZL201520316622.5 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
氦质谱检漏仪装置 | ZL201520727047.8 | 实用新 型专利 | 专利权 维持 | |||
氦质谱检漏仪软件 V2.0 | 2017SR049483 | 软件著作权 | 2015.1 0.16 发表 | |||
制冷行业冷凝器、蒸发器检漏软件 V2.0 | 2017SR049908 | 软件著作权 | 未发表 |
5 | 高端氦质谱检漏仪在 SF6 开关柜泄漏检测中 的应用开发 | —— | —— | —— | —— | —— |
6 | 高端氦质谱检漏仪在电厂汽轮机组泄漏检测中 的应用开发 | 皖仪科技 | 一种氦质谱检漏仪的老化测试装置 | ZL201720398619.1 | 实用新型专利 | 专利权维持 |
7 | 制冷行业冷凝器、蒸发器氦检漏设备的应用开 发 | 皖仪科技 | 一种无人值守的四箱全自动真空检漏系统 | ZL201220044147.7 | 实用新型专利 | 专利权维持 |
8 | 高端氦质谱检漏仪在包装用钢桶制造业的应用开发 | 皖仪科技 | 一种钢桶检漏自动充氦系统 | ZL201520317567.1 | 实用新型专利 | 专利权维持 |
一种自动对接充气装置 | ZL201520647851.5 | 实用新型专利 | 专利权维持 | |||
9 | 高端氦质谱检漏仪在加速器检漏的 应用开发 | —— | —— | —— | —— | —— |
10 | 高端氦质谱检漏仪在核能开发领域 的应用研究 | —— | —— | —— | —— | —— |
11 | 高端检漏仪器设备的产业化示范建 设 | —— | —— | —— | —— | —— |
注：子项目 5、9、10、11 中发行人均未取得专利、软件著作权等知识产权。
2、温室气体排放监测关键技术与设备项目
发行人与浙江师范大学联合承担本项目，发行人是课题承担单位，本项目实施期间自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月，验收时间为 2017 年 6 月。
（1）关于知识产权归属的约定
2015 年 5 月 15 日，发行人与浙江师范大学签订了《关于联合申请国家科技支撑计划“温室气体排放激光监测仪研发与示范应用”课题合作协议》（甲方指发行人，乙方指浙江师范大学），在“知识产权分配”部分约定了项目研发过程
中形成的知识产权归属，主要内容包括：①甲、乙两方在完成所分配的课题任务过程中独立完成的研究成果，其知识产权分别归各自所有。②合作完成的科研成果，归双方共有，并按照贡献程度排名。③本研究项目所产生成果的使用权、转让权及由此产生经济效益归甲方拥有。④该研发项目形成的知识产权（其中包括所获得的专利），甲方有权将其投入生产经营。未经甲方同意乙方不得将其转让于第三方，否则甲方有权要求对方赔偿对方的相应损失，未经甲方许可乙方不得进行该项目的生产。
（2）发行人在本项目中取得知识产权基本情况如下：
序 号 | 项目名称 | 权利人 | 软件著作权名称 | 登记号 | 类型 | 首次发 表日期 |
1 | 温室气体排放激光监测仪研发与示范应用 | 皖仪科技 | 皖仪 TD_TDLAS 信 号采集板软件 V1.0 | 2015SR134225 | 软件著作权 | 未发表 |
2 | 皖仪 TD_TDLAS 激 光器驱动板软件设计 V1.0 | 2015SR134220 | 软件著作权 | 未发表 |
3、高速小型复合分子泵的开发和应用项目
发行人与中国工程物理研究院机械制造工艺研究所联合承担本项目下 “国产高速小型复合分子泵在氦质谱检漏仪上的应用” 任务，发行人是任务承担单位，任务实施期间自 2013 年 10 月至 2016 年 10 月，验收时间为 2018 年 2 月。
（1）关于知识产权归属的约定
2013 年 5 月 15 日，中国工程物理研究院机械制造工艺研究所和发行人签订了《国家重大科学仪器设备开发专项项目合作协议》（甲方指中国工程物理研究院机械制造工艺研究所，乙方指发行人），在第三条“成果应用和知识产权管理”约定了项目研发过程中形成的知识产权归属，主要内容包括：①本项目执行过程中专项经费形成的知识产权的归属按以下方式处理，自筹资金形成的知识产权的归属可由甲、乙双方根据资金提供方的要求另行约定：甲、乙双方各自发表论文等公开行为，应事前通知对方并征得同意。以避免破坏申请专利的新颖性和保护商业秘密的非公知性；执行本项目任务过程中，开发成果形成的知识产权，双方共同所有。②乙方根据本合作协议对开发成果享有知识产权，如果涉及国家安全、
国家利益和重大社会公共利益的，在许可他人实施、转让之前，必须事先以书面形式告知甲方，并征得项目组织部门（地区）的同意。③除本合作协议另有约定外，执行本项目过程中形成的知识产权的归属、分享和转移按照《科学技术进步法》等有关规定执行。
（2）发行人在本项目中取得知识产权基本情况如下：
序 号 | 项目名称 | 权利 人 | 专利 | 专利号 | 类型 | 法律 状态 |
1 | 国产高速小型复合分子泵在氦质谱检漏仪上的应用 | 皖仪科技 | 一种氦质谱检漏仪检测大漏 的装置 | ZL201520146708.8 | 实用新型 专利 | 专利权维 持 |
2 | 一种加速器的氦质谱检漏方 法 | ZL201510113042.0 | 发明专利 | 实质审查 阶段 |
综上，本所律师认为，发行人与合作单位已在合作协议中就共同研发项目中的知识产权归属进行了约定，发行人在共同研发项目中取得的知识产权不违反协议约定且知识产权归属清晰，发行人在共同研发项目中形成的归属于发行人的知识产权均在发行人目前的知识产权中体现，知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《问询函》问题 9
根据申报材料，皖仪科技租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，部分房屋的出租人未能提供有效的房屋所有权证或不动产权证。请发行人：（1）说明招股说明书中关于资源要素不存在瑕疵的表述是否符合客观实际，并按照《科创板招股说明书准则》第 53 条的规定予以披露；（2）说明租赁房屋未能办理租赁登记备案手续及部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证的原因，是否符合相关法律法规的规定。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明招股说明书中关于资源要素不存在瑕疵的表述是否符合客观实际，并按照《科创板招股说明书准则》第 53 条的规定予以披露
关于皖仪科技租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续的情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋租赁情况”补充披露为：“发行人及其子公司存在租赁他人房屋的情况。发行人租赁的房屋主要作为发行人异地工作的售后服务人员和销售人员的居住场所，该等租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，但发行人租赁房屋并非作为主要生产经营性用房使用，且租赁房屋的可替代性较强、可获得性高，不会给发行人合规经营带来持续不利影响。”
就资源要素是否存在瑕疵，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之 “五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（四）资源要素与产品服务的内在联系”披露为：“发行人目前所拥有的固定资产、无形资产等资源要素，是所提供产品或服务的必要基础，不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，不存在对发行人持续经营存在重大不利影响的情况。”
综上，本所律师认为，发行人已按照《科创板招股说明书准则》第 53 条进行披露。
（二）说明租赁房屋未能办理租赁登记备案手续及部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证的原因，是否符合相关法律法规的规定
1、租赁房屋未能办理租赁登记备案手续及部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证的原因
（1）根据发行人与出租方签订的房屋租赁合同、发行人出具的说明并经本所律核查，发行人子公司承租的两处房屋租赁已办理备案登记证书，其余租赁房屋未办理租赁登记备案手续的原因主要为：根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，办理房屋租赁登记备案手续需房屋租赁当事人到主管部门办理，发行人无法单独办理。
（2）出租人未能提供所有权证或不动产权证的共 4 处房屋，具体原因如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 实际用途 | 出租人未提供所有权证或 |
不动产权证的原因 | ||||
1 | 发行人 | 池州红森物业 服务有限公司 | 运维办公场地、培训场地、 运维资料和物资存储 | 预售房屋，暂无房产证， 已提供预售证 |
2 | 发行人 | xxx | 为派驻到大客户现场的员 | 回迁房，房产证未发，已 |
工提供住宿 | 提供村民委员会证明 | |||
3 | 发行人 | 安徽云栖公寓 管理有限公司 | 培训住宿地 | 已解除租赁合同 |
4 | 发行人 | xxx | 运维监管办公场地、物资 存放和员工宿舍 | 抵押于银行，房产证留置 于银行，无法提供 |
2、是否符合相关法律法规的规定
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。经核查，发行人未办理商品房租赁登记备案的情况存在被建设（房地产）主管部门行政处罚的风险。
针对发行人租赁房屋中存在的瑕疵，发行人的控股股东及实际控制人xx出具承诺：“如皖仪科技因租赁房屋未办理租赁登记备案手续而被建设（房地产）部门处以罚款，或因部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证而对皖仪科技造成经济损失的，本人将全额补偿皖仪科技因此受到的全部经济损失”。
针对部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证的情况，发行人出具承诺：“对于未取得有效所有权证或不动产权证的租赁房屋，在租赁期间届满后均不再续租；在租赁期间，若因租赁房屋瑕疵导致皖仪科技无法继续使用该等房屋的，本公司能够尽快在相关区域找到替代性的场所，该等搬迁不会对本公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响；对于新增租赁房屋，本公司将严格按照法律、法规的规定收集有效权证并办理登记备案手续”。
综上，发行人租赁房屋存在未能办理租赁登记备案手续及部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证的瑕疵，鉴于皖仪科技已承诺对于未取得有效所有权证或不动产权证的房屋期满后不再续租，皖仪科技实际控制人xx自愿承担房屋租赁瑕疵可能导致的损失。本所律师认为，租赁房屋未能办理租赁登记备案手续及部分房屋的出租人未能提供所有权证或不动产权证的瑕疵将随着租赁合同履行届满、皖仪科技规范管理辅助性租赁房屋而逐步解决，不会给皖仪科技合规经营带来持续不利影响。
第二部分 关于发行人有关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的实质条件
（一）皖仪科技本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的实质条件
因《证券法》于 2020 年 3 月 1 日修订后实施，《证券法》关于公司公开发行新股的部分规定发生变化，皖仪科技本次发行上市的实质条件与《证券法》修订内容相关的情况如下：
1、根据皖仪科技提供的材料并经本所律师核查，皖仪科技已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，皖仪科技具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、经核查，皖仪科技最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据皖仪科技及其控股股东、实际控制人声明并经本所律师核查，皖仪科技及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）皖仪科技本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
该部分内容较《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容未发生变化，皖仪科技本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件。
（三）皖仪科技本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
根据光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司预计市值的分析报告》，皖仪科技预计市值区间为 14 亿元至 29
亿元，不低于 10 亿元；根据《审计报告》，皖仪科技 2018 年度净利润为 4,383.28万元，2019 年度净利润为 5,325.93 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 9,709.21 万元（前述净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），不低于
5,000 万元。因此，皖仪科技符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，皖仪科技的主营业务收入占比为 2019 年度 94.84%、2018 年度 94.79%、2017 年度 95.61%。
三、关联交易及同业竞争
（一）皖仪科技的主要关联方
截至本补充法律意见书出具日，较《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的内容，皖仪科技的关联方发生如下变化：
1、2019 年 12 月，通过安徽创投间接持有皖仪科技 12.74%股份的安徽省xx技术产业投资有限公司法定代表人由xxx变更为xxx。
2、经核查，部分其他关联方的基本信息存在变更，具体如下：
（1）安徽创投曾持有 44%股权的合肥xx企业管理有限公司，2019 年 12月，合肥xx企业管理有限公司法定代表人由xxx变更为xx。
（2）皖仪科技监事王国东的配偶xx曾任董事的安徽合巢产业新城投资有限公司，2019 年 12 月，安徽合巢产业新城投资有限公司经营范围由“承担基础设施、基础产业、战略性新兴产业、能源、交通等公用事业项目的投资、融资、委托代建、运营和管理任务；受政府委托从事土地一级开发，土地收储、拆迁、整理、基础配套等熟化工作；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；对全资、控股、参股企业行使出资者权利（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“承担基础设施、基础产业、战略性新兴产业、能源、交通等公用事业项目的投资、融资、委托代建、运营和管理任务；受政府委托从事土地一级开发，土地收储、拆迁、整理、基础配套等熟化工作；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；对全资、控股、参股企业行使出资者权利（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；物业服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）曾任皖仪科技董事的xxxxx比例为 34%且担任执行事务合伙人的合肥企领信息科技合伙企业（有限合伙）于 2020 年 1 月 10 日注销。
（二）关联交易
根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，皖仪科技报告期内与关联方之间关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年 度 | 2017 年 度 |
梯升科技发展（合肥）股份有限 公司 | 软件实施服务 x | 748,872.93 | - | - |
2、关键管理人员报酬
单位：元
关联方 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员报酬 | 4,580,798.23 | 4,380,945.25 | 3,513,138.50 |
合计 | 4,580,798.23 | 4,380,945.25 | 3,513,138.50 |
3、关联方应收应付款
单位：元
项目名 称 | 关联方 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12.月 31 日 |
其他应 | 合肥正拓电子科技 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 |
付款 | 有限公司 |
根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技报告期内的关联交易已按规定履行内部决策程序，独立董事亦发表意见；上述关联交易条件及定价公允，不存在损害皖仪科技和其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日，较《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的内容，发行人主要财产变化情况如下：
（一）皖仪科技拥有的无形资产
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技及其子公司新增 15项专利权，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利 类型 | 取得 方式 | 权利 人 |
1 | 氦质谱检漏仪实现 氢气检漏的方法 | ZL201811236860.X | 2018.10.23 | 发明 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
2 | β 射线放射源切入 型颗粒物称重系统 | ZL201920287461.X | 2019.03.06 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
3 | 一种消解比色装置 | ZL201920385529.8 | 2019.03.25 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
4 | 一种气相色谱柱温 箱 | ZL201920426305.7 | 2019.03.29 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
5 | 一种抗负压进样计 | ZL201920426255.2 | 2019.03.29 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
6 | 色谱自动进样器 | ZL201920433744.0 | 2019.04.01 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
7 | 一种用于间壁式换 热器的氦质谱检漏系统 | ZL201920552620.4 | 2019.04.22 | 实用新型 | 原始取得 | 皖仪科技 |
8 | 一种液相色谱自动进样器的进样针清 洗系统 | ZL201920611743.0 | 2019.04.29 | 实用新型 | 原始取得 | 皖仪科技 |
9 | 一种电池圆盖板检 漏工装 | ZL201920786945.9 | 2019.05.28 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
10 | 液相色谱仪（超高 效） | ZL201930281430.9 | 2019.06.03 | 外观 设计 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
11 | 一种 VVT 齿轮氦检 夹具 | ZL201920968325.7 | 2019.06.24 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
12 | 一种油汀散热片氦 检工装 | ZL201921005125.8 | 2019.06.29 | 实用 新型 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
13 | 一种并行乒乓处理单元及高速频率扫 描装置 | ZL201822157394.8 | 2018.12.21 | 实用新型 | 原始取得 | 白鹭电子 |
14 | 一种 DC-18GHz 频谱分析仪及其中频硬 件控制系统 | ZL201920119782.9 | 2019.01.24 | 实用新型 | 原始取得 | 白鹭电子 |
15 | 9kHz-6GHz 射频信 号源中频硬件控制系统及装置 | ZL201920119735.4 | 2019.01.24 | 实用新型 | 原始取得 | 白鹭电子 |
2、经核查，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技新增 1 项软件著作权，具体情况如下：
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 首次发 | 取得 | 著作 |
表日期 | 方式 | 权人 | |||
皖仪蒸发光散射检测器 软件 V1.0 | 2020SR0078844 | 软著登字第 4957540 号 | 未发表 | 原始 取得 | 皖仪 科技 |
3、皖仪科技拥有的实用新型“用于激光气体分析仪的球形可调装置”（专利号：ZL201020112281.7）已于 2020 年 2 月 4 日到期。
（二）皖仪科技的控股子公司
2020 年 3 月 2 日，国家税务总局合肥xx技术产业开发区税务局出具合xx税税企清[2020]3204 号《清税证明》，确认引跃科技所有税务事项均已结清。截至本补充法律意见书出具日，引跃科技正在进行简易注销公告，注销登记手续正在办理中。
（三）皖仪科技的租赁房屋情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技及其子公司房屋租赁相关事项的变更情况如下：
1、皖仪科技租赁房屋变化
（1）皖仪科技与xx签订的《房屋租赁协议》于 2020 年 1 月 16 日到期，该房屋位于池州市，该项租赁合同到期后，皖仪科技不再续租。
（2）皖仪科技与xx签订的《房屋租赁合同》于 2020 年 3 月 15 日到期，该房屋位于安庆市，该项租赁合同到期后，皖仪科技不再续租。
（3）皖仪科技与安徽云栖公寓管理有限公司于 2019 年 6 月 17 日签订的《房
屋租赁合同》已解除。
2、皖仪科技子公司租赁房屋变化
白鹭电子与皖仪科技签订的《房屋租赁协议》已于 2019 年 12 月 31 日到期，
该房屋位于合肥市，该项租赁合同到期后，白鹭电子与皖仪科技已于 2020 年 1
月 1 日重新签订《房屋租赁协议》，租期自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，租金为 120,000 元/年。
根据皖仪科技提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，皖仪科技的主要财产的所有权、使用权不存在受到限制的情形。本所律师认为，皖仪科技主要财产的所有权或使用权的取得合法、有效。
五、发行人的重大债权债务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大债权债务较《律师工作报告》、《法律意见书》变化的情况如下：
（一）根据皖仪科技的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经本所律师核查，皖仪科技已经依法在所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，为员工缴纳了社会保险费，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为员工缴纳了住房公积金。
截至 2019 年 12 月，皖仪科技及其子公司员工总数 804 人，皖仪科技及其子
公司为 760 人缴纳了社会保险费，为 779 人缴纳了住房公积金，未缴纳社会保险
的人数为 44 人，未缴纳住房公积金的人数为 25 人。皖仪科技及其子公司未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金的原因主要为部分员工为退休返聘人员、部分员工的缴纳手续正在办理中、部分员工由原单位继续缴纳等。
2、根据皖仪科技及其子公司白鹭电子所在地社会保险管理部门合肥市人力资源和社会保障局出具的证明文件，皖仪科技及其子公司白鹭电子依法足额缴纳
各项社会保险费，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日未发现劳动用工违法行为（拖欠农民工工资违法行为），无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。根据皖仪科技及其子公司白鹭电子所在地住房公积金管理部门合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，皖仪科技及其子公司白鹭电子已分别在合肥市住房公积金管理中心开户缴存职工住房公积金，根据国务院《住房公积金管理条例》和《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定，皖仪科技及白鹭电子住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，皖仪科技及白鹭电子未因住房公积金问题而受到行政处罚。
3、皖仪科技控股股东、实际控制人xx已出具《安徽皖仪科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺函》，承诺：“若发行人或其子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费
（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人将无条件全额承担应由发行人或其子公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人或其子公司的所有相关费用，且本人对以上承诺承担连带责任”。
经核查，皖仪科技在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的人数与公司员工总数之间的差异均为合理原因造成，政府主管部门已经出具相关合法合规证明，皖仪科技未因此受到相关政府主管部门的行政处罚。若因此产生侵权之债，皖仪科技的控股股东、实际控制人xx已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，皖仪科技没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（二）其他应收款、其他应付款 1、其他应收款
根据容诚出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，皖仪科技按欠款方归集的前五名的其他应收款如下：
单位：元
单位名称 | 款项性质 | 2019.12.31 | |||
期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) | 坏账准备期末余额 | ||
国家税务总局合肥xx技术产业 开发区税务局 | 增值税退 税款 | 3,438,087.19 | 1 年以内 | 52.95 | 103,142.62 |
郑州东兴环保能 源有限公司 | 保证 金 | 478,896.00 | 1-2 年 | 7.38 | 71,834.40 |
安徽合肥公共资 源交易中心 | 保证 金 | 307,700.00 | 1 年 以内 | 4.74 | 9,231.00 |
安徽豫铁皖物流 有限公司 | 赔付 款 | 291,695.00 | 1 年 以内 | 4.49 | 8,750.85 |
张家港宏昌钢板 有限公司 | 保证 金 | 150,000.00 | 1 年 以内 | 2.31 | 4,500.00 |
合计 | —— | 4,666,378.19 | —— | 71.87 | 197,458.87 |
2、其他应付款
根据容诚出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，皖仪科技按款项性质列示的其他应付款如下：
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
预提费用 | 2,792,440.13 |
代收代付款 | 386,352.59 |
其他往来款 | 168,848.55 |
合计 | 3,347,641.27 |
本所律师认为，皖仪科技金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，皖仪科技共召开 2 次董事会、2 次监事会。
经核查，皖仪科技上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述股董事会的决策合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
经核查，皖仪科技及其子公司在 2019 年度享受的政府补助基本情况如下：
序 号 | 项目 | 列报 项目 | 计入当期损益的金 额（元） | 依据文件 |
1 | 增值税即征即退 款 | 其他 收益 | 16,132,573.40 | —— |
2 | 高端检漏设备研发项目补助 | 其他收益 | 8,923,132.47 | 《科技部关于高端检漏仪器设备的研制及应用开发等4 个国家重大 科学仪器设备开发专项项目立项 |
的通知》（国科发财[2012]1025 号） | ||||
3 | 稳岗补贴款 | 营业外收入 | 3,845,635.00 | 《关于开展失业保险稳岗返还工作的通知》（皖人社秘[2019]166号）、关于印发《合肥市开展失业保险稳岗返还工作方案的通知》 （合人社秘[2019]180 号） |
4 | 瞪羚企业研发费用补贴款 | 营业 外收入 | 2,000,000.00 | 《关于印发合肥xx区 2018 年扶 持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130 号） |
5 | 水质在线监测系统项目补助 | 其他收益 | 1,000,000.00 | 《关于下达 2016 年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目 的通知》（合科[2016]89 号） |
6 | 气密性智能检测装备产业化项目补助 | 其他收益 | 803,372.99 | 《关于下达战略性新兴产业项目 （工业领域第二批）2012 年中央预算内投资计划的通知》（发改产业 [2012]388 号） |
7 | 基于分布式的电磁环境安全监测及防御系统研发项目补贴 | 其他收益 | 760,524.93 | 《关于支持优势民用单位进入国防科技工业领域的意见》（皖政办 [2015]11 号）、《安徽省人民政府关 于印发中国制造 2025 安徽篇的通 知》（皖政[2015]106 号） |
8 | 安徽省首(台）套 重大技术装备和示范应用奖补 | 其他收益 | 670,000.00 | 《2018 年支持制造强省建设若干 政策实施细则》（皖经信财务 [2018]84 号） |
9 | 2019 年制造强省政策资金评定项 目奖补 | 营业外收 入 | 500,000.00 | 《关于印发<2019 年支持制造强省建设若干政策实施细则>的通知》 （皖经信财务[2019]135 号） |
10 | 2019 年制造强省政策资金首台套重大技术装备和 示范应用奖补 | 营业外收入 | 410,000.00 | 《关于印发<2019 年支持制造强省建设若干政策实施细则>的通知》 （皖经信财务[2019]135 号） |
11 | 2019 年制造强省国家标准补贴 | 营业外收 入 | 400,000.00 | 《关于印发<2019 年支持制造强省建设若干政策实施细则>的通知》 （皖经信财务[2019]135 号） |
12 | 大气VOCs 在线监 测系统研发 2018 | 营业 外收 | 300,000.00 | 《关于印发“合肥市领军人才引进 计划”等三个实施办法的通知》（合 |
年庐州产业创新 团队奖励 | 入 | 人才[2015]4 号） | ||
13 | 标准化项目奖补 | 营业外收 入 | 295,000.00 | 《关于开展 2019 年合肥市标准化项目奖补资金申报工作的通知》 （合市监标[2019]210 号） |
14 | 大气VOCs 在线监测系统研发项目补助 | 其他收益 | 269,099.66 | 《关于下达 2018 年创新型省份建设专项资金（含省科技重大专项）的通知》（科计[2018]90 号）、《关于印发市科技局负责执行<合肥市培育新动能促进产业转型升级推 动经济高质量发展若干政策实施 细则>条款操作规律的通知》（合科 [2018]54 号） |
15 | 博士后工会经费项目款 | 营业外收 入 | 260,000.00 | 《关于划拨 2019 年度安徽省博士后工作经费的通知》（皖人社秘 [2019]232 号） |
16 | 首次认定国家级xx将技术企业奖励 | 营业外收入 | 200,000.00 | 《关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》 （合政办[2018]24 号）、《关于公布安徽省 2018 年第二批xx技术企业认定名单及第一批xx技术企 业补充认定名单的通知》 |
17 | 安徽名牌产品、服务名牌的企业奖励、市级品牌示范企业奖励、 促进就业奖 | 营业外收入 | 191,700.00 | 《关于印发合肥xx区 2018 年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130 号） |
18 | 标准化企业政策兑现款 | 营业外收 入 | 150,000.00 | 《关于印发合肥xx区 2018 年扶持产业发展“2+2”政策体系的通 知》（合高管[2018]130 号） |
19 | 研发仪器设备补助 | 其他收益 | 120,735.00 | 《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策的通知》（皖政 [2017]52 号）、《关于印发市科技局负责执行<合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则>条款操作规 律的通知》（合科[2018]54 号） |
20 | 固定资产投资补助 | 其他收益 | 108,316.67 | 《合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）》（合政[2013]67 号） |
21 | 自主创新政策兑现专利奖励 | 营业外收 入 | 100,000.00 | 《关于印发合肥xx区 2018 年扶持产业发展“2+2”政策体系的通 知》（合高管[2018]130 号） |
22 | 在站博士后研究人员生活补助 | 营业外收入 | 80,000.00 | 《关于拨付 2018-2019 年度合肥市在站博士后研究人员生活补助经费的通知》（合人社秘[2019]204 号） |
23 | xx券补助 | 营业外收 入 | 57,100.00 | —— |
24 | 战略性新兴产业领军人才专项补 助 | 营业外收 入 | 20,000.00 | 《关于认定安徽省第八批战略性新兴产业技术领军人才的通知》 （皖人社秘[2019]252 号） |
25 | 2019 年上半年发 明专利定额资助款 | 营业 外收入 | 10,000.00 | 《关于印发<2019 年合肥市支持自 主创新政策操作规程>的通知》（合科[2019]）64 号） |
26 | 关税退税 | 其他 收益 | 3,467.90 | —— |
27 | 总工会经费补助款 | 营业外收 入 | 3,100.00 | —— |
28 | 附加税退税 | 其他 收益 | 429.83 | —— |
合计 | 37,614,187.85 | —— | ||
经核查，本所律师认为，皖仪科技享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）皖仪科技及其子公司近三年依法纳税情况
根据皖仪科技及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，皖仪科技及其子公司最近三年内依法纳税，无税务机关行政处罚记录。
八、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）皖仪科技及其子公司的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件 1、重大诉讼、仲裁变化情况
根据xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 年 12 月 27 日作出的
（2019）桂 0312 民初 3422 号《民事调解书》，《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”中原披露的福达控股集团有限公司与白鹭电子的合同纠纷案件已调解结案。
2、行政处罚情况
2019 年 12 月 18 日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关作出《关于安徽皖仪科技股份有限公司申报不实行政处罚决定书》（ 沪浦机关缉违字 [2019]0459 号），根据该处罚决定，皖仪科技委托上海丹田国际物流有限公司于
2018 年 12 月 6 日向海关申报进口一般贸易项下货物一票，其中，第 1 项申报品名为不锈钢管，申报商品编号 73065000.00（关税率 13%），申报总价 FOB24476美元，报关单号为 224420181001090816。经海关查验及审核发现，上述进口货物实际应为不锈钢丝，商品编号应为 72230000.00（关税率 16%），与申报不符。经海关核定，上述进口货物的完税价格共计人民币 173,395 元，应纳税款共计人
民币 59,925.31 元，当事人漏缴税款共计人民币 6,034.14 元。中华人民共和国上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，对皖仪科技作出罚款人民币 4,800 元的行政处罚。
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx庐州海关出具编号为[2020]031 的《企
业资信证明》，确认：皖仪科技目前在海关的信用等级为“一般信用”，自 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 21 日期间，皖仪科技存在一起违反海关监管规定而被海关处以行政处罚的记录，该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条的规定，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
本所律师认为，皖仪科技上述违法行为显著轻微、罚款数额较小；《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》及沪浦机关缉违字 [2019]0459 号《处罚决定书》均未认定该行为属于情节严重；中华人民共和国庐州海关已出具《企业资信证明》，确认该行为不会影响皖仪科技的信用评级；该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况。故上述行政处罚不属于重大违法。
根据皖仪科技及其子公司出具的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，皖仪科技及其子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据皖仪科技控股股东及实际控制人、其余持有皖仪科技 5%以上股份
股东出具的声明并经本所律师核查，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据皖仪科技董事长兼总经理出具的声明，并经本所律师核查，皖仪科技董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得上交所关于同意本次发行上市的审核意见及中国证监会同意本次发行股票注册的决定外，皖仪科技本次公开发行股票并在科创板上市，在程序上和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：xxxxxx 000 xxxxxX xxx 00、00 xxx：（0000）00000000 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
天律证 2019 第 00469-11 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加皖仪科技本次股票发行、上市工作。
本所律师已就皖仪科技本次发行上市出具了《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据上交所的要求，本所律师对上交所《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》｛上证科审（审核）[2020]89 号，以下简称“《问询函》”｝相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为皖仪科技本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意皖仪科技部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但皖仪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供皖仪科技为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
一、《问询函》问题 1
2009 年 11 月，发行人、安徽省创业投资有限公司、xx和xx签署《关于合肥皖仪科技有限公司的增资扩股补充协议》（以下简称《补充协议》），约定了相关对赌条款。2019 年 10 月 31 日，发行人、发行人控股股东xx、安徽省创业投资有限公司及xx签署《关于<安徽皖仪科技股份有限公司、安徽省创业投资有限公司、xx、xx关于合肥皖仪科技有限公司增资扩股补充协议>之补充约定》（以下简称《补充约定》），约定《补充协议》中约定的第四条“业绩承诺、现金补偿和特别奖励”、第六条“本次增资的其它相关约定”中止履行。当发行人出现以下情形之一时，《补充协议》上述中止条款自动恢复：发行人未在本《补充约定》签订之日起十二个月内向中国证券监督管理委员会或证券交易所提出发行申请；或，中国证券监督管理委员会或证券交易所对发行人的发行申请作出中止审核超过 6 个月、终止审核、不予核准的决定或发行人撤回发行申请的；或，发行人通过发行审核后没有能够成功发行股票的。如中国证券监督管理委员会或证券交易所对发行人的发行申请作出予以核准的决定且发行人首发上市成功的，则《补充协议》第六条“本次增资的其它相关约定”永久解除。请发行人：（1）说明《补充协议》约定的对赌条款的实际执行情况，是否对相关对赌期限进行了更新；除《补充约定》外，相关对赌当事人是否签署过其他补充协议或约定，如有，说明协议或约定的主要内容；（2）结合《补充协议》《补充约定》的具体条款内容，说明发行人作为上述《补充协议》《补充约定》的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性；《补充协议》上述中止条款自动恢复是否符合相关监管要求。请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明《补充协议》约定的对赌条款的实际执行情况，是否对相关对赌期限进行了更新；除《补充约定》外，相关对赌当事人是否签署过其他补充协议或约定，如有，说明协议或约定的主要内容
2020 年 4 月 8 日，发行人、安徽创投、xx及xx签署《关于<合肥皖仪科技有限公司、安徽省创业投资有限公司、xx、xx关于合肥皖仪科技有限公司增资扩股补充协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），发行人（甲方）、安徽创投（乙方）、xx（丙方）及xx（xx）约定：“1.各方确认，本协议签署之日前，《补充协议》中约定的乙方向甲方增资及受让甲方股权、丙方受让甲方股权的相关事宜均已履行完毕。
2.各方同意，本协议生效日为《补充协议》及《补充约定》的终止日。
3.各方同意，《补充协议》及《补充约定》终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，乙方、丙方相应免除甲方、xx在《补充协议》及《补充约定》项下的各项义务及责任，并放弃追索的权利。
4.各方确认，除《补充协议》及《补充约定》外，各方之间不存在其他特殊权益安排、对赌或回购性质的约定或安排。
5.各方同意，《补充协议》及《补充约定》终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他任何一方或第三方行使。
6.本协议的签署系各方真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫、任何一方乘人之危、存在重大误解、恶意串通损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益等可能导致本协议无效或可能被变更、撤销的情形。
7.本协议自法人单位签署方盖章、自然人签署方签字之日起生效”。
根据安徽创投、xx、xx及发行人签署的《终止协议》及各自出具的说明函并经本所律师核查，本所律师认为，《补充协议》约定的对赌条款已终止，未对相关对赌期限进行更新；除《补充约定》及《终止协议》外，相关对赌当事人未签署过其他补充协议或约定。
（二）结合《补充协议》《补充约定》的具体条款内容，说明发行人作为上述《补充协议》《补充约定》的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性；《补充协议》上述中止条款自动恢复是否符合相关监管要求
x所律师认为，发行人、安徽创投、xx及xx已于 2020 年 4 月 8 日签署
《终止协议》，《补充协议》及《补充约定》均已终止，相关对赌当事人之间的对赌约定及中止条款自动恢复约定均已终止，截至本补充法律意见出具日，各方之间不存在特殊权益安排、对赌或回购性质的约定或安排。
二、《问询函》问题 6.2
根据申报材料，2019 年发行人因公司在河南的运维业务开展不如预期，且运维业务存在被处罚的风险，决定逐步停止河南的运维服务。请发行人说明：（1）运维业务存在被处罚风险的原因，发行人目前在河南运维业务的开展情况；（2）目前发行人运维业务开展是否存在相关被处罚风险，如存在，请作相应风险提示。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）运维业务存在被处罚风险的原因，发行人目前在河南运维业务的开展情况
1、运维业务存在被处罚风险的原因
发行人的运维业务系指，发行人接受委托，依据相关标准要求对安装在污染源现场的用于监控、监测污染物排放的在线自动监测设备（含相关参数监测设备）进行管理维护的业务。
中华人民共和国环境保护部于 2012 年施行的《污染源自动监控设施现场监
督检查办法》（中华人民共和国环境保护部令第 19 号，简称“《监督检查办法》”）第十八条规定：“排污单位或者运营单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国水污染防治法》第七十条或者《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条第（二）项的规定处罚：（一）采取禁止进入、拖延时间等方式阻挠现场监督检查人员进入现场检查污染源自动监控设施的；（二）不配合进行仪器标定等现场测试的；（三）不按照要求提供相关技术资料和运行记录的；（四）不如实回答现场监督检查人员询问的”。
《监督检查办法》第十九条规定：“排污单位或者运营单位擅自拆除、闲置污染源自动监控设施，或者有下列行为之一的，依照《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条或者《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条第（三）项的规定处罚：（一）未经环境保护主管部门同意，部分或者全部停运污染源自动监控设施的；（二）污染源自动监控设施发生故障不能正常运行，不按照规定报告又不及时检修恢复正常运行的；（三）不按照技术规范操作，导致污染源自动监控数据明显失真的；（四）不按照技术规范操作，导致传输的污染源自动监控数据明显不一致的；（五）不按照技术规范操作，导致排污单位生产工况、污染治理设施运行与自动监控数据相关性异常的；（六）擅自改动污染源自动监控系统相关参数和数据的；（七）污染源自动监控数据未通过有效性审核或者有效性审核失效的；（八）其他人为原因造成的污染源自动监控设施不正常运行的情况”。
《监督检查办法》第二十条规定：“排污单位或者运营单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国水污染防治法》第七十条或者《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条第（二）项的规定处罚：（一）将部分或者全部污染物不经规范的排放口排放，规避污染源自动监控设施监控的；（二）违反技术规范，通过稀释、吸附、吸收、过滤等方式处理监控样品的；（三）不按照技术规范的要求，对仪器、试剂进行变动操作的；（四）违反技术规范的要求，对污染源自动监控系统功能进行删除、修改、增加、干扰，造成污染源自动监控系统不能正常运行，或者对污染源自动监控系统中存储、处理或者传输的数据和应用程序进行删除、修改、增加的操作的；（五）其他欺骗现场监督检查人员，掩盖真实排污状况行为”。
中华人民共和国环境保护部于 2015 年印发的《环境监测数据弄虚作假行为判定及处理办法》第十二条规定：“社会环境监测机构以及从事环境监测设备维护、运营的机构篡改、伪造监测数据或出具虚假监测报告的，由负责调查的环境保护主管部门将该机构和涉及弄虚作假行为的人员列入不良记录名单，并报上级环境保护主管部门，禁止其参与政府购买环境监测服务或政府委托项目”。
综上，发行人的运维业务是提供保障排污单位相关污染源自动监控设施正常稳定运行的服务。鉴于相关政府主管部门已制定明确的运维业务监管规则，运维单位在提供运维服务时需遵守严格的技术规范和运行标准，否则，即存在被行政处罚的风险。
2、发行人目前在河南运维业务的开展情况
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人目前在河南的运维业务均由发行人自行开展，发行人与委托单位签订了运维相关合同并正常执行，截至本补充法律意见书出具日，发行人在河南地区开展的运维业务不存在受到行政处罚的情况。
（二）目前发行人运维业务开展是否存在相关被处罚风险，如存在，请作相应风险提示
如上文所述，根据运维业务开展的相关监管规定，发行人运维业务开展若出现违法违规情形，则存在相关被处罚风险，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、市场风险”之“（六）行政处罚的风险”处进行相应风险提示。
本所律师认为，发行人运维业务开展若出现违法违规情形，则存在相关被处罚风险，发行人已在招股说明书进行了相应风险提示。
（以下无正文）
皖仪科技补充法律意见书（二）
安徽皖仪科技股份有限公司
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补充法律意见书（三）
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补充法律意见书（三）
天律证 2019 第 00469-16 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加皖仪科技本次股票发行、上市工作。
本所律师已就皖仪科技本次发行上市出具了《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），根据上交所的要求，本所律师对上交所《关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《问询问题》”）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的情况相同
且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为皖仪科技本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意皖仪科技部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但皖仪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供皖仪科技为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询问题》十二
根据招股书披露，发行人子公司白鹭电子自主研发的电子测量仪器产品并销售，该产品涉及军事训练系统，可运用于特殊行业的电子对抗训练和作战，客户类型包括军事院校、安全部门等。请发行人说明是否需取得军工保密业务相关资质。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
根据白鹭电子提供的资料，2017 年 11 月 27 日，白鹭电子取得安徽省国家保密局及安徽省国防科学技术工业办公室联合颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》（编号：AHC17035），有效期至 2022 年 7 月 9 日。
经本所律师核查白鹭电子《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》及相关业务合同并访谈白鹭电子相关人员，白鹭电子已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，对于在和涉军企事业单位业务往来中已获取的相关涉密信息，白鹭电子具备相应的保密能力和资格，并在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》和有关保密规定。
综上，本所律师认为，白鹭电子已取得军工保密业务相关资质。
（以下无正文）
皖仪科技补充法律意见书（三）