TEAMMATE® 全球许可、维护支持和服务协议

TEAMMATE® 全球许可、维护支持和服务协议

重要通告：请在安装、下载、复制或使用任何TEAMMATE® 软件以前，认真阅读本全球许可、维护支持和服务协议（本“协议”）。本协议是获得软件许可的公司、企业或其它人士或实体（“客户”）与许可人（定义见下文）之间的法律协议。本协议与客户签署的任何经洽谈议定之书面协议具有相同的效力，并规管客户和任何用户对软件的经许可获取以及安装、复制和使用。客户点击承认并同意本协议，或安装、下载或使用软件，即接受并同意受本协议所有条款和条件的约束。如果您不同意受这些条款和条件约束，或无权使客户受这些条款和条件约束，则请勿安装、下载或使用软件。

本协议可提述并纳入一份或多份订单/合同（定义见下文）中所载的补充条款。此外，本协议下的客户权利受可取代本协议全部或部分条款的独立书面许可和服务协议中的附加或不同条款和条件规限，一如其中所规定的范围内。如果客户之前就该许可产品已签订过一份独立的许可协议，若与本协议之条款存在冲突，则应以之前签订的许可协议为准。

第1条. 经选择的定义

1.1 “联营公司”，就客户而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制客户或被客户控制或与客户受共同控制的任何公司、合伙企业、商号、合资公司、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非公司组织、政府组织或机构，而“控制”一词（包括“被控制”和“受共同控制”）指直接或间接拥有掌控或促使他人掌控上述实体、组织或机构的管理和政策的权力，不论是通过拥有附带投票权的证券还是其它方式。

1.2 “内容”指信息内容，例如软件中包含的或由许可人或代表它随同软件一起提供予客户的操作风险清单或类别、样本报告模版或说明性数据库。

1.3 “文件”指与由许可人或代表它向客户提供的软件一起提供或包含在这些软件中的、与许可人客户使用和管理软件有关的任何操作手册、用户指南、技术规格或类似的出版物。

1.4 “生效日期”指

(a)订单/合同中指定的日期，或(b)客户首次下载或收取软件的日期（以较早者为准）。

1.5 “初始费用”指在初始维护期内就软件许可权应支付的所有许可使用费，以及所有相关服务费（这些费用数额将根据订单/合同预先支付），在各情况下，依照相关适用软件订单/合同上的说明。

1.6 “知识产权”指有关许可产品的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有版权、专利、商业秘密、商标以及其它相关知识产权和专有权及精神权利，以及在任何司法管辖区内有关许可产品的这些以及任何其它类似权利。

1.7 “许可产品”指软件、任何内容（无论是包含于软件内还是另外提供）、文件和介质。

1.8 “许可人”指威科金融服务机构或任何订单/合同或书面许可和/或与客户订立的

服务协议中被称为“许可人”或“服务提供商”的任何非美国联属公司。

1.9 “介质”指许可人向客户提供的用于记录或印制软件和文件的物理介质。

1.10 “订单”指许可人当时采用的软件订单或其当时采用的服务，这些订单均提述本协议并受本协议管限，且经客户和许可人填写及签署。

1.11 “服务”指应客户要求，许可人接受并根据本协议提供的，在一个或多个订单/合同中述明的服务（不包括支持）。

1.12 “软件”指(a)仅限机读、可执行（目标代码）格式的电子审计管理软件套件，包括特点、功能、设计和内含的任何内容，(b)在相关适用维护期内由或代表许可人向客户提供的任何更新或版本，和

(c)本协议许可制作的软件的任何完整或部分副本。

1.13 “支持维护”指许可人当时的软件支持和维护服务计划，第8条将对此做出进一步描述。

1.14 “维护期”指订单/合同中所述的许可人根据本协议条款提供维护支持服务，且客户已经支付相关适用费用的期间。

1.15 “更新”指许可人向软件被许可人普遍发行的对软件做出的任何更新、改进、改善、更正、服务包或其它修订，属于客户已购买维护支持服务的期间内所提供维护支持的一部分，但这些更新并不是新的主要版本。许可人通常通过改变软件版本号中第一个小数点右边的数字，来表示一项更新（例如，版本1.0更新至1.1）。

1.16 “使用”指(a)按照本协议条款安装、载入、下载、执行、存取、利用、展示或存储软件或软件中的信息，或与其功能或处理能力相互作用，及(b)根据本协议条款阅读、处理和利用文件以及就软件的使用对介质进行处理。

1.17 “用户”指客户及其授权代理或分包商每一个使用许可产品（许可产品由或通过客户操作或提供）的员工，不论这些个人是否在任何既定时间活跃使用软件。

1.18 “版本”指包含重大和显着改进的软件的任何新版本或更新，或相比此前版本

（如有）在功能或性能上做出的其它重大更改，用小数点左边的数字变化来表示（例如，版本8.0和版本9.0）。

第2条. 许可的授予

2.1 一般条文. 根据及按照本协议条款和条件，许可人特此向客户授予非独家、不可转让、永久使用许可产品的特许，自客户支付初始费用后生效。许可人保留本协议中未明确授予的有关许可产品的所有权利。

2.2 内部使用限制. 客户可使用并允许其用户使用许可产品，但仅能用于客户自身的

内部业务。除本协议下获授权的用户以外，客户不得允许任何第三方以任何方式使用许可产品。除本协议第3条明确许可的情况外，客户不得，也不得允许任何用户，为了任何联属或非联属第三方的利益而提供或使用许可产品，包括用于任何计算机服务业务、服务局安排、外包或认购服务、分时或其它参与安排。

2.3 用户人数. 客户不得让或允许超过相关适用订单/合同中指明的最多用户人数（可根据订单/合同修订或补充或本协议第3.3和第4.4条做出调整）的用户使用任何许可产品，而不论这些用户是否同时活跃使用许可产品。

2.4 副本. 客户可制作合理数量的软件备份副本，但仅可用于存档或灾难恢复目的，而不得用于制作、开发、评估或测试（为确保这些备份能在发生灾难时代替软件的情况除外）。这些副本属于许可人的财产，客户不得从正版软件中删除，在正版软件上涂销或套印许可人的任何版权通告、商标、标志、说明或其它类似的专有标号，并应在任何获许可的副本上准确复制所有上述内容。客户应独自管有及管控其所管有的许可产品的副本，并采取及维持充分的安全措施，防止任何未经授权人士或并非本协议下获授权用户的人士获取或使用许可产品。

第3条. 许可产品的第三方使用限制

3.1 联营公司使用. 任何客户联营公司均可使用许可产品，前提是(a)该客户联营公司严格按照本协议列明的全部条款及条件（包括但不限于上文第2.3条）仅为其自身和/或客户内部业务目的使用许可产品，和(b)客户联营公司同意遵守本协议条款并受本协议条款约束。客户特此同意对每家客户联营公司（及其用户）完全遵守本协议条款和条件承担全部责任，因此，任何联营公司（或其用户）违反本协议条款，应被视为客户做出的违反。

3.2 第三方服务提供商的使用. 客户可允许其第三方服务提供商或顾问（包括向客户提供外包、数据中心管理或灾难恢复服务的任何第三方）（“服务提供商”）使用许可产品，前提是这些服务提供商(a)仅将许可产品用于客户的内部业务，和(b)同意遵守本协议条款并受本协议条款约束。客户特此同意对每家服务提供商（及其用户）完全遵守本协议条款和条件承担全部责任，因此，任何服务提供商（或其用户）违反本协议条款，应被视为客户做出的违反。

3.3 用户计数和许可使用费调整. 就本协议各目的而言，根据第3.1条或第3.2条获授权使用许可产品的任何个人应被计为用户。如果因任何联营公司或服务提供商的使用而造成用户总数增加，客户应立即通知许可人，并按许可人当时的适用费率向许可人支付任何必要的额外许可使用费。如果客户或任何联营公司的任何外部财务审计师，或任何政府、评审或监管机构的代表，在对于或有关客户或任何联营公司施行正常的监管、调查或专业职责的过程中，需要或要求获取包含于、来自于或产生于软件的信息，则无需就这种偶然性的信息获取做出上述调整。

第4条. 许可产品的未经授权使用

4.1 禁止修改或逆向工程. 客户不得，也不得允许任何用户、联营公司或服务提供商，

(a)基于或根据全部或部分许可产品修改、变动、改编或翻译或创建任何衍生作品，(b)做出

逆向工程、反编译、分解或以其它方式试图减少软件目标代码或发现软件源代码，或(c)将软件与任何其它软件进行组合或合并，或将软件并入任何其它软件。如果适用法律规定客户

有权在必要时对软件进行反编译，以便使之能与客户获得许可的或使用的其它软件相互操作，则此项禁止在该适用法律规定的范围内不适用。前提是客户首先向许可人索取相互操作信息，并遵守任何合理的条件，包括支付许可人当时通常就此向其客户收取的任何合理的费用。客 户使用软件来处理客户信息或任务并制作活动列表、日程表或报告（这些是软件自身的功能 及用途），不被视为构成创建衍生作品或违反本第4.1条。

4.2 禁止转让或出让. 除第3条中或另有明确规定外，客户不得(a)向任何第三方转授或转让或出让软件的全部或部分许可权，或(b)向任何第三方出让或转让客户有关软件的任何权利或权益，包括与任何第三方订立或以任何第三方为受惠人订立任何租赁、出租、认购、出借、质押、抵押权益或分享参与安排。

4.3 客户的附加责任. 客户应维持，并在许可人要求时立即向许可人提供准确的用户名单以及有关客户使用软件或为了客户而使用软件的其它合理详细的记录。如果客户得知有任何未经授权使用许可产品的全部或任何部分的情况，客户应立即告知许可人，并提供合理的详细资料。如果客户或其联营公司（包括各自的任何服务提供商）雇用的、作为他们的授权代理行事或为他们履行服务的任何个人，未经授权使用许可产品，则客户仍须对此承担责任。

4.4 核查权. 在事先向客户做出合理通知后，许可人可利用自身的或第三方的人员进行审计，以检查客户使用许可产品时是否遵守本协议，包括本协议及相关适用订单/合同下许可用户的人数，审计次数不超过每十二(12)个月一次。许可人将在客户正常营业时间内，

按照客户合理的场所安全规定进行审计。如果任何此类审计或客户提供的任何其它信息表明，客户短付任何许可使用费或维护费，则许可人可据此按其当时有效的价目表中的价格，确定 应付的相关额外费用，并就此向客户开立发票，而客户将予以支付，以此作为非排它性的补 救方法。如果短付款项超出客户已付或根据本协议到期应付的总费用的百分之五(5%)，则客 户还须向许可人赔偿进行核查实际招致的合理费用。

第5条. 专有权利

5.1 许可产品的所有权.客户承认，许可人目前是，且未来将始终是所有知识产权的唯一及独家所有人。除本协议中明确载列的有限许可权外，客户对许可产品概不拥有任何权利、所有权或权益。

5.2. 客户数据的所有权. 对于输入许可产品中或使用许可产品处理的客户提供的数据或其它内容或信息，本协议中的任何内容概不得被解释为向许可人授予有关此类数据或其它内容或信息的任何权利、所有权或权益。

5.3 其它资料的所有权.许可人是有关以下资料的所有权利、所有权和权益（包括该资料的所有知识产权）的唯一所有人：(i)许可产品，(ii)许可产品的任何及所有翻译、改编、开发、改进、改善、更新、版本、定制或其它修改或衍生品，无论是否由或为客户开发，及 (iii)由或代表客户提供的任何提议、意见、改进要求、反馈或建议。在提供与本协议下服务一同提供的任何定制报告模版或其它可交付的定制工作产品时，许可人不被，且不应被视为

向客户转让有关前述内容的任何知识产权，无论是“雇佣作品”还是其它，但根据本协议使用上述内容（作为许可产品的一部分）的权利除外。客户特此向许可人转让、出让及转易有关任何及所有前述资料的所有权利、所有权和权益，在其创制或传递之时生效。客户将签署并向许可人交付相关进一步转让书，并采取许可人合理要求的所有进一步行动，以实现或证明所有有关权利出让并归属于许可人。

5.4 竞业禁止. 各方均不得提出任何主张来质疑载于本第5条的对方的知识产权、提交任何与对方的这些知识产权相抵触的任何文件或注册证明文件，或采取任何其它行动反对对方这些各自的知识产权。

第6条. 机密信息

6.1 性质与范围. 客户的(i)财务和审计工作底稿及相关文件，以及(ii)客户确定为机密的所有数据及其它信息，属于客户的机密信息。客户同意，许可产品构成许可人的商业秘密和机密信息。“机密信息”包括任何许可人内部政策、程序或第三方审计或认证报告，以及具有机密性、专有性或一般而言不为公众所知悉的或者应当被合理地理解为具有机密性、专有性或一般而言不为公众所知悉的所有信息，无论此等信息是在本协议之签订日期之前还是本协议之签订日期之后提供的，也无论此等信息是采用何种形式、格式、媒介或披露方式（书面方式、目视方式、电子方式或者其他方式）提供的。

6.2 义务. 各方将为对方的所有机密信息严格保密。各方同意以与保护自己类似信息相同的谨慎程度来保护对方的机密信息（但在任何情况下不得x于合理的谨慎程度）。各方不得披露对方的任何机密信息，但各方可向有必要知道这些信息的员工、分包商或代理披露对方的机密信息，前提是，在做出披露以前，披露方要求这些员工、分包商或代理同意遵守本协议所载的有关使用和披露机密信息的限制。各方进一步同意，仅将机密信息用于根据本协议条款提供或获取这些信息的目的。收取方应在本协议终止后或在披露方合理要求后立即向披露方归还或销毁并向披露方书面证明已销毁收取方所管有的披露方的任何及所有机密信息。就本第6条而言，对于客户，“方”应包括根据本协议拥有用户的客户的任何联营公司。此外，客户及其联营公司（如适用）应对其任何服务提供商或用户完全遵守本协议下的保密义务承担全部责任。这些保密义务在客户终止软件维护支持后五(5)年内有效。

6.3 例外情况. 机密信息不包括以下信息：(i)一方在未获得对方披露信息的益处的情况下或在对方披露信息时已经获知该信息的情况下独立开发的信息；(ii)经对方书面授权准许公布、或从不负有任何保密义务的第三方正当获取的信息；(iii)各方在未采取不当行为或违反本协议的情况下获取的公共信息；或(iv)根据政府机构规定或法院命令而披露的信息。

第7条. 订购、交付与支付

7.1 订购、交付、安装. 客户可通过向许可人提交一份或多份经签署的订单/合同，订购软件许可、维护支持和/或服务。许可人将在接受软件订单/合同后，按客户在订单/合同中提供的地址向客户交付软件，或许可客户从该订单/合同中指定的FTP 网站上下载软件。软件的安装由客户负责，但许可人根据第9条及按照订单/合同同意提供此项服务的情况除外。当客户收取或下载许可产品、客户订购或再续维护支持或许可人履行服务（如适用）时，视为接受。在许可产品交付予客户或客户下载许可产品之前，有关许可产品的一切损失风险由

许可人承担。

7.2 支付与税项. 所有收费和费用均以相关适用订单/合同中指明的货币报价并按该货币开立发票。 客户应在发票日期后三十(30)天内支付到期应付的所有发票金额。相关适用订单/合同中所述的收费及其它费用不包括目前或此后课征的联邦、州立或地方销售税、外地预扣税、使用税、财产税、消费税、增值税或类似税项（“税项”），所有税项均由客户支付。对于州立/地方销售税，必须在签署本协议之前向许可人提供直接支付许可证或有效的免税凭证。如果须由许可人支付税项，则客户应偿还许可人所有相关款项。客户特此同意对许可人已付或应付的所有有关税项、相关费用、利息和罚金向许可人做出补偿。

第8条. 维护支持

8.1 维护支持期限与费用. 软件初始维护期将自生效日期开始，持续至相关适用订单/ 合同中示明的初始维护期结束。维护支持随后将自动续展一(1)年的再续期，但按照第8.5条 规定终止则不在此列。 除订单/合同另有规定外，在生效日期后的最初十二(12)个月期间向 客户提供的维护支持不收取任何额外费用。各后续续展维护期的维护费由客户每年预先支付。客户将在许可人要求时，向许可人提供软件用户的人数及人数增加幅度的更新及/或确认。

如果用户人数增加，客户将按本协议规定向许可人支付增加的许可使用费和维护费。

8.2 许可人的维护支持义务. 在整个相关适用维护期间，如果客户当时并未违反其于本协议下的义务（包括支付义务），且在第8.4条所载的例外情况的规限下，许可人将提供或促使提供下列维护支持服务：(a)电话服务台、电子和/或远程访问支持，以协助客户使用软件，及解决所报告的软件故障，以遵守第10.2条（前提是此项维护支持不得代替获取与许可产品有关的培训，获取培训需支付服务费）；(b)提供许可人不时产生及向享有维护支持服务的各软件被许可人分发的更新和版本，而不收取额外费用；及(c)许可人向各被许可人普遍提供、属于其当时的软件支持和维护计划一部分的其它维护支持服务。

8.3 客户的责任. 在整个相关适用维护支持期内，客户将：(a)自费维持经批准的安全互联网连接以及其它兼容设备，以便使许可人能在经客户允许后远程访问安装软件的计算机系统，以做出诊断、记录和纠正错误及提供其它支持；(b)如有声称软件无法按照本协议运行，则在许可人调查及寻求识别故障原因时与之进行合作；(c)在对于许可人履行维护支持服务属合理必要的情况下，允许对软件和客户系统进行其它远程和/或现场访问，及(d)在许可人发布后至少十八(18)个月内安装软件的所有更新和/或版本。在客户并未完全遵守本第 8.3 条的情况下，上文第8.2条所述的许可人提供维护支持的义务不适用。客户承认，如未及时安装任何更新和/或版本，而由此产生的任何履行或违反问题原本可以通过客户安装这些更新和/或版本予以避免或减轻，则许可人免于承担本协议下的保证和赔偿义务。

8.4 例外情况. 许可人提供的维护支持不包括：(a)解决因下列原因产生的问题：(i)软件或其操作环境的任何修改或损坏，(ii)客户未在经许可的硬件或软件环境中或其它未根据相关的许可人文件操作软件，或(iii)客户未在第8.3(d)条规定的期间内实施任何许可人提供的更新；(b)许可人创建且通常向软件各被许可人另外收取许可使用费的软件新版本；(c)提供第8.2条中所述的任何更新或其它程序维护支持，如果客户欠付维护费；或(d)服务， 包括但不限于任何安装、实施或其它服务。

8.5 维护支持终止. 各方可在初始维护期结束时或在任何续展维护期结束时终止本协议下的维护支持，但需在相关适用维护支持期和/或续展维护期结束前至少九十(90)天向对方发出书面通知。如果客户使用任何软件的许可权因任何原因终止，则对该软件的维护支持将自动终止。如果许可人根据本第8.5条终止维护支持，而非在客户违反本协议的情况下终止，则客户有权按比例获取就终止有效日期以后的任何期间预付的任何维护费。

第9条. 服务

9.1 一般条文. 许可人提供有关许可产品的咨询服务，包括安装和实施服务、配置或定制模版或报告以及为客户人员提供培训。许可人将提供 (a)许可产品订单/合同中规定的任何必需的初期实施服务，和 (b)客户选择、并经客户签名及许可人接受的订单/合同中列明的所有其它服务，该订单/合同需说明所涵盖服务的性质、范围、项目假设、费用、期限和位置，在各情况下，均应遵照及遵守本协议的条款和条件。

9.2 服务履行；客户支持. 许可人可委派有能力提供许可产品服务的许可人的员工、授权代理或合资格第三方分包商（“顾问”）履行服务。许可人负责确保这些顾问遵守许可人于本协议下的义务，包括本协议第6条中的保密义务。客户同意提供许可人合理认为对于履行任何服务而言属必要的信息、设施、人员和设备，包括（如适用）配置适当的计算机。客户可要求许可人的员工在履行任何服务时始终遵守客户的安全和保安政策。客户应将客户处所中对许可人的员工的健康和安全有害的危险告知许可人，并向许可人的员工提供有关适用的安全和保安程序的适当信息。

9.3 服务价格. 除相关适用订单/合同另有规定外，所有服务均按许可人当时的收费率，根据时间和费用/材料计算。对于客户要求或经客户批准、在每周四十(40)小时以外或在周末 或假日期间履行的服务，许可人保留收取更高费用的权利。 提供的估计数额仅供客户参考 之用，许可人概不对此做出保证。对于许可人履行本协议下服务所产生的一切合理的差旅费 及其它实付开支，客户应给予支付或报销。

第10条. 有限保证和免责声明

10.1 权限. 各方向对方声明，自己拥有订立及履行本协议的充分的公司权力和权限。

10.2 软件和介质. 许可人向客户保证，自交付日期起九十(90)天内，(a) 当在推荐的操作系统上妥善安装及使用软件时，软件的运行大致符合交付予客户时有效的文件中所载的重要功能规格，和(b)提供软件所使用的介质（如有）在正常使用的情况下不存在严重缺陷。如果违反本第10.2条，许可人的全部责任及对客户的唯一补救限于（由许可人选择）更换软件和介质（如有），而不向客户收取任何费用，或者退回客户支付的许可使用费并终止本协议。如果，及在该期间内，提供予客户的许可产品是为了用于评估或试用，则本第10.2条中的保证不适用。

10.3 服务. 许可人向客户保证，根据本协议提供的所有服务将由拥有相关适当服务经验的能胜任的员工履行。

10.4 保证限制. 对于因下列原因造成的违反保证的行为：(i)客户操作员的错误；(ii)

客户的硬件或操作系统发生故障；(iii)许可人以外的任何人修改软件（获许可人指示或授权的情况除外）；(iv)将软件与并非被许可人提供的产品或服务进行组合（获许可人指示或授权的情况除外）；(v)以本协议或文件不允许或不符合本协议或文件原定意图的方式使用软件的任何部分；(vi)使用部分或所有软件的早前版本，而非当前版本，或使用软件时未安装所有更新，前述许可人保证概不适用，且在法律许可的最大范围内，许可人概不对此承担责任。

10.5 免责声明. (a)除(i)本第10条中以上明确做出的保证和(ii)根据任何适用法律无法摒除或限制的任何保证、声明或条件以外,许可人及其联营公司、代理、分包商和供应商概不做出任何声明或保证，并明确表示卸弃及摒除任何及所有保证、声明、和条件，无论明示或暗示，无论是起因于或产生自法令、普通法、习惯、惯例、履约过程或其它，包括但不限于对适销性、适合特定用途、所有权或不侵权的任何暗示保证。在不限制前述内容的前提下，许可人及其联营公司、代理、分包商和供应商对以下内容概不做出保证，并明确卸弃任何声明或保证：由或代表许可人提供的许可产品、内容、维护支持、服务或其它交付物将满足客户的要求，或它们的使用或运行将不会出现错误或瑕疵或不会中断，或所有软件瑕疵都将得到纠正。除第10条中的明示保证外，(A)许可产品是“按现状”提供，缺点毕陈，且就其品质、性能、适用性、合时、安全、耐用性、并构性或准确性概无任何担保，及(B)客户对许可产品的使用、品质、性能、适用性及使用许可产品的效果及其自身采用的审计方式或方法承担一切风险和责任。

(b)许可人、其任何联营公司、经销商、代理、分包商或供应商或其各自的员工、高级职员或董事给出的任何口头或书面信息或建议概不会增加本协议中明确做出的任何保证的条款的范围或更改这些条款，或产生任何新的声明、保证或条件。

(c)如果情况与第10.5(a)条所考虑不符，根据适用法律无法完全卸弃及摒除任何保证、声明或条件的范围内，法律规定的任何不同或额外的保证、声明或条件的期限应限制在自软件交付或服务履行（如适用）之日起九十(90)天。

第11条. 赔偿

11.1 侵权赔偿. (a)一般条文. 许可人同意(i)如果任何非联属第三方对客户提出索赔

或诉讼，声称客户根据本协议使用全部或部分许可产品的行为侵犯该第三方在美国、加拿大、澳大利亚或欧盟的版权或注册商标或者某第三方在美国的专利，则为客户做出抗辩或解决该索赔或诉讼（由许可人选择，并受第11.3条规限），及(ii)对于因此类索赔或诉讼而向客户征收或追讨的实际赔偿金和合理费用及开支，向客户做出赔偿。

(b)例外情况. 第11.1(a)条不包括源自或产生于下列情况的索赔或诉讼：(i)将许可产品与其它并非许可人提供的产品或程序（许可产品未获授权与之同时使用或许可产品的原定用途并非与之同时使用）一同使用；(ii)客户修改或更改，或许可人或其授权代理以外的任何人为客户修改或更改软件；(iii)违反本协议使用许可产品，或以违反文件或不符合文件原定意图的方式使用许可产品；或(iv)使用部分或全部软件的已被取代或更改的版本，前提是如果使用作为维护支持的一部分提供予客户的软件的后继未更改版本（连同所有更新），侵权原本可以避免或减轻。

(c)许可人的补救措施. 如果许可产品的全部或部分成为，或许可人认为有可能成为某第三方提出侵权或违反该第三方知识产权索赔的对象，许可人可（由许可人选择）：(i)为客户取得继续使用受影响许可产品的权利；(ii)以大致相当且不侵权的产品替换该许可产品；或(iii)修改受影响的许可产品，以便使他们在不发生重大功能改变的情况下变得不侵权。如果许可人认为，前述补救均不可行或在商业上不合理，则许可人可终止客户对受影响许可产品的许可权，要求退还并接受这些许可产品，并将客户就此已付的可分配软件许可使用费的未摊提部分（按照五年的预计使用寿命计算）以及客户预付的任何相关维护费的未使用部分退还予客户。

(d)排它性补救措施. 在适用法律许可的最大范围内，本第11.1条条文规定在实际或声称侵犯或以其它方式违反任何第三方知识产权情况下，许可人及其联营公司、经销商、代理、分包商和供应商的唯一、排它的及全部责任，以及客户享有的唯一补救措施。

11.2 赔偿程序. 本第11条中的赔偿取决于：(i)客户在得知可能导致索取赔偿的任何索赔后立即书面通知许可人；(ii)许可人被准许管控抗辩及解决该索赔；及(iii)在抗辩或解决索赔时，客户在许可人合理要求时始终给予合作（费用由许可人承担）。客户有权（由其选择并支付费用）通过自己选定的律师参与任何诉讼或法律程序的抗辩。许可人可解决任何有关索赔，前提是未经客户事先书面同意（客户不得无故不给与或延迟给予同意），不得解决确认客户负有法律责任或向客户施加责任或限制的任何索赔，但为支付许可人同意支付的款项或为根据第11.1条终止客户使用软件则除外。若该许可产品用于供客户评估或试用，则在评估或试用期限內，第11条中规定的赔偿则不适用。

第12条. 责任限制

12.1 有关互联网的责任摒除. 软件可用于通过互联网访问及转让信息。客户承认并同意，许可人及其联营公司、代理、分包商和供应商并不运营或控制互联网，且(I)病毒、蠕虫、xxx木马或其它令人不快的数据或软件，或(II)未经授权用户（例如黑客），可能试图访问并毁坏客户的数据、网站、计算机或网络。许可人概不对这些活动的预防及这些活动的后果承担责任。

12.2 客户的责任；专业建议. 客户就以下方面为其自身及所有用户承担一切责任和风险：(I)收集于、用于或包含于许可产品，或利用许可产品加工、存取或存储的所有数据和信息；(II)通过使用软件或任何内容所获取的结果的编制、准确性、审查及使用，以及根据许可产品的使用而做出或给予任何方的任何决策或建议。许可人及其联营公司、经销商、代理、分包商或供应商不提供审计、会计、法律或其它专业或专家建议或服务，且对于许可产品的使用方式、客户通过使用许可产品所获取的结果和分析及客户可能根据其对许可产品的使用所做出的任何决策，概不承担责任。

12.3 损害赔偿责任摒除. 除附录A另有规定外，且在法律许可的最大范围内，对于任何销售、利润、业务、数据的损失，或其它附带、相应而生、间接、或任何惩戒性、惩罚性或特殊损失或损害，任何许可人或客户，其各自的联营公司、经销商、代理、分包商或供应商，概不对此承担任何责任，即使已被告知上述事件有可能发生，原因有关或关于本协议、许可产品、内容、支持或根据本协议提供的任何服务，或任何其它原因，而不论索赔或诉讼采取何种形式（基于合同法、疏忽、严格法律责任或其它侵权法、法令或其它）。

12.4 责任限制. 除本协议第11.1条下产生的任何赔偿责任外，且除附录A另有规定外，对于产生于或有关本协议、许可产品、内容、支持或服务或任何其它原因（包括但不限于由于履行或不履行本协议下的义务）的索赔或诉讼，不论诉讼诉因的形式，不论是基于合同法、侵权法（包括但不限于疏忽）、法令或是其它，许可人及其联营公司、经销商、代理、分包商或供应商的全部和共同责任在任何情况下均不得超过该索赔或诉讼首次发生日期以前的 十二（12）个月内许可人获支付的全部费用。本条下的责任限制适用于使用法律许可的最大范围。

12.5 限制期. 产生于或有关本协议、任何订单/订单、或许可产品、维护支持、服务、或本协议或上述内容标的其它事项的任何索赔或诉讼，不论是基于合同法、侵权法（包括疏忽）或其它，必须自该索赔或诉讼首次发生日期起一年内开始进行。

第13条. 期限和终止

13.1 期限. 本协议将于许可人签署订单/合同之后或生效日期（以较早者为准）生效，并在根据本协议条款终止之前一直有效。

13.2 终止. (a)任何一方均可在提前三十(30)天做出书面通知的情况下，随时完全终止本协议或终止本协议中有关服务订单/合同的部分，前提是对方严重违反本协议的任何条款和条件，且违反行为在另一方发出的上述三十(30)天通知期结束时仍未得到补救。如果客户严重违反本协议第2、3、4、5条或第6条，许可人可立即终止本协议。

(b)除各方另外书面订明外，任何一方均可在提前三十(30)天做出书面通知的情况下，终止本协议中有关许可人交付任何服务的部分。当任何部分终止后，许可人应通知客户截至该日期被终止的服务已完成的情况。许可人应就截至终止日期所执行的工作及有关该项服务的费用获得支付。

13.3 终止的效力. 在许可人因故，包括由于客户或联营公司（或其各自的用户）违反第2、3、4、5、6条或第10.1条，或未支付任何许可使用费或根据本协议或任何相关订单/合同已到期的合同规定的维护费，终止本协议（“许可人因故终止”）后，客户须立即停止使用许可产品，向许可人返还所有许可产品（包括任何形式的所有副本），并向许可人返还其所有有形机密信息，销毁或删除任何计算机记录、数据库记录及许可人机密信息的任何其它记录。

13.4 存续. 在许可人因故终止的情况下，根据第2条和第3条授予的所有许可权须予终止，前提是，第4、5、6、7（在客户仍欠付款项的情况下）、10.4、10.5、12、13、14 和15                                                                                                    条在本协议据此终止后仍然有效。在客户停止维持支持或本协议届满的情况下，第2、3、4、 5、6、7（在客户仍欠付款项的情况下）、10.4、10.5、12、13、14 和15条应在本协议据此终止或届满后仍然有效。

第14条. 管辖法律和纠纷解决

14.1 管辖法律. 各方同意适用管辖法律来管辖、解释及强制执行产生于或以任何方式

相关于本协议标的事项的所有权利、责任和义务，而不考虑法律冲突的原则。除订单中指明不同的法律管辖区外，“管辖法律”应根据客户的主要营业地点确定，具体如下：(i)在北美洲、南美洲或中美洲（不包括加拿大）：“美国纽约州法律”；(ii)在加拿大：“加拿大安大略省法律”；(iii)在欧洲、中东和非洲：“英格兰及xxx法律”，在此情况下，附录A中的条文适用于本协议；和(iv)在亚太地区：“澳大利亚新南xxx州法律”，在此情况下，附录B中的条文适用于本协议。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

14.2 禁制令救济. 尽管各方同意将本协议下的纠纷提交仲裁解决，但各方同意，如果对方实际或可能违反其于本协议下有关专有权利、保密和禁止披露机密信息的义务，可能导致产生法律救济不足以补救的无法挽回的伤害；各方同意，对方可寻求立即禁制或其它衡平法救济，在任何司法诉讼地限制该实际或可能发生的违反行为，而无需首先获得一项判决或裁决，也无需寻求仲裁并按任何相关程序行事。

14.3 纠纷解决方法和审裁地. 除订单/合同中另有规定外，并在第14.2条的规限下，由于或有关本协议标的事项产生的任何纠纷须按下列方法提交下列审裁地解决。如果客户的主要营业地点位于：(a)美国，则纠纷须提交纽约市曼哈顿的州立或联邦法院；(b)加拿大，则纠纷须提交安大略省多伦多市的联邦或省级法院；(c)北美洲、中美洲或南美洲，则纠纷须提交美国佛罗里达州迈阿密市，根据美国仲裁委员会规则仲裁；(d)欧洲、中东和非洲，则纠纷须提交英国伦敦市，根据《伦敦国际仲裁院仲裁规则》仲裁；(e)亚太地区，纠纷须提交澳大利亚（新南xxx州）悉尼市，根据澳大利亚商业纠纷中心规则仲裁。

14.4 放弃陪审团审判. 在法律许可的最大范围内，对于直接或间接产生于或有关本协议、任何相关文件、其各自的标的事项或各方间的相关交易的任何索赔或诉讼，各方在知情下、自愿及无条件放弃提交陪审团审判的权利。

14.5 仲裁程序. 下列程序适用于本协议下的任何纠纷或有关按上文第14.3条所载适用仲裁的许可产品的任何纠纷。除非纠纷所涉款项超过相当于250,000美元的金额，仲裁应

由共同选定的一名仲裁员执行，如果各方无法在提交仲裁程序后30天内一致选定一名仲裁员，则将依照上文第14.3条所载的相关司法管辖区适用的仲裁机构选择一名仲裁员。 如果纠纷

所涉款项超过相当于250,000美元的金额，则 应由三名仲裁员裁定，双方各选出一名，第三名由双方指定的两名仲裁员共同确定。仲裁员必须拥有软件许可方面的经验和知识，并拥有至少十年的法律执业经验。在任何情况下，仲裁员概无权做出违反本协议中的损失赔偿责任摒除、法律责任限制、补救及其它条文的裁决。任何拥有司法管辖权的法院均有权强制执行各方将其纠纷提交仲裁及依照本协议下任何仲裁裁决登记判决的协议。

第15条. 杂项条文

15.1 出口管制. 客户承认，许可产品受限于美国法律和法规下的出口管制，包括《出口管理条例》(Export Administration Regulations)和《联邦法规汇编》第15卷第730-774C款(15

C.F.R. Parts730-774C)，且可受限于其它司法管辖区内有关软件及其它技术的出口、再出口、 进口、转让或其它处置的其它适用法律和法规（统称为“出口管制法律”）。自许可人向客 户交付许可产品起及在此之后，客户须遵守适用于许可产品的任何及所有适用出口管制法律。

15.2 政府使用. 如果客户是美国政府机构，或本协议下授予许可是根据与美国政府的

国防或民事机构订立的合同做出，客户承认根据本协议向客户提供的软件和文件分别构成以私人经费开发的商业计算机软件和商业计算机软件文件，且根据《联邦采购条例》 (FAR)27.405-3 和《国防联邦采购条例增补条款》(DFARS)227.7202 受规限于本协议的条款和限制。分包商/制造商为许可人，地址载于相关订单。

15.3 完整协议. 本协议，包括其附录和证物，连同所有订单/合同，(i)共同构成各方间的完整协议，且(ii)取代有关本协议标的事项的先前所有口头或书面协议、谅解、建议和通讯。由或代表客户编制、发出或提供的有关本协议标的事项的任何订单、申请单、工作通知单、建议邀请函、或其它文件或记录仅为方便管理之用，不具有补充、变更或取代本协议任何条文的效力，而不论许可人是否就此做出任何确认。

15.4 优先适用条款. 如果本协议的条款及条件与任何订单、附录、证物或其它附件的条款和条件存在任何抵触或冲突，则优先适用的次序如下：首先：本协议正文；然后，本协议的任何适用附录或证物；再次，任何订单/合同； 最后，任何订单/合同的任何证物或其它附件。如果本协议与任何订单/合同发生冲突，则以本协议正文为准，但该订单/合同清楚规定本协议由该订单修订的情况除外。

15.5 可分割性. 如果本协议任何条文被判决无效、不合法或不可强制执行，则在适用法律许可的最大范围内，应对该条文做出必要的解释或限制及/或视之为被修订条文所代替，以此范围（且仅限于此范围）使之有效、合法及可强制执行，并使之尽可能贴近地反映及实现各方在议定原条文时的意图。如果无法如此解释、限制或修改任何此类条文，则须将无效、不合法或不可强制执行的条文从本协议中分割出来。本协议其余条文不受此影响，且继续具有十足效力和效用。

15.6 修订；放弃. 本协议可由被明确指定为修订本并经双方签署的修订本修改或修订。除修订本另有规定外，许可人保留就以下内容酌情修改本协议正文条款的权利：(i)软件未来 版本、更新或升级的普遍发行；及/或(ii)服务发票的开立。客户将有机会审核并接受或拒绝 任何修订协议，但客户如要继续使用软件，则须接受修订协议。

15.7 无第三方受益人. 概无任何第三方被拟为或将成为本协议下任何条文的第三方受益人。许可人和客户须是唯一有权强制执行本协议中所载权利的当事方。

15.8 出让. 未经许可人事先书面同意，客户不得出让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务，但是，在向许可人事先做出合理通知后，客户可向其联营公司或其与本协议有关的业务的继承人出让或转让其于本协议下的权利和义务。

15.9 不可抗力. 除支付义务外，对于因超出其合理控制范围的任何原因所造成的任何不履行或延误履行其于本协议下的义务，双方概无须就此向对方承担任何法律责任，此类原因包括但不限于：火灾、水灾、地震或其它自然灾难、战争行为、恐怖活动或公民抵抗、政府行为、法律或法规、禁运、劳工罢工或劳工纠纷、第三方供应商破产、运输公司、传送公司、电信或互联网服务提供商、故意破坏者、黑客的行为或遗漏、运输中断或减慢或无法获得零件或材料。各方在得知导致此类可免除责任的不履行或延误履行的任何情况或事件后，将尽合理努力向对方做出书面通知。

15.10 保险. 许可人在向客户履行服务的任何期间，将投保(a)员工赔偿保险，保额至少等于履行服务所在的司法管辖区法定要求的金额，和(b)一般责任保险，保额为商业上合理的金额，保险范围涵盖身体伤害、死亡和财产损失。许可人应在对方书面要求时，立即提供上述保险范围的书面证明文件。

15.11 独立承包商. 各方与对方的关系是与独立承包商的关系。概不得将本协议任何内容及各方间的交易行为解释为在各方之间或在客户与许可人的任何员工、代理或承包商之间创建合伙企业、合资企业或雇佣或代理关系。各方均无权约束对方、为对方招致法律责任或以其它方式代表对方行事，各方均不会声明或暗示自己拥有任何此类权力。

15.12 通知. 本协议下的所有通知须以书面做出，在当面交付，或通过传真（在传真发出后五(5)个营业日内交付一份该传真的硬拷贝）、商业隔夜快递服务交付、或以保证邮件或挂号邮件寄出至订单/合同中提供的该方地址之后的五(5)个营业日，视为已被收取。

15.13 电子文件. 不得仅以是电子形式为由，否认任何电子形式的文件或任何从电子形式复制而来的文件的法律效力、有效性或可强制执行性，且此类文件符合要求提供原始或复印件的任何规定。

附件A - 如果英格兰和xxx的法律是管辖本协议的准据法律，则应当适用本附件。

1. 第10.5 (a)条（免责声明）全部替换为下列内容：“本协议中载明的保证、条款、条件应当取代关于“供应或据称供应或未能供应或延迟供应许可产品或在本协议第10.5条项下可能对许可人和客户之间造成影响的任何支持或服务，或通过法令、普通法或其他方式隐含在或被纳入本协议或任何附属性合同中的任何支持或服务”的所有其他保证、条款、条件（包括但不限于关于“令人满意的质量、适合于特定用途、合理的谨慎和技能”的默示保证、条件、条款），所有此等保证、条款、条件均应当为本协议所排除。许可人不保证许可产品一定符合客户的要求，也不保证在使用过程中不中断或不出错。”

2. 第12.3条全部替换为下列内容：

“第12.3条。（i）本协议中的任何规定均不免除或者限制许可人承担的下列责任：（1）欺诈责任，或者（2）许可人过失（包括1977年《反不公平契约条款法》第1条中定义的过失）导致的人身伤害或死亡责任，或者（3）违反1979年《货物买卖法》第12条项下义务，或者违反1982年《货物与服务提供法》第2条项下义务，导致的责任，或者（4）适用法律不能排除或者限制的任何其他责任。

（ii）如上述第12.3 (a) (i)条规定，许可人对下列损失不应当承担责任：

（1）收入或者所得损失；

（2）用钱损失；

（3）实际利润损失或者预期利润损失；

（4）预期储蓄损失；

（5）机会损失；

（6）商誉损失或者名誉损失；

（7）数据丢失、损失或者损坏；

（8）任何形式的间接性损失/损害，或者后果性损失/损害。

无论上述损失/损害是否可以预见或者是否在缔约各方的预期之内，也无论此等损失/损害是否由合同违约、侵权（包括过失侵权）、违反法定义务、赔偿或者其他原因导致。”

3. 第12.4条全部被替换为下列内容：“尽管有第12.3 (a) (i)条规定，但是，无论在何种情况下，在本协议或任何附属性合同项下，或者与本协议或任何附属性合同相关的许可人责任的最高限额（无论是合同责任、包括过失侵权责任在内的侵权责任还是其他责任）不应当超过客户在本协议项下应当支付的许可费和所有服务费的总和。第12.4条不适用于第11条规定的赔偿。”

4. 第15.7条（无第三方受益人）的第一句话全部被替换为下列内容：“1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本协议。”

5. 在第15.3条（完整协议）中加入下列内容：“任何一方均同意并向另一方承诺：对于本协议或本协议之标的项下的违约，或者与本协议或本协议之标的相关的违约而言，该方唯一可用的权利和救济就是本协议之条款和条件项下规定的权利和救济。本条款之任何规定均不限制或者免除任何欺诈责任或者欺诈侵权责任。

附件B - 如果澳大利亚新南xxx州的法律是管辖本协议的准据法律，则应当适用本附件。

1. 在第2.1条（许可）中加入下列内容：“明确排除1995年联邦《商标法》第26条赋予客户的一切权力（如果有的话）。”

2. 第2.4条的第二句被修改为下列内容：“客户不得复制、修改、反编译、反汇编或者逆向工程本协议项下软件，也不得允许任何第三方复制、修改、反编译、反汇编或者逆向工程本协议项下软件，除非本协议中另有明确的许可并且适用法律（包括1968年联邦《版权法》）禁止许可人限制客户的上述行为。”

3.在第12条中加入下列内容，作为第12.6条：“某些立法（包括1974年联邦《贸易惯例法》）可能隐含有不可排除、限制、修改或者只能在有限范围内排除、限制、修改的许可人保证或条件，或者要求许可人承担不可排除、限制、修改或者只能在有限范围内排除、限制、修改的保证或条件。本协议必须遵守这些法律规定。如果此等法律规定适用的话，那么在许可人有权这样做的限度内，许可人将其面向此等法律规定项下申索承担的责任限制为：（i）如果是货物，许可人可以依照其选择：（a）更换货物或者供应同等货物；或者（b）修理货物；或者（c）支付购买同等货物情况下产生的货物更换成本；或者（d）支付货物修理成本；以及（ii）若为服务，许可人可以依照其选择：（a）再次提供服务；或者（b）再次支付提供之服务的费用。”

第10.2条、第10.3条、第10.5条、第12. 1条、第12.2条、第12.3条、第12.4条、第12.5条应当遵循上述第12.6条规定。

托管服务补充协议 - 本补充协议适用于客户方正获取托管服务的情形。

本份附加于《全球许可、支持及服务协议》之上的托管服务补充协议（本“补充协议”）阐明了适用于许可人针对客户方依据《全球许可、支持及服务协议》（“GLSSA”）授权的软件而提供托管服务的附加条款与条件（如下所示）。由此，本补充协议得以以引文形式并入 GLSSA。除本补充协议明确提出者之外，许可人提供的托管服务（包括但不限于所有职责范围和免责声明）应由本补充协议予以规管。如本补充协议与 XXXXX 有任何冲突之处，以本补充协议内有关托管服务的条款为准。本补充协议内使用的所有未另行界定含义的大写字母开头术语，其含义应与 GLSSA 中所规定含义相同。

第1条. 托管服务

1.1 一般条文。在托管服务期间(释义见下文)，许可人应尽商业上的合理努力管理好被托管软件并为客户提供其借由因特网使用上述软件的通路（“托管服务”）。托管服务应视如 GLSSA中所定义的“服务”。“被托管软件”系指由许可人管理、客户方可借由因特网加以使用的软件。如果在订单上客户方选择的是“完全托管”，则被托管软件应包括软件的所有组件。如果客户方选择的是“精简托管”，则被托管软件仅包含软件的服务器端口，而软件的客户端口应由客户一方负责管理。

1.2 更新。在托管服务期间，许可人应承担及时安装被托管软件更新的责任。因此，在托管服务期间，第8.3、8.4、10.4和11.1（b）款项中所述将安装或已安装更新版本客户的要求不适用于本补充协议之被托管软件。如果客户方选择的是“精简托管”，则客户方应继续自行安装软件客户端的更新版本。

1.3 要求。许可人应确保客户方的计算机在接入互联网后能够使用被托管软件。如许可人和客户方无书面协议另作规定，则客户方应自担费用购买所有文件或订单上所提到的、为接入并使用被托管软件所必需的一切必备硬件、软件应用和互联网连接，包括但不限于Microsoft Office 以及其他类似类型的软件。此外，在托管服务期间，客户方还应随时提供支持服务。

1.4 维护。许可人有权不时对被托管软件进行定期和不定期的维护。在停机维护前，许可人须尽商业上的合理努力将该等计划停机时间通知到客户。

1.5 第三方。许可人可在其自己的服务器上对被托管软件进行管理，也可利用第三方对被托管软件进行管理。

第2条 数据

对每一位接入被托管软件的用户、对于靠使用或接入被托管软件而创建的所有数据，以及储存在被托管软件中的所有数据（简称“被托管软件数据”），客户方应负全责。为了实现许可人对被托管软件的管理、对客户访问被托管软件的管理，以及为了许可人履行其在本补充协议内的义务而需要的其他目的，客户方应授予且必须授予许可人存取、复制、更改、创建其衍生产品以及以其他方式使用这些数据的全球性免版税许可权，且许可为非排他性、不可转让。客户应保护许可人及其附属公司免受、使其免受并保持其免受任何基于或起因于保管、持有、储存、传输或管理被托管软件数据的申索、诉讼、控告、赔偿、判决债务或诉讼费（含

律师费）的损害和损失，包括但不限于以关系到个人信息保护或数据采集权利等为由的任何权利主张。被托管软件数据有任何遗失或损坏情况，许可人与其附属公司均无须担责。

第3条 订购、生效及支付

3.1 订购及订单生效。客户既可通过其签署的被托管软件订单来订购软件托管服务，也可在之后某个日期通过提交一份单独签署的申请托管服务的订单来订购软件托管服务。订单在许可人收到后即为生效。

3.2 发票和付款。托管服务的发票开具日期和付款期限通常应在GLSSA和订单中列明。

第4条 期限和终止

4.1 托管期。托管期须从许可人收到的托管服务订单上所载明的日期开始算起，初始期为一

（1）年。一年期满后，本补充协议自动续期，每次续期均为连续不间断的一年，除非有一方在当期托管期结束前至少九十（90）日内以书面形式通知另一方不再续约。

4.2 终止。许可人可（i）因客户违反本补充协议或GLSSA而终止本补充协议，前提是许可人提前书面通知客户并给予客户方三十（30）日时间对其违约行为进行补救；（ii）为方便起见，提前一百八十（180）日书面通知。此外，在支持服务结束或 GLSSA 终止之时，本补充协议也应立即终止。

4.3 终止的效力。本协议出现任何终止情形之时，许可人可立即停止托管服务，客户方则应立即停止使用被托管软件。如果客户已经付清本补充协议和GLSSA中所有应付费用，则许可人应将被托管软件数据归还给客户，而如果客户并未实质上违反GLSSA，或者GLSSA已终止，则许可人应提供给客户一份当时最新版软件。本补充协议终止之后，第2部分和第5部分依然有效。

4.4 服务暂停或终止。如果许可人根据其自身判断确定客户方对许可人有或试图有损伤、伤害或苛待行为，对许可人或其附属公司的网站或系统有或试图有损毁、损坏或滥用行为，或者，对为保护许可人或其附属公司、承包商的系统或软件而言属必需的其他内容有损毁、损坏或滥用行为，那么，即使本补充协议有任何其他规定，许可人也可立即无限期暂停客户接入和使用被托管软件。对客户因终止或暂停接入或使用被托管软件而遭受的任何损失，许可人均不负有责任。

5. 免责声明

除第 1.1 条说明之外，本补充协议内提到的托管服务均“按原样”予以提供，但无任何关于其完整性、准确性、及时性或可用性的担保。许可人明确宣称，不作任何明示的或暗示的、关于被托管软件是否适合作特殊用途、是否无侵权的担保声明。许可人既不保证托管服务不会出错，也不保证托管服务一直都可用、任何时候都不会中断、永远联网即可用。