Contract
证券代码：873938 证券简称：xxx 主办券商：中金公司
中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）
2023 年 12 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号
——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期
内，与公司或公司子公司签署劳动合同（含退休返聘协议）的员工。共计 90
人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金或法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向员工财务资助或为其贷款提供担保等情况，亦不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
五、本员工持股计划股票来源为公司定向发行的普通股股票，持股平台将在股东大会审议通过后，以认购xxx定向发行股票方式取得xxx股
票，定向发行价格为 5.86 元/股。本员工持股计划以持股平台为载体间接持有公司股票不超过 7,680,000 股，占公司发行前总股本的比例为 6.00%，具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划的存续期为不超过 10 年，股票锁定期不少于 36 个月，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
七、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因实施本员工持股计划
需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
八、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出股东大会召开通知，并由公司股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且经全国股转公司审查通过后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同（含退休返聘协议）执行。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、xxx | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限 公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划、本持股计划 | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限 公司 2023 年员工持股计划（草案） |
合伙企业、员工持股计划 载体、持股平台 | 指 | 武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙） 武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙） |
持有人会议 | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限 公司员工持股计划持有人会议 |
持有人代表 | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司员工持股计划持有人会议选举出来的 代表 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
实际控制人 | 指 | FAMING XXXXX、XXXXXXXX CAI |
参与对象、激励对象 | 指 | 本员工持股计划中获得持股平台合伙份额的xxx核心高级管理人员、核心技术人 员、核心骨干人员及 10 年工龄员工 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一份合伙份额的价格 |
有效期 | 指 | 合伙份额授予之日起至所有合伙份额解锁 完毕或失效之日止 |
解锁条件 | 指 | 激励对象根据本员工持股计划所获授的合 伙份额解除锁定所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中美xxx生物医药科技（武汉）股份有 |
限公司章程》 | ||
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监督指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公司公众监督指引第 6 号——股 权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步健全和完善xxx的治理结构，建立有效的激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心团队成员的积极性，共创xxx的未来，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分调动公司管理人员和核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。
xxx根据实际情况，研究确定作为本员工持股计划实施的激励对象，包括：xxx核心高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及 10 年工龄员工。所有激励对象必须在xxx（含下属分、子公司，下同）任职。
有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的参与对象：
1、最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
4、最近三年内因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统实施自律监管措施的；
5、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，具体包括：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
7、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 90 人，合计持有份额共 7,680,000 份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 82 人，合计持有份额 2,366,000 份、占比 30.81%。
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额占比 （%） | 拟认购份额对应挂牌公司股份比例 （%） |
1 | FAMING XXXXX | 董事长 | 4,079,000 | 53.11% | 3.19% |
2 | XIAOQING CAI | 董事 | 350,000 | 4.56% | 0.27% |
3 | xxx | 董事 | 110,000 | 1.43% | 0.09% |
4 | xx淳 | 财务总监 | 150,000 | 1.95% | 0.12% |
5 | xxx | 监事 | 60,000 | 0.78% | 0.05% |
6 | xx | 董事会秘书 | 75,000 | 0.98% | 0.06% |
7 | xxx | 其他高级管 理人员 | 140,000 | 1.82% | 0.11% |
8 | LUPING LIU | 其他高级管 理人员 | 350,000 | 4.56% | 0.27% |
董事、监事、高级管理人员以外的 其他参与主体合计 | 2,366,000 | 30.81% | 1.85% | ||
合计 | 7,680,000 | 100% | 6.00% | ||
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。 参与本员工持股计划的实际控制人为FAMING XXXXX、XXXXXXXX CAI。
XXXXXX XXXXX担任公司董事长、总经理，主要负责公司战略布局，制定高分子创新药研究法相并指导、参与创新药的筛选和临床前研究；XIAOQING CAI担任公司董事、商务总监，主要负责公司CDMO业务的拓展。FAMING XXXXX拟认购4,079,000份，占比53.11%；XIAOQING CAI拟认购350,000份，
占比4.56%。上述对象参与本次持股计划亦表明两人与员工共进退的态度，可以进一步调动公司其他管理者和参与对象的积极性。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 7,680,000 份，成立时每份 5.86 元，资金总额
共 45,004,800 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，取得的自筹资金。挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量 （股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
认购定向发行股票 | 7,680,000 | 100% | 6% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 7,680,000 股，占公司总股本比例为 6%,股票来源及数量、占比情况如下：
（三） 股票受让价格及合理性
1、定向发行价格
公司向本次员工持股计划定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过 7,680,000 股，定向发行价格为人民币 5.86 元/股。
2、定价方法及定价合理性
（1）公司每股净资产情况
根据公司公开披露的《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，归
属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.37 元/股。
本次发行的发行价格为 5.86 元/股，不低于最近一年的每股净资产，不存
在损害股东利益的情形。
（2）公司股票二级市场交易价格情况
公司挂牌以来至定向发行说明书签署日，公司股票成交记录如下：
交易日期 | 成交量（股） | 成交额（元） | 成交价格（元/股） |
2023-10-23 （大宗交易） | 802,871 | 8,470,289.05 | 10.55 |
2023-10-17 （大宗交易） | 1,092,864.00 | 11,529,715.20 | 10.55 |
2023-10-16 | 100.00 | 1,055.00 | 10.55 |
2023-10-16 | 100.00 | 1,175.00 | 11.75 |
公司股票二级市场交易成交均价为 10.55 元/股，为公司股票公允价值
11.72 元/股的 9 折。上述大宗交易的交易背景及公允价值确定机制说明如下： 2023 年 10 月，苏州东瑞制药有限公司在充分考虑公司最近一次外部投资
者入股价格及公司近期在中间体、仿制药、创新药各领域取得的里程碑成绩的情况下，其认可公司整体估值为 15 亿元，据此折算每股公允价值为 11.72 元，并以此价格作为本次股权投资的定价基础，最终成交价格根据股权融资一级市场老股转让的适当折扣确定。2023 年 10 月 9 日，公司控股股东香港xxx与苏州东瑞制药有限公司签署了《大宗股份交易协议》，苏州东瑞制药有限公司就其购买目标权益应向甲方支付的股份转让价款为人民币 20,000,000 元，双
方于 2023 年 10 月 23 日完成了上述交易。
因公司股票二级市场交易活跃度有限，交易价格参考价值较小，经综合考虑，为体现公司近年来发展成果，选取上述大宗交易投资者认可的公允价值作为有效市场参考价格。
（3）前期定向发行价格
自挂牌以来，除本次定向发行外，公司未发生定向发行股票的情况。
（4）近期融资情况
公司最近一次（2020 年 11 月）外部投资者入股价格为 9.77 元/股，本次定向发行价格为 5.86 元/股，不低于公司最近一次外部投资者入股价格的 50%。综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了公司每股净资产、股票二级市
场交易价格、前次股票发行价格、近期融资情况及本次股权激励目的等多种因
素，并与发行对象进行沟通后最终确定。公司本次股权激励定价主要参考前次股票发行价格确定，不低于股票票面金额 1 元/股，且不低于公司最近一次外部投资者入股价格的 50%。相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，达到有效激励目的，不存在损害股东利益的情形。
3、股份支付费用
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照股份支付的相关规定对本计划的费用进行会计处理。
公司授予激励对象不超过 768.00 万份公司股票，授予日公允价值为 11.72
元/股，授予价格为 5.86 元/股，测算得出的股票总摊销费用为 4,500.48 万元，该总摊销费用将在员工持股计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设本次发行股份于 2023 年 10 月授予完成，公司及员工业绩 100%考核达标且未出现其他退出本员工持股计划的情况，则股份支付费用测算如下：
单位：人民币万元
发行股份数量 （万份） | 总成本 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
768.00 | 4,500.48 | 191.27 | 1,147.62 | 1,147.62 | 1072.61 | 641.32 | 300.03 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以公司目前情况估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的促进作用情
况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，预计本计划带来的公司业绩提升高于因其带来的费用增加。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
员工持股计划以员工直接持有有限合伙企业出资份额（持股平台）的形式设立，即参与对象通过持股平台间接持有公司股票 7,680,000 股（对应本员工持股计划份额 7,680,000 份），占公司发行前总股本的 6.00%。
员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划。
2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适格性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（3）审议员工持股计划是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常运行；
（6）授权持有人代表行使员工持股平台因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。
持有人代表召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有效表决权 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）选举持有人代表、员工持股计划变更、终止、存续期的延长、参与公司融资事宜等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上（不含 2/3）份额审议通过则视为表决通过。
（6）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通过通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
￭ 会议的时间、地点和议程；
￭ 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
￭ 对每一提案的表决结果；应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
本员工持股计划不设管理委员会，由持有人会议选举的一名持有人代表作为本员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
1、持有人代表的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 1 名持有人代表，由出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上（不含 2/3）选举产生。持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的执行事务合伙人/执行董事自然成为持有人代表候选人，只有一个执行事务合伙人的情况下，该执行事务合伙人自然成为持有人代表。
2、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
3、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）根据本员工持股计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）员工持股计划的锁定期满后，持有人代表在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享受相应权益；
（2）依照法律、法规、本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本员工持股计划《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）应当认真遵守劳动合同（含退休返聘协议）及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）应当按照本员工持股计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更手续；
（3）应当按照本员工持股计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
（4）应当按照本员工持股计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本员工持股计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）因本员工持股计划获得的收益，应按国家相关税收法律法规缴纳个人所得税及其他税费；
（8）不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动；
（9）在任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
（10）不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五） 载体公司/合伙企业
本员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，实施员工持股计划的载体为武汉华达管理咨询合伙企业
（有限合伙）、武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
企业名称 | 武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91420100MACWX6J21Q |
类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
执行事务合伙人 | FAMING ZHANG |
成立日期 | 2023 年 8 月 31 日 |
合伙期限 | 2023-08-31 至 无固定期限 |
主要经营场所 | 湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道 666 号武汉国家 生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B3-4 栋 1 层 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） |
武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | FAMING ZHANG | 普通合伙人 | 19,338,000.00 | 52.88% |
2 | 莫雅淳 | 有限合伙人 | 879,000.00 | 2.40% |
3 | 胡名龙 | 有限合伙人 | 644,600.00 | 1.76% |
4 | 王念 | 有限合伙人 | 644,600.00 | 1.76% |
5 | 周海勇 | 有限合伙人 | 820,400.00 | 2.24% |
6 | LUPING LIU | 有限合伙人 | 2,051,000.00 | 5.61% |
7 | 张作芳 | 有限合伙人 | 468,800.00 | 1.28% |
8 | 赵从华 | 有限合伙人 | 656,320.00 | 1.79% |
9 | 李建 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
10 | 宋艾云 | 有限合伙人 | 586,000.00 | 1.60% |
11 | 贾静 | 有限合伙人 | 439,500.00 | 1.20% |
12 | XIAOQING CAI | 有限合伙人 | 2,051,000.00 | 5.61% |
13 | 汪志敏 | 有限合伙人 | 351,600.00 | 0.96% |
14 | 董靖 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
15 | 熊银花 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
16 | 梁樱 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
17 | 张鹏 | 有限合伙人 | 363,320.00 | 0.99% |
18 | 陈赟 | 有限合伙人 | 380,900.00 | 1.04% |
19 | 张艳平 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
20 | 乔凌翔 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
21 | 张光鑫 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
22 | 李彤彤 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
23 | 金晶 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
24 | 喻耀 | 有限合伙人 | 351,600.00 | 0.96% |
25 | 周佑成 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
26 | 付敏 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
27 | 刘燕鸣 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
28 | 赵阿龙 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
29 | 鄢卫 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
30 | 肖超 | 有限合伙人 | 205,100.00 | 0.56% |
31 | 胡锦超 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
32 | 王家俊 | 有限合伙人 | 205,100.00 | 0.56% |
33 | 邵言中 | 有限合伙人 | 187,520.00 | 0.51% |
34 | 张军民 | 有限合伙人 | 527,400.00 | 1.44% |
35 | 莫建国 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
36 | 朱琴容 | 有限合伙人 | 205,100.00 | 0.56% |
37 | 李群丽 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
38 | 蔡宗智 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
39 | 雷卫 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
40 | 汪勇胜 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
41 | 陈进 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
42 | 陈会兵 | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
合计 | 36,572,260.00 | 100% | ||
企业名称 | 武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91420100MACWFLHEXY |
类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
执行事务合伙人 | FAMING ZHANG |
成立日期 | 2023 年 8 月 31 日 |
合伙期限 | 2023-08-31 至 无固定期限 |
主要经营场所 | 湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道 666 号武汉国 家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B3-4 栋 2 层 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | FAMING ZHANG | 普通合伙人 | 4,564,940.00 | 54.13% |
2 | 胡轶敏 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
3 | 王黎明 | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
4 | 赵涛 | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
5 | 吴威 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
6 | 王小龙 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
7 | 黄正平 | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
8 | 赵代义 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
9 | 陈明 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
10 | 刘亚军 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
11 | 陈晓 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
12 | 罗伟 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
13 | 涂志坤 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
14 | 张凯 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
15 | 张兆腾 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
16 | 伍琳 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
17 | 贾田 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
18 | 周远 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
19 | 黄裔旻 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
20 | 徐少华 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
21 | 吴晗 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
22 | 李涛 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
23 | 董成 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
24 | 倪小军 | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
25 | 卢迪 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
26 | 肖凡 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
27 | 周艳 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
28 | 李子彬 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
29 | 向忠 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
30 | 孟源 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
31 | 徐阳 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
32 | 乔白云 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
33 | 杨娟 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
34 | 李红平 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
35 | 李浩军 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
36 | 张洁慧 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
37 | 董文 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
38 | 陈德勇 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
39 | 苏祥国 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
40 | 叶胜勇 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
41 | 刘高平 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
42 | 魏君 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
43 | 罗君林 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
44 | 钱刚 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
45 | 孙国兵 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
46 | 童克平 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
47 | 乔巧丽 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
48 | 邱红俊 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
49 | 吴永东 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
合计 | 8,432,540.00 | 100% | ||
（六） 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更、终止、存续期延长等有关事宜，包括但不限于提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会对本员工持股计划做出解释；
5、授权董事会办理员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事项；
6、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次定向发行股票的申报资料，全权回复监管部门及相关部门的反馈意见；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整，并结合公司实际情况，在发行前明确具体的发行方案，制定、修改和实施本次发行的最终方案；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同、承诺及其他相关文件，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日至本员工持股计划实施完毕之日止。
股东大会授权董事会全权办理与本次定向发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规、全国中小企业股份转让系统及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求和股票定向发行最新规定，并结合公司实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，准备与本次定向发行相关的文件、材料；
2、签署、批准与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，并可根据定向发行需要，对定向发行认购协议进行变更、补充、终止、解除；并具体负责本次定向发行工作备案及股东、股本结构变更登记工作；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次定向发行股票的申报资料，全权回复监管部门及相关部门的反馈意见；
4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，对资金使用金额等的具体安排做出适当调整；
5、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
6、在本次定向发行完成后，对公司章程相关条款进行相应修改，办理相关工商变更登记事宜；
7、根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止公司的本次定向发行；
8、办理与本次定向发行有关的其他一切事项。
本次股票定向发行授权有效期为自股东大会批准授权之日起十二个月内。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
自本员工持股计划认购的公司股票登记至持股平台名下之日起计算。
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为不少于 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自股票登记至持股平台名下时起 36 个月 | 30% |
第二个解锁期 | 自股票登记至持股平台名下时起 48 个月 | 30% |
第三个解锁期 | 自股票登记至持股平台名下时起 60 个月 | 40% |
合计 | - | 100% |
1、锁定期内，除出现司法判决及法律、法规、部门规章规定可转让的情形、或本员工持股计划约定及允许转让的其他情形外，持有人所持有的本持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，或就该间接持有的股份与其他第三人订立任何口头或书面协议。
2、锁定期内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给本员工持股计划其他持有人或者具备参与本员工持股计划资格的员工。
3、本员工持股计划所取得公司股份，包括但不限于因本员工持股计划获
得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、锁定期内，市场监督管理部门登记的有限合伙企业合伙人应与披露的本持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
5、若锁定期届满后，公司正处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划存在绩效考核指标。
本员工持股计划中的合伙份额涉及本公司业绩考核和个人绩效考核，激励对象解除限售已获授的份额，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核条件
解锁限售 期 | 考核年度 | 营业收入 | 研发产品 | 生产批件 | |
目标值 （Am） | 触发值 （An） | ||||
第一个解锁期 | 2023 年 | 不低于 2.2 亿元（A1） | 不低于 2.0 亿元（An1） | 一类新药不 少于两个进二期临床 | 两个仿制 药拿到生产批件 |
第二个解锁期 | 2024 年 | 不低于 3.2 亿元（A2） | 不低于 3.0 亿元（An2） | 一个一类新药进入三期 临床 | 两个仿制药拿到生 产批件 |
第三个解锁期 | 2025 年 | 不低于 4.5 亿元（A3） | 不低于 4.0 亿元（An3） | 一个一类新 药完成三期临床 | 两个仿制 药拿到生产批件 |
根据本员工持股计划的解除限售考核年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁安排如下表所示：
注 1：考核年度经审计营业收入、研发产品、生产批件三个业绩考核指标中至少两个业绩指标达标，则公司层面的激励对象获授的股票在考核年度解除限售比例为 100%。 注 2：考核年度经审计营业收入时，若公司在考核年度达到营业收入业绩考核目标值
（Am）或触发值（An）之一，则视为公司在该考核年度的营业收入考核指标达标。
若公司层面未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当年拟解除限售的股票均不得解除限售，本员工持股计划的锁定期延长十二个 月。
2、个人层面业绩考核条件
除公司层面业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
激励对象个人的绩效考核按照华世通现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在公司对应考核年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期可解除限售的比例。激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
如果个人业绩考核目标未达成，无论公司层面考核目标是否达成，则按照本草案第七章“（四）持有人权益的处置”中持有人发生非负面离职退出情形的进行处置。
3、绩效考核指标的科学性和合理性说明
本员工持股计划设置了公司层面业绩考核指标及个人层面绩效考核要 求，选取公司营业收入作为考核指标。营业收入作为公司核心财务指标，是反映公司经营成果的一项重要财务指标。研发产品是医药行业最为核心之 一，也是整个行业之中具有挑战性和复杂性的部分。生产批件可以作为企业持续成长的一种标准。
因此，公司根据目前行业发展特点、经营状况及未来发展规划等综合因素，经过合理分析预测设定了公司层面各年度的业绩考核指标，既体现了公司未来时期一定的成长目标，又能够有效激发公司员工的积极性，有利于公司的可持续发展。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定符合法律法规、《公司章程》及相关制度的基本规定，具有良好的科学性和合理性。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上（不含 2/3）份额通过，并经公司董事会、股东大会审议通过方可实施。
（二） 员工持股计划的调整
（1）若在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对本员工持股计划所持标的股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
￭ 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
￭ 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量； P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。
￭ 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
￭ 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量不做调整。
（2）若在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对本员工持股计划所持标的股票获取价格进行相应的调整。调整方法如下：
￭ 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后授予价格。
￭ 配股
P=P0×（P1+P2×n ） ÷[P1× （1+n）]
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；P 为调整后授予价格。
￭ 缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
￭ 派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前股票授予价格；V 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未展期，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
1、退出情形
本员工持股计划存续期内，发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持持股平台合伙份额按本草案第七章“（四）持有人权益的处置”中 3-7 条进行处置。
（1） 非负面离职情形：
￭ 参加对象因公司或其附属子公司经济性裁员被解除劳动关系的；
￭ 参加对象劳动合同（含退休返聘协议）到期终止且并未续约的；
￭ 公司或其附属子公司与参加对象依据劳动合同（含退休返聘协议）约定协商一致解除劳动合同（含退休返聘协议）；
￭ 参加对象在非过错情形下主动提出离职，而公司或其附属子公司同意其离职的；
￭ 参加对象丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司或其附属子公司终止劳动关系或劳务关系的；
￭ 参加对象死亡的（包括宣告死亡的）的；
￭ 参加对象因退休与公司终止劳动关系且未签订退休返聘协议的；
￭ 参加对象岗位因公司或其附属子公司内部架构调整出现职务调动的，且不再符合员工持股计划参与条件的；
￭ 其他未对公司或其附属子公司造成负面影响的离职情况。
（2） 负面离职情形：
￭ 参加对象违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司或其附属子公司造成重大经济损失的；
￭ 参加对象因犯罪被追究刑事责任；
￭ 参加对象严重失职、渎职；
￭ 参加对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司或其附属子公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司或其附属子公司造成重大损失；
￭ 参加对象违反其在与公司或其附属子公司签订的保密协议、竞业禁止协议下义务的；
参加对象存在公司董事会认定的损害公司或其附属子公司利益的行为。
2、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划取得的公司股票所对应的权益。
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、锁定期内，持有人的退出机制
在锁定期内，参与对象发生离职等情形的，经持有人代表同意后，参与对象须将其所持有的合伙企业的合伙份额转让给持有人代表或持有人代表指定的符合本员工持股计划参与对象标准的员工。
（1）持有人发生非负面离职退出情形的，持有人转让其合伙份额的转让价格为：所转让出资额的出资成本×（1+同期银行存款利率×持股年限）-已获分红等收益。持股年限自持有人取得对应的合伙份额之日起计算至退伙之日止。转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
（2）持有人发生负面离职退出情形的，持有人转让其合伙份额的转让价
格为：所转让出资额的出资成本-己获分红等收益。
若持有人对合伙企业、公司或其子公司造成的损失负有赔偿责任的，优先以退伙合伙份额对价承担其应当承担的赔偿责任。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
4、锁定期外，持有人的退出机制
（1）如公司未上市、已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，持有人发生非负面离职退出情形的，经持有人代表同意后，必须将所持合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，转让价格：所转让出资额的出资成本×（1+同期银行存款利率×持股年限）-已获分红等收益。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
（2）如公司未上市、已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，持有人发生负面离职退出情形的，经持有人代表同意后，必须将所持合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，转让价格：所转让出资额的出资成本
-已获分红等收益。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
（3）除上述（1）、（2）情形外，持有人可以向持有人代表提出转让申请，经持有人代表同意后将其已经解锁的合伙份额对应的公司股票在二级市场进行转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该持有人。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。
5、持有人死亡或者被依法宣告死亡的，对该持有人在合伙企业中的合伙份额享有合法继承权的继承人，经持有人代表同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的持有人资格。
6、负面离职退出的持有人须将其通过本员工持股计划持有合伙份额而获得的全部收益返还给公司。
7、持有人退出合伙企业时与公司或其子公司之间存在尚未了结的债务，合伙份额受让方有权将退伙人欠付的相应款项直接支付至公司或其子公司。
8、若公司在证券交易所上市，合伙企业转让公司股票受到以下限售期限制：
（1）合伙企业在公司上市之日前不得转让其所持有的公司股票；
（2）自公司上市之日起依据中国证监会有关规定或要求确定的股票限售期限内，合伙企业不得转让或委托他人管理其在股票上市之日前已直接持有的公司股份，也不要求公司收购该部分股份。
9、持有人处置其持有的合伙份额受到以下限制：
除以下特殊情况且已获得持有人代表书面同意外，持有人所持合伙企业的合伙份额在合伙企业限售期内原则上不得处置（处置包括但不限于向任何第三方转让该等转让份额；要求合伙企业回购该等合伙份额；在所持合伙份额上设置任何权利负担，如质押等；以所持合伙份额为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如清偿债务、出资、交换等）：
（1）在公司上市之日前，持有人自公司及其子公司离职；
（2）持有人因离婚、继承等法定事由需分割、转移合伙份额；
（3）司法机关强制执行持有人持有的合伙企业的合伙份额；
（4）其他法定事由导致必须转让、分割合伙份额。以上特殊情况合伙份额的处置方式须遵循本协议其他条款的约定或遵循法定程序执行。
尽管有上述约定，按照法律、法规及中国证监会/证券交易所的相关规定或要求，因担任上市公司的董事、监事、高级管理人员或者因其他事由而承诺公司上市后的股票限售期的，则该等持有人应当严格遵守该等限售期承诺，不得以任何理由、任何形式处置所持公司股票（如有）及所持合伙企业的合伙份额。
10、有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其他未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （不含 2/3）以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与对象所持份额进行分配。
3、员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票未全部出售，持有人会议未同意员工持股计划存续期延长，公司实际控制人或其指定的第三方有权购买该部分股份，具体价格双方协商。如若协商不成，则以公司最近一期经审计的每股净资产确定为转让价格。待员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在 30 个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案等相关文件和议案；
2、公司召开职工代表大会审议员工持股计划草案等相关议案，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
3、公司董事会就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2 个交易日内披露董事会决议、员工持股计划草案、召开股东大会的通知，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决；
4、公司监事会应对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见，并于审议通过后 2 个交易日内披露监事会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的监事应当回避表决；
5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关
法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见；
6、公司股东大会应当就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2个交易日内披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；
7、员工持股计划经股东大会审议通过并经全国股转公司通过后实施；
8、其他中国证监会、股转公司及中国结算登记公司需要履行的其他程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
除以下列举情况之外，员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
武汉华达管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 的执行事务合伙人FAMING ZHANG为公司董事长、总经理，有限合伙人莫雅淳为公司董事、财务负责人，有限合伙人胡名龙、XIAOQING CAI为公司董事，有限合伙人LUPING LIU、周海勇为公司副总经理，有限合伙人贾静为公司董事会秘书，有限合伙人汪志敏系公司职工监事；执行事务合伙人及公司董事长、总经理FAMING ZHANG与有限合伙人、公司董事XIAOQING CAI为夫妻关系，夫妻二人为公司的共同实际控制人；有限合伙人莫雅淳是董事XIAOQING CAI姐姐的女儿；有限合伙人张军民是执行事务合伙人及公司董事长、总经理FAMING ZHANG的弟弟；有限合伙人莫建国是董事莫雅淳的父亲，与董事XIAOQING CAI的姐姐是夫妻关系；有限合伙人蔡宗智是董事XIAOQING CAI的弟弟。武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙）其余有限合伙人均为公司、公司控股子公司骨干员工，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。
武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 FAMING ZHANG为公司董事长、总经理，其余有限合伙人均为公司、公司控股子公司骨干员工，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
（二）持股平台应当根据本员工持股计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本员工持股计划持有人按规定退出。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系（或劳务关系）仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同（含退休返聘协议）执行。
（四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划草案须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司审查后方可实施，本员工持股计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得股转公司出具的同意定向发行的函等不确定性风险。
（三）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
（四）本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。
（五）本员工持股计划持有的公司股票后续价格可能低于本员工持股计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与对象投资亏损，参与对象需谨慎评估风险。本员工持股计划参与对象自愿参与，盈亏自负，风
险自担。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
（一）《中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；
（二）《中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；
（三）《中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》；
（四）《中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司 2023 年第一次职工代表大会决议》。
中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日