Contract
大xxx数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产的
框 架 协 议
二零一三年【八】月
目 录
1. 定义和解释 3
2. 本次交易方案 6
3. 交易价格及定价依据 6
4. 本次交易对价的支付方式 7
5. 标的资产与本次发行股份的交割 8
6. 过渡期间的损益归属及相关安排 9
7. 限售期 10
8. 乙方声明、保证及承诺 10
9. 甲方声明、保证及承诺 11
10. 税费 12
11. 协议的生效 12
12. 协议的终止、解除 13
13. 保密 13
14. 不可抗力 13
15. 违约责任 14
16. 适用法律和争议解决 14
17. 通知及送达 15
18. 附则 15
本协议由以下各方当事人于 2013 年【8】月【 30】日在xxxxxxxxxx：
xx：大xxx数据网络技术股份有限公司（以下简称“甲方”或 “xx股份”）住所：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法定代表人：xxx
乙方：电信科学技术研究院（以下简称“乙方” 或“交易对方”）住所：xxxxxxxxx 00 x
法定代表人：真才基
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：
1. xx股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为xx股份，股票代码为 000851；
2. 北京xx捷迅信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“xx捷迅”）是一家依法成立并有效存续的有限公司，注册号：110108008578912，注册资本： 1352.8125 万元。xx捷迅拥有二家全资子公司，即北京一九付支付科技有限公司（以下简称“一九付公司”），注册号：110102196409192337，注册资本：10,000万元； 北京凯华东方科技有限公司（ 以下简称“ 凯华东方”）， 注册号： 110108010921244，注册资本：50 万元。如无特别说明，本补充协议中所称“目标公司”或“xx捷迅”均包括xx捷迅之子公司一九付公司及凯华东方；
3. 截至本协议签署日，xx捷迅的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx股份 | 491.7656 | 36.351% |
曾东卫 | 107.1820 | 7.922% |
xxx | 00.0000 | 7.189% |
xx | 78.8960 | 5.832% |
xx | 39.5061 | 2.920% |
xxx | 38.3987 | 2.838% |
王世成 | 33.6542 | 2.488% |
电信科学技术研究院 | 356.4633 | 26.350% |
大唐xx创业投资有限公司 | 36.5623 | 2.703% |
海南信息产业创业投资基金 （有限合伙） | 36.5623 | 2.703% |
北京银汉创业投资有限公司 | 36.5623 | 2.703% |
4. 甲方拟以向以乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有xx捷迅的
【356.4633】万元出资额（占xx捷迅注册资本的【26.350】%）。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
1. 定义和解释
1.1 定义
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
甲方、xx股份 | 指 | 大xxx数据网络技术股份有限公司 |
xx捷迅、标的公司 | 指 | 北京xx捷迅信息技术有限公司 |
大唐创投 | 指 | 大唐xx创业投资有限公司 |
海南信产基金 | 指 | 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） |
银汉创投 | 指 | 北京银汉创业投资有限公司 |
乙方、交易对方 | 指 | 电信科学技术研究院 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
协议、本协议 | 指 | xx股份与乙方签署的《大xxx数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的框架协议》 |
评估基准日 | 指 | 2013 年 7 月 31 日 |
评估机构、中联资产评估 | 指 | 指经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构 |
《资产评估报告》 | 指 | 指经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构就xx捷迅截至评估基准日的全部净资产进行评估而出具的《资产评估报告》 |
本次交易 | 指 | 根据本协议之约定，xx股份向乙方以非公开发行股份方式购买其持有的xx捷迅【356.4633】万元出资额之交易行为 |
交易标的、标的资产 | 指 | 乙方持有的xx捷迅【356.4633】万元出资额（占xx捷迅注册资本的【26.350】%） |
董事会 | 指 | xx股份七届董事会 2013 年就本次非公开发行股份购买资产事项预案的召开的第一次董事会会议 |
定价基准日 | 指 | xx股份审议本次交易的首次董事会决议公告日 |
交割日 | 指 | 本次交易标的股权过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 |
本协议生效日 | 指 | 本协议第 11 条所述全部条件满足之日 |
股份发行日 | 指 | 指xx股份本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元 | 指 | 人民币元 |
1.2 解释
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
1.2.2 本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
1.2.3 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.2.5 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
2. 本次交易方案
经各方协商一致，xx股份拟向乙方以非公开发行股份的方式购买其持有xx捷迅【356.4633】万元出资额（占xx捷迅注册资本的【26.350】%）。
3. 交易价格及定价依据
3.1 标的资产定价依据
各方同意，以《资产评估报告》中确定的xx捷迅截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由各方协商确定。
3.2 交易价格
经各方协商确定，以《资产评估报告》的评估结论为基础，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由各方协商确定。
4. 本次交易对价的支付方式
4.1 支付方式概述
各方同意，以xx股份向乙方发行股份的方式支付标的资产的对价。具体发行股份数量待最终确定交易价格后确定。
4.2 本次发行的发行价格及发行股份数
4.2.1 发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2 发行方式：本次发行采用向乙方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
4.2.3 发行价格：发行价格为定价基准日前 20 个交易日xx股份股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即【7.65】元/股，最终发行价格尚待xx股份股东大会审议批准。
4.2.4 发行数量：xx股份本次向乙方发行股份的总数待最终确定交易价格后确定，不足 1 股的按取整处理。最终发行数量尚待xx股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
两项同时进行：P1=(P0+AK)/(1+K+N)。
4.2.5 上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。
4.2.6 审议本次发行的甲方股东大会决议自相关议案经甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
5. 标的资产与本次发行股份的交割
5.1. 标的资产的交割
5.1.1 各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
5.1.2 各方协商确定，以本次交易标的xx捷迅【356.4633】万元出资额过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
5.1.3 双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理xx捷迅
【356.4633】万元出资额过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起 30 日内完成。双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。甲方应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
5.1.4 乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
5.2. 本次发行股份的交付
甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会核准批复有效
期内向乙方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，xxx因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
5.3. 与标的资产相关的人员安排
鉴于本次交易前，xxxx已成为xx股份子公司，且xx捷迅作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，xxx迅将继续履行与其员工的劳动合同。
6. 过渡期间的损益归属及相关安排
6.1 标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
6.1.1 标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有（如）；在过渡期间产生的亏损由甲乙双方按本次交易前各方在xx捷迅的出资比例各自承担，其中乙方应承担的亏损由乙方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿（除乙方外，xx股份另与xx捷迅其他股东达成了交易意向，故亏损由xx捷迅当时全部股东各自按比例承担），补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示xx捷迅的实际亏损金额与本次交易前乙方对xx捷迅持股比例之乘积。
6.1.2 在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
6.1.3 过渡期间，乙方承诺不会改变xx捷迅的生产经营状况，将保证xx捷迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证xx捷迅在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6.2 xx捷迅于交割日的滚存未分配利润全部由xx股份享有。
6.3 股份发行日前的xx股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7. 限售期
7.1 乙方保证本次取得的甲方非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行结束之日起三十六个月的届满之日为准。
7.2 上述 7.1 条项下约定的限售期满前，乙方本次取得甲方非公开发行股份不得质押或融资等。
8. 乙方声明、保证及承诺
8.1 乙方为依法设立并合法存续的有限公司/基金/企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任。
8.2 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
8.3 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
8.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实的。
8.5 乙方将依法办理及协助甲方及xx捷迅获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
8.6 乙方承诺自评估基准日起至股份发行日期间，不会做出致使或可能致使xx捷迅的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书面认可，xx捷迅不会发生或变更任何重大债务，不会处置
任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
8.7 乙方保证，于本协议签署之时，xx捷迅未逾期偿付任何重大到期债务。
8.8 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
8.9 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及xx捷迅造成的任何损失。
9. 甲方声明、保证及承诺
9.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
9.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
9.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
9.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。
9.5 甲方将依法办理及协助xx捷迅获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
9.6 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
9.7 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
9.8 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
9.9 甲方承诺，本次交易不影响xx捷迅与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
10. 税费
10.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
10.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
11. 协议的生效
11.1 本协议经各方签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
11.1.1 xx股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
11.1.2 xx股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
11.1.3 国务院国资委批准本次交易；
11.1.4 中国证监会核准本次交易。
11.2 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
11.3 本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
12. 协议的终止、解除
12.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以变更、终止或解除，在该种情况下，本协议变更、终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
12.2 于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。
13. 保密
13.1 双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
13.2 未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
13.3 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
14. 不可抗力
14.1 不可抗力的含义
在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事
件或突发事件的发生。
14.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
14.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
14.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
15. 违约责任
15.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的xx、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
15.2 非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
16. 适用法律和争议解决
16.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。本协议签署地为北京市海淀区。
17. 通知及送达
17.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
17.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1） 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
17.3 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如乙方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
18. 附则
18.1 可分割性
x协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
18.2 时间性
x协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
18.3 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法
律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
18.4 转让
x协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
18.5 文本
x协议一式六份，各份具有同等法律效力，甲方执二份、乙方执一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《大xxx数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》之签署页）
甲方签署：
大xxx数据网络技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
(签字)
年 月 日
（本页无正文，为《大xxx数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》之签署页）
乙方签署：
电信科学技术研究院（盖章）
法定代表人或授权代表：
(签字)
年 月 日