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北京市君合律师事务所

关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

致：山西路桥股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山西路桥股份有限公司（以 下简称“上市公司”或“山西路桥”）委托，作为专项法律顾问，就山西路桥发行股 份购买山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权（以下 简称“本次购买资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉 有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次购买资产项下 标的资产（即平榆公司 100%股权）的有关过户事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：各方已向本所提 供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明；各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。本法律意见书仅供山西路桥为本次交易目的使用，未经本所同 意，不得用于任何其他目的。

本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次购买资产方案的主要内容

根据山西路桥第七届董事会第十八次会议决议、第七届董事会第二十一次会 议决议、2020 年第三次临时股东大会决议、山西路桥与平榆公司股东山西高速签 署的《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购 买资产协议》及《山西路桥股份有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件，本次购买资产方案的主要内容为：山西路桥通过发行股份的方式向 平榆公司股东山西高速购买平榆公司 100%股权。

本次购买资产项下，标的资产作价为 292,327.80 万元，山西路桥以发行股份

的方式向转让方进行相应支付。本次购买资产的上市公司股票发行价格为 3.41 元

/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易

总量。本次购买资产涉及的发行股份数量为 857,266,275 股。

经核查，本所律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。

二、本次购买资产取得的批准和授权

（一）山西路桥

2020 年 8 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。

2020 年 11 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。

2020 年 12 月 11 日，山西路桥召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于

<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）平榆公司股东

2020 年 8 月 20 日，平榆公司的股东山西高速作出股东决定，同意将所持平榆公司 100%股权转让给山西路桥。

（三）有权国资审批主体

2020 年 12 月 4 日，山西省国有资本运营有限公司作出《关于山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（晋国资运营函[2020]463 号），批准本次购买资产。

2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅作出《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），说明“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资

人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。山西省属企业资本 运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国有资本运营有限公司负责审批、核准或备案”。

（四）中国证监会

2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号），本次交易获得中国证监会批准。

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，本次购买资产可以实施。

三、标的资产过户的实施情况

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统中对平榆公司变更信息的查询，本次购买资产项下的标的资产已于 2021 年 8 月 2 日完成了工商变更登记，上市公司成为平榆公司唯一的股东，依法直接持有平榆公司 100%的股权。

基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下的标的资产过户已完成工商变更登记手续，平榆高速股东依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务。

四、结论意见

基于上述，本所律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《山西 路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购买资产项下标 的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；山西路桥本次交易项下非公开发行 的股份尚需在登记结算公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取

得深交所的核准；山西路桥注册资本变更事宜尚需办理工商变更登记备案手续；山西路桥尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续。

本法律意见书正本一式四份。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所	单位负责人：
	x x x
	经办律师：
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	xxx初
	二〇二一年八月三日