二 OO 六年十月
广东德美精细化工股份有限公司关联交易决策制度
（草案）
二 OO 六年十月
目 录
第一章 总则
第二章 关联人和关联关系第三章 关联交易
第四章 基本原则
第五章 关联交易的提出及初步审查第六章 董事会对关联交易的审查 第七章 股东大会对关联交易的审议第八章 关联交易的执行
第九章 回避制度
第十章 关联交易的信息披露第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为保证广东德美精细化工股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2006 年 5 月修订）和《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德美精细化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他有关法律法规的规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第四条 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务或经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 公司就关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，并做出不损害公司及其他股东利益的选择。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一)购买或出售资产；
（二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三)提供财务资助；
（四)提供担保；
（五)租入或租出资产；
（六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七)赠与或受赠资产；
（八)债权或债务重组；
（九)研究与开发项目的转移；
（十)签订许可协议；
（十一) 购买原材料、燃料、动力；
（十二) 销售产品、商品；
（十三) 提供或接受劳务；
（十四) 委托或受托销售；
（十五) 关联双方共同投资；
（十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深交所认定的其他交易。第十条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 0.5%
或超过人民币 300 万元的关联交易。
第四章 基本原则第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则；
(二)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议时，
应回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避表决； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专
业评估师或独立财务顾问。
独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司等。
第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
(一) 实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件； (二) 实施本次交易后，公司仍具有持续经营能力； (三) 本次交易涉及的资产产权清晰；
(四) 本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联人之间发生本制度第九条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五章 关联交易的提出及初步审查
第十五条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定属于公司与关联方之间关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理，该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关联交易的项目以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4）须载明的其他事项。
第十六条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并按本制度第四章规定的基本原则对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十七条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日内向公司董事会书面报告。
第十八条 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于公司最近经审计净资产值 0.5%(不含 0.5%)的经常性关联交易，管理层根据相关授权予以决策，并报董事会备案。
公司与关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值 0.5%(不含 0.5%)的非经常性关联交易，管理层根据相关授权予以决策，并报董事会备案。
第六章 董事会对关联交易的审查
第十九条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。
第二十条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或相关部门负责人说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或相关部门负责人应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于向关联方购买产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、自行采购或自行销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上合理的采购成本确定，采购成本可包括运输费、保险费、装卸费等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按市场价确定，但不得偏离向任何独立第三方购买或销售的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十一条 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％（不含 5％）之间的经常性关联交易，公司董事会应在年度内交易发生之前召开董事会进行审议，并由独立董事发表独立意见。审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效。关联董事予以回避表决。
第二十二条 公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％
（不含 5％）之间的非经常性关联交易，公司董事会应召开董事会进行审议。董事会审议关联交易，经半数以上独立董事同意后方能形成有效决议。关联董事予以回避表决。
第七章 股东大会对关联交易的审议
第二十三条 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）以上的经常性关联交易，或公司与关联人达成的关联交易总
额占公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）以上的非经常性关联交易，公司董事会按照第六章规定的程序对有关关联交易进行审查，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十五条 股东大会应对董事会提交的关联交易按照公司章程及《股东大会议事规则》规定的程序进行审议并表决。
第八章 关联交易的执行
第二十六条 关联交易经股东大会或董事会审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议/合同，协议/合同自双方签字盖章后生效。
第二十七条 x该项关联交易属于股东大会审批权限，但在休会期间发生并须即时签约履行的，公司董事会可审查后，与有关关联方签订关联交易协议/合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十八条 关联交易协议/合同签订并在协议/合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议/合同的，协议/合同双方当事人可签订补充协议/合同以终止或修改原协议/合同；补充协议/合同可视具体情况即时生效或经股东大会、董事会确认后生效。第二十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第九章 回避制度
第三十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。上述关联董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第三十二条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效总数，股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。
关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回
避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。
第十章 关联交易的信息披露
第三十四条 x制度所规范的交联交易，董事会均应按照法律法规的要求向有权知晓的人士披露。
第三十五条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。
第三十六条 x制度所指信息披露，是指按照股票上市的证券交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。
第三十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度第四十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
上述关联交易（与公司日常生产经营相关的交易除外）在提交股东大会审议之前，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计
第四十条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条标准的，适用本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条的规定。
已按照本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条规定。
已按照本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第三十七条、第三十八条和第三十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在本制度第四十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深交所认定的其他情况。
第四十五条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第六章、第七章相关标准的，应按相应标准履行程序。
第四十六条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度；本公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第十一章 附则