股票代码：600877 股票简称：*ST 嘉陵上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方	通讯地址
中国南方工业集团公司	xxxxxxxxxxx

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十二月

本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

修订说明

公司于 2017 年 12 月 7 日收到上海证券交易所《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2402 号）。根据问询函的要求，公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示，具体如下：

一、在本报告书“释义”部分增加了远东国际的释义。

二、在本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的评估作价情况”及“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易标的资产评估作价情况”补充披露了本次交易作价高于评估值的原因及其合理性、本次交易的具体会计处理方式、本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积。

三、在本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”、 “第一章交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”及“第八章、管理层讨论与分析”之“四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务状况影响分析”补充披露了本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响。

四、在本报告书“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之 “（二）本次交易的目的”补充披露了公司本次出售嘉陵全域股权的原因。

五、在本报告书“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之 “”补充披露了本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。

六、在本报告书“第四章交易标的”之“二、非股权资产”之“（二）中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产”补充披露了出售“100KW 底盘测功机”是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定、是否存在法律障碍, 售后回租设备评估与交易作价的考虑及相关会计处理。

七、在本报告书“第四章交易标的”之“二、非股权资产”之“（四）最近三年资产评估情况”补充披露了位于重庆市北碚区华光村的土地使用权及地上建筑物前次转让终止的原因及两次转让作价差异的原因及合理性。

八、在本报告书“第五章 x次交易的定价依据及公平合理性分析”之“四、非股权资产评估情况”之“（四）土地使用权评估情况”补充披露了两种评估方法的评估结果及产生差异的具体原因，两种评估方法下的评估参数以及相关参数的确定依据，采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因和依据、是否符合重组办法的相关规定。

九、在本报告书“第八章、管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论分析”等章节补充披露了标的资产的核心竞争力。

十、在本报告书“第八章、管理层讨论与分析”之 “三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”等章节补充披露了嘉陵全域分产品类型的营业收入金额及占比情况。

十一、在本报告书“第八章、管理层讨论与分析”之 “四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析”等章节补充披露了本次特种车业务剥离后公司其他业务板块的经营情况及后续规划、本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

本次重组/本次交易/本次重大资产出售	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟向中国南方工业集团公司出售其持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
中国嘉陵/*ST 嘉陵/公司 /本公司/上市公司	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本报告书/重组报告书	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
南方工业/交易对方	指	中国南方工业集团公司
交易标的/标的资产/拟出售资产	指	上市公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司	指	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
华光资产	指	位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
北方工业	指	中国北方工业公司
兵装财务	指	兵器装备集团财务有限责任公司
亿基科技	指	重庆亿基科技发展有限公司
海源摩托	指	重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司
科瑞实业	指	重庆科瑞实业有限责任公司
嘉陵贸易	指	嘉陵集团对外贸易发展有限公司
普金软件	指	重庆普金软件股份有限公司
上海嘉陵	指	上海嘉陵车业有限公司
xx实业	指	上海xx实业有限公司
上海协作	指	上海联合协作总公司
湖南天雁	指	湖南天雁机械有限责任公司
南方摩托	指	重庆南方摩托车有限责任公司
昭和汽车	指	成都宁江昭和汽车零部件有限公司
长安汽车青山变速器	指	中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司
嘉陵华光	指	重庆嘉陵华光光电科技有限公司
沙坪坝机车	指	重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司
九方铸造	指	重庆九方铸造有限责任公司
远东国际	指	远东国际租赁有限公司

审计基准日/评估基准日	指	2017 年 9 月 30 日
《资产出售协议》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之资产出售协议》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2017]第 2308 号）
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司审计报告》（信会师报字 2017 第 ZA90439 号）
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE21616 号）
华融证券/独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所
立信所/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
最近一年及一期	指	2016 年度、2017 年 1-9 月
最近两年及一期/报告期	指	2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月
最近两年	指	2015 年度、2016 年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
人民币普通股/A 股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

重大事项提示

一、本次交易方案概述

x公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

（一）评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中

联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9

月 30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02

万元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资

产的交易价格为 51,053.63 万元。

上述评估报告尚需经南方工业备案。

具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。

（二）交易作价高于评估值的原因及其合理性

x次交易的标的资产包括中国嘉陵所持有的个别股权资产及部分非股权资产，非股权资产包含位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产。根据《评估报告》，股权类资产即嘉陵全域 45% 股权的账面价值为 4,500.00 万元，评估价值为

19,966.19 万元；非股权资产的账面价值为 11,195.51 万元，评估价值为

29,090.83 万元。

本次资产交易相对于评估价值的溢价为 1,996.61 万元，主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，具体如下：

第一，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权等因素产生的溢价；

第二，嘉陵全域所处行业为全地形车行业，在产品、研发、技术及客户等方面具备核心竞争优势，在所处细分市场中具有独占性和唯一性。嘉陵全域如在现有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求针对相关产品的研发进行持续投入。因上市公司自身经营处于困境，无法为嘉陵全域提供其长远发展所需的各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；嘉陵全域的控股权对于南方工业而言具备更大价值。

综上，本次交易作价高于评估值体现了嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合理性。

（三）本次交易的会计处理方式

1、本次交易的具体会计处理方式

（1）处置嘉陵全域股权事项

根据《企业会计准则2号—长期股权投资》及中国证监会相关规定，中国嘉陵本次处置嘉陵全域的股权，应于处置嘉陵全域长期股权投资的当期，将其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益及资本公积。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银行存款”等科目，应缴纳的税金等借记“税金及附加”等科目，与“长期股权投资”成本的差异贷记“投资收益/资本公积”。

（2）处置非股权资产事项

根据《企业会计准则4号—固定资产》、《企业会计准则6号—无形资产》，中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银行存款”等科目，按固定资产/无形资产及相关资产账面余额、累计折旧、减值准备或摊销，借记“累计折旧/摊销”、“固定资产减值准备”，贷记“固定资产/无形资产”等科目；按应缴纳的财产转让增值税、土地增值、印花税、附加税等，借记“税金及附加”等当期损益科目，贷记“应交税费-增值税、土地增值税、印花税、附加税”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”科目。

对于无形资产，当月减少的无形资产，当月起不摊销；对于固定资产，当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。

2、结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积

嘉陵全域所处细分行业为全地形车行业，该行业目前主要消费市场在国外，国内并购案例较少。最近三年本次嘉陵全域股权的交易事项未见可比的同行业第三方交易案例。

本次资产交易的溢价为1,996.61万元，主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，详见“（二）交易作价高于评估值的原因及其合理性”相关内容。本次交易南方工业就嘉陵全域股权支付一定的溢价具备合理性，不存在交易价格显失公允的情形。

本次重大资产出售的交易对方南方工业系公司的控股股东，鉴于交易对手的特殊性，基于谨慎性原则，考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，上市公司拟将交易价格与评估价值之间的差额确认为资本公积，评估价值与账面价值的差额确认为当期损益。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中，本公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日

至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，公司完成上海嘉陵股权的工商过户和控制权转移手续，确认本次交易收入。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。

上市公司 2016 年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31日的账面净资产为-361 万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应主体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元，已超过 5,000 万元。故本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易对方为南方工业。南方工业为本公司控股股东，构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为南方工业，实际控制人仍为国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对本公司股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易完成后，有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资产重组及业务转型打下良好基础。

根据立信所出具的（信会师报字[2017]第 ZE21616 号）《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后最近一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月		2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12
归属于母公司的所有者权益	-28,266.96	-804.47	-32,796.05	4,909.12
营业收入	44,642.43	46,095.31	70,279.10	70,524.89
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-30,737.51	-31,142.12
归属于母公司所有者的净利润	3,174.56	-7,113.72	-30,778.68	-31,137.21
基本每股收益（元 /股）	0.0462	-0.1035	-0.4478	-0.4530

本次交易完成后，上市公司净资产将有所提升、净利润有所增加。公司通过出售部分股权及非股权类资产，优化了资产负债结构、有效改善了公司财务状况，为公司未来业务转型打下基础，从而保证了公司未来的可持续发展。同时，本次交易将产生一定的转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。

（三）本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响

x次出售的标的资产包括嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。考虑相关税费（以主管税务部门核定为准），本次出售中国嘉陵当期净利润及归属于母公司所有者净利润将增加 26,691.05 万元，资本公积将增加 1,995.62 万元，归属于母公司所有者

权益将增加 28,688.67 万元。

1、出售嘉陵全域股权对公司 2017 年业绩的具体影响

根据相关会计准则及中国证监会相关规定，中国嘉陵本次处置嘉陵全域的股权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资本公积。

考虑中国嘉陵对嘉陵全域的 45%持股比例及相关税费（以主管税务部门核定

为准），中国嘉陵本次出售嘉陵全域股权，当期净利润及归属于母公司所有者净利润将增加 15,456.20 万元，资本公积将增加 1,995.62 万元，归属于母公司所

有者权益将增加 17,451.82 万元。

2、出售非股权资产对公司 2017 年业绩的具体影响

根据相关会计准则，中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，中国嘉陵本次出售土地、房屋建筑物、机器设备等非股权资产预计产生转让收益 11,236.85 万元，中国

嘉陵归属于母公司所有者权益将增加 11,236.85 万元。

五、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

1、2017 年 10 月 27 日，南方工业已履行内部决策程序；

2、2017 年 11 月 27 日，本公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了本次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；

3、2017 年 11 月 27 日，本公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；

4、根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。

（二）尚需履行的程序

1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；

2、本次交易尚需经南方工业审批通过；

3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

六、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要内容
关于本次交易	上市公司	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联

相关文件真实	及全体董	交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及
性、准确性、	事、监事、	本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次
完整性的承诺	高管	交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，
函		不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对本
		次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
		律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
		记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
		被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关
		董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的
		股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证《报
		告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和
		合理性。
		1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
关于提供信息		2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
和资料真实		均是真实的；
性、准确性、完整性的承诺函	南方工业	3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
		4、本公司保证已履行了本次交易披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
		5、本公司承诺,如因违反上述承诺给中国嘉陵及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
		1、保证中国嘉陵资产独立完整。
		保证本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及中国嘉陵章程关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金等情形。
关于保持上市公司独立性的承诺	南方工业	2、保证中国嘉陵的人员独立。保证中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；保证中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
		3、保证中国嘉陵的财务独立。
		保证中国嘉陵保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证中国嘉陵

具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预中国嘉陵的资金使用。

4、保证中国嘉陵机构独立。

本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证中国嘉陵业务独立。

保证中国嘉陵的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证本公司或本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。

本公司愿意承担由于违反上述承诺给中国嘉陵造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

关于避免同业竞争的承诺

南方工业

1、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。

2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。

如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失，本公司愿承担赔偿责任。

关于避免资金占用的承诺

南方工业

1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或其他资产、资源。

关于规范关联交易的承诺函

南方工业

1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉

陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资

金。

2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。

3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子公司以及其他股东的合法权益。

5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。

如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司遭受损失，或者发生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由本公司负责赔偿。

关于最近五年

无违法行为的承诺函

南方工业

截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

关于本次交易

不可撤销的承诺

南方工业

x公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交易。

七、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、

《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

x次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

x次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年（2015 年-2017 年）的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报。

（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说

明

x次交易公司通过处置个别子公司股权以及部分资产，净利润有所增加，有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1、加速业务转型，寻求发展空间

上市公司通过本次交易得以实现优化资产负债结构、改善财务状况，为未来

业务转型奠定基础。本次交易完成之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。上市公司拟通过后续业务转型，寻求更大的发展空间。

2、加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，上市公司已对《公

司章程》的利润分配政策进行了修改，并于 2012 年及 2015 年分别制定了《关于未来三年（2012-2014 年度）的股东分红回报规划》、《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》。

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年(2015 年-2017 年)的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报。

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、提醒投资者关注的其他事项

上市公司拟在本次交易之后继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍在筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。

截至本报告书签署日，上市公司股票将处于停牌中，请投资者注意风险。

重大风险提示

一、交易的审批风险

x次交易已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项尚需获得本公司股东大会审议通过并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过以及上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

二、交易对方的违约风险

x次交易的交易对方为南方工业，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，公司提请投资者关注交易对方的违约风险。

三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者充分关注相关风险。

四、标的资产评估增值风险

x次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

根据中联评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中

联评报字[2017]第 2308 号），根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求，

确定以成本法对资产进行评估。本次交易拟出售资产账面价值为 15,695.51 万元，

评估值为 49,057.02 万元，评估值与账面价值相比增值 33,361.51 万元，增值率为

212.55 %。经双方协商，上述资产的交易价格为 51,053.63 万元。

提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。

五、标的资产部分资产产权瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：纳入本次交易标的嘉陵全域评估范围内的 4 辆运输车辆和 7 项专利（含专利申请），证载权利人均为外单位，至评估基准日尚未更名至嘉陵全域名下；此外，华光厂区拟出售资产中有两宗房屋建筑物合计面积 5,926.72 平方米尚未办理房屋所有权证。

公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕疵的风险。

六、标的资产部分资产涉及的抵押风险

根据公司与重庆农村商业银行沙坪坝支行签署的《最高额抵押合同》及其变更协议，本次拟转让的非股权资产中有 1 宗土地使用权及 32 宗房屋建筑物已向重庆农村商业银行沙坪坝支行进行了抵押，截至本报告书签署日，上述抵押尚未解除。

未来仍存在上述土地使用权及建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的风险。

七、暂停上市甚至终止上市风险

上市公司 2015 年度、2016 年度连续两年经审计的净利润连续为负值且公司

2016 年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，上市公司

股票已于 2017 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示。

若公司年末净资产仍然为负或 2017 年度净利润为负，根据《上市规则》相关规定，公司股票可能因前述原因被实施暂停上市甚至终止上市，提请投资者注意风险。

八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险

x次交易完成后，在目前经营不佳情况下，上市公司相关资产转让收益的实现有利于优化公司资产负债结构、减轻公司财务负担。但转让的嘉陵全域为上市公司盈利性较强的资产，且上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。

本次交易完成后，公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。

九、存在大额未弥补亏损风险

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司经审计的未弥补亏损（合并口径）为

166,478.17 万元。本次交易公司将实现一定的转让收益，但交易完成后预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

十、业务转型风险

除本次重大资产出售外，公司尚在筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍在筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。

目前公司未来经营方向具有一定不确定性，在执行业务转型时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。

十一、关联方占用上市公司资金风险

根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：南方工业于本协议生

效后 3 日内向中国嘉陵支付 50%的交易价款，2017 年 12 月 31 日前向中国嘉陵剩余 50%交易价款。南方工业为上市公司控股股东，如南方工业未按照《资产出售协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。

第一章交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国有企业改革政策密集出台

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。

2、供给侧结构性改革持续深化

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

公司的主要业务为摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32 万元和-12,992.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

上市公司 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，且公司 2016 年末净资产为负，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于 2017

年 5 月 3 日起被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负或 2017 年末公司净资产仍旧为负等原因，面临被实施暂停上市甚至终止上市的风险。

（二）本次交易的目的

1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益

面对xx的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面，若未来公司主营业务仍然亏损或期末净资产仍然为负，则存在公司股票被暂停上市及退市风险。

为保持公司持续健康发展，公司拟通过本次交易处置个别子公司股权以及部分非股权资产，以优化资产负债结构、改善公司财务状况，从而维护全体股东尤其是中小股东利益。

2、为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础

x次交易完成后，上市公司将立足长远发展，积极寻找发展新动力、寻求引入优质产业资源，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间、提升上市公司盈利能力，为公司彻底扭转现有经营不利局面，实现更高质量、更可持续的发展打下坚实基础，在国企改革、供给侧改革以及经济结构性调整的进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，提升可持续竞争能力。

3、出售嘉陵全域股权的原因

公司本次出售嘉陵全域股权的原因如下：

第一，公司摩托车相关主要业务长期处于亏损状态，受行业及自身经营因素影响，公司经营目前处于困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。尽管公司于 2016 年设立嘉陵全域，开始重点推动特种车业务并发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面；

第二，嘉陵全域如在现有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求对相关产品的研发进行持续投入。上市公司自身经营难以为继，无法为嘉陵全域提供其长远发展所需的各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；

第三，本次出售嘉陵全域股权从短期来看有利于优化公司资产负债结构、改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，大幅提升上市公司可持续竞争能力。

综上，本次出售嘉陵全域股权有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于公司长远发展，从嘉陵全域的角度而言有利于其业务在南方工业的支持下获得更好发展。

（三）本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机

x次交易有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于公司引入优质产业资源，为未来实现转型发展打下良好基础。本次交易系公司着眼长远发展、提升公司可持续竞争能力的重大举措，公司拟在本次交易之后继续筹划重大资产重组事项。故本次交易不属于通过处置资产避免公司股票被暂停上市的短期性交易。

二、本次交易决策程序

（一）已履行程序

1、2017 年 10 月 27 日，南方工业已履行内部决策程序；

3、2017 年 11 月 27 日，本公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；

4、根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。

（二）尚需履行的程序

1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；

2、本次交易尚需经南方工业审批通过；

3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的资产评估作价情况

1、评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中

联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9

月 30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02

万元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资

产的交易价格为 51,053.63 万元。

上述评估报告尚需经南方工业备案。

具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。

2、交易作价高于评估值的原因及其合理性

19,966.19 万元；非股权资产的账面价值为 11,195.51 万元，评估价值为

29,090.83 万元。

本次资产交易相对于评估价值的溢价为 1,996.61 万元，主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，具体如下：

第一，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权等因素产生的溢价；

综上，本次交易作价高于评估值体现了嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合理性。

（三）本次交易的会计处理方式

1、本次交易的具体会计处理方式

（1）处置嘉陵全域股权事项

（2）处置非股权资产事项

2、结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积

本次重大资产出售的交易对方南方工业系公司的控股股东，鉴于交易对手

的特殊性，基于谨慎性原则，考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，上市公司拟将交易价格与评估价值之间的差额确认为资本公积，评估价值与账面价值的差额确认为当期损益。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中，本公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对本公司股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来业务转型打下良好基础。

根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE21616 号），上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月		2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12
归属于母公司的所有者权益	-28,266.96	-804.47	-32,796.05	4,909.12
营业收入	44,642.43	46,095.31	70,279.10	70,524.89
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-30,737.51	-31,142.12
归属于母公司所有者的净利润	3,174.56	-7,113.72	-30,778.68	-31,137.21
基本每股收益（元 /股）	0.0462	-0.1035	-0.4478	-0.4530

（三）本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响

权益将增加 28,688.67 万元。

1、出售嘉陵全域股权对公司 2017 年业绩的具体影响

考虑中国嘉陵对嘉陵全域的 45%持股比例及相关税费（以主管税务部门核定为准），中国嘉陵本次出售嘉陵全域股权，当期净利润及归属于母公司所有者净利润将增加 15,456.20 万元，资本公积将增加 1,995.62 万元，归属于母公司所

有者权益将增加 17,451.82 万元。

2、出售非股权资产对公司 2017 年业绩的具体影响

根据相关会计准则，中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，中国嘉陵本次出售土地、房屋建筑物、机器设备等非股权资产预计产生转让收益 11,236.85 万元，中国

嘉陵归属于母公司所有者权益将增加 11,236.85 万元。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
英文名称	CHINAJIALINGINDUSTRIALCO.,LTD.(GROUP)
上市地点	上海证券交易所
股票简称	*ST 嘉陵
股票代码	600877
成立日期	1987 年 11 月 14 日
上市日期	1995 年 10 月 13 日
注册资本	人民币 687,282,040 元
法人代表	xxx
xxx秘书	xxx
统一社会信用代码	91500000202802570Y
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
办公地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
经营范围	制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备，经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销售家用电器、百货、五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售，自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及上市情况

中国嘉陵位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987）176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》（证监发审字(1995)第 49 号）和上海证券交易所上证上(95)字第 015

号文审核批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在

上海证券交易所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股，其中中国兵器工业

总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，个人股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：

股份类别	数量（股）	比例
中国兵器工业总公司	154,030,800	74.76%
社会公众股	52,000,000	25.24%
合计	206,030,800	100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况

1、1996年中国嘉陵分配方案送股

根据中国嘉陵 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派

息方案》，公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5

月 6 日止的总股本 206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5

元（含税）。本次送股完成后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600

股。

2、1997年中国嘉陵配售

经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意中国嘉陵向全体股东按

10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，

向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）

229 号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，中国

嘉陵股本总额增加为 473,870,840 股。

3、1999年国有股份持股单位变更

1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司

（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的中国嘉陵 354,270,840 股国家股全部划转由南方工业持有。

4、1999年中国嘉陵部分国有股向投资者配售

1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145号文批准，中国南方工业集团公司将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，

中国南方工业集团公司代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为

53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。

5、2006年中国嘉陵股权分置改革

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8月 2 日，中国嘉陵股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据该方案，中国嘉陵以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向

方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股

东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，中国南方工业集团公司向流通

股股东每 10 股转增 9.817 股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040

股，中国南方工业集团公司代表国家仍持有股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。

三、上市公司前十大股东

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

占总股本比例

			（%）
1	中国南方工业集团公司	153,566,173	22.34
2	xxx	0,000,000	0.56
3	xx	2,170,500	0.32
4	xxx	2,144,900	0.31
5	xxx	1,820,894	0.26
6	xxx	1,737,000	0.25
7	章xx	1,730,200	0.25
8	xxx	1,650,000	0.24
9	xxx	1,645,201	0.24
10	xxx	1,460,200	0.21
合计		171,800,065	24.98

注：上述股东中，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否是属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、上市公司控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三年不存在控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

x次交易中，公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产、位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。除此之外，公司最近三年的重大资产重组情况如下：

2016 年 5 月 31 日，公司与南方工业、龙光基业签署《重大资产重组框架协协议》；并于同日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司重大资产重组方案为南方工业向龙光基业协议转让其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份（以下简称“目标股份”）；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方工业；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 LoganPropertyHoldingsCompanyLimited（龙光地产控股有限公司，00000.XX）的

控制权。

2016 年 7 月 20 日，公司与南方工业、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为南方工业向龙光基业协议转让目标股份；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方工业；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。前述三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。

2016 年 8 月 9 日，公司公告了《终止重大资产重组公告》，终止重大资产重组原因为重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发生重大变化，方案也无调整空间，公司决定终止本次重大资产重组事项。

此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17

日至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，公司完成上海嘉陵股权的工商过户和控制权转移手续，确认本次交易收入。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产，在认定是否构成重大资产重组时应累计计算相关指标。

截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。

六、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，

以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排量 600 型摩托车，主要用途为代步交通工具。摩托车产品面向国内外市场对外销售，国内市场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；出口市场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售。公司摩托车业务由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，产销同比下滑较为严重，超过了行业下滑的幅度。此外，由于公司生产经营资金紧张，供应商停供频繁发生，预计摩托车产销量还将有较大幅度的下滑。

全地形车产品主要用途为特种装备。全地形车产品采用订单制生产、销售方式。公司特种车业务产销有一定幅度的增长，主要得益于特殊客户的需求。

总体而言，近年来公司销售规模下降，营业收入下滑，利润出现较大幅度下降。

七、公司主要财务数据情况

公司 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）

和 2017 年 1-9 月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017/9/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产	71,113.14	74,872.58	87,328.56	118,549.25
非流动资产	106,527.56	108,733.44	113,619.60	115,130.69
总资产	177,640.70	183,606.02	200,948.16	233,679.93
流动负债	191,009.90	201,815.88	191,893.44	213,629.21
非流动负债	9,609.64	10,700.34	9,908.64	2,312.38
总负债	200,619.55	212,516.23	201,802.09	215,941.59
所有者权益合计	-22,978.85	-28,910.20	-853.93	17,738.35
归属于母公司所有者权益合计	-28,266.96	-32,796.05	794.70	19,180.93

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	44,642.43	70,279.10	106,269.19	135,959.97
营业利润	-2,321.35	-33,624.89	-19,406.50	-12,264.99
利润总额	3,747.02	-30,737.51	-16,189.89	1,165.80
净利润	3,594.02	-30,733.98	-16,197.41	1,150.53
归属于母公司的净利润	3,174.56	-30,778.68	-15,988.64	1,150.02

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,125.42	-17,805.53	-16,953.89	-7,815.83
投资活动产生的现金流量净额	1,999.07	12,746.01	2,727.75	48,904.93
筹资活动产生的现金流量净额	-12,126.96	13,100.64	-892.71	-51,090.66
现金及现金等价物净增加额	-14,290.09	8,302.96	-15,707.61	-10,231.88

（四）其他主要财务指标

项目	2017/9/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产负债率	112.94%	115.75%	100.42%	92.41%
毛利率	5.33%	3.88%	11.41%	11.95%
基本每股收益（元/股）	0.0462	-0.4478	-0.2326	0.0167
稀释每股收益（元/股）	0.0462	-0.4478	-0.2326	0.0167

八、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，公司控股股东为南方工业，实际控制人为国务院国资委，公司控制结构如下图所示：

（二）控股股东情况

截至本报告书签署日，南方工业持有本公司153,566,173股，占公司股本总额的22.34%，为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称	中国南方工业集团公司
注册资本	1,855,458 万元人民币
成立日期	1999 年 06 月 29 日
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	91110000710926043F

经营范围

国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，南方工业持有公司22.34%股权，为公司控股股东。南方工业为全民所有制企业，其主管部门（出资人）为国务院国资委，故国务院国资委为公司实际控制人。

九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

十、其他事项

截至目前，上市公司尚存在多起未决诉讼，现将相关重大诉讼披露如下：

（一）2017年6月29日，公司收到《重庆市璧山区人民法院传票》【（2017）渝0120民初4241号】，原告重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）

因工程合同纠纷向重庆市璧山区人民法院起诉中国嘉陵及中机中联工程有限公司（以下简称“中机中联”）。

该案件诉讼请求如下：“请求判令两被告共同向原告支付工程款9,555,556.12元；请求判令两被告共同按如下方式向原告支付逾期付款利息2,389,495.50；请求判令两被告共同按如下方式向原告支付违约金3,195,927.82元；请求判决确认原告对中国嘉陵整体迁建及技改项目第二标段（综合事务楼、辅助用房、工艺及工装开发系统厂房、热处理厂房、试用工作间）进行折价或拍卖的价款在上述第一、二、三项诉讼请求范围内享有建设工程价款优先受偿权；5、本案诉讼费、保全费由两被告共同承担”。

该案件事实与理由如下：“原告重庆建工经过招投标程序，承接了中国嘉陵整体迁建及技改项目第二标段工程的施工任务。2010年12月6日，被告中国嘉陵作为工程建设方、被告中机中联作为工程发包方与原告签订了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)整体迁建及技改项目第二标段建设工程施工总承包合同》（编号为2010-K-4（项目）004-F002）。施工合同签订后，原告于2011年1月20日进场施工，于2012年3月30日全部竣工，于2012年12月24日将该工程交付给建设方投入实际使用。被告未能按合同约定支付工程进度款，截止目前尚欠工程款为 9,555,556.12元，原告多次向两被告催收未果。”具体情况详见公司于2017年6月

30日披露的《关于重大诉讼的公告》。

截至本报告书签署日，该案仍处于审理过程中，诉讼结果存在不确定性。

（二）2017年7月18日，中国嘉陵收到《重庆市第一中级人民法院应诉事项通知书》【（2017）渝01民初787号】，中机中联因工程合同纠纷向重庆市第一中级人民法院起诉中国嘉陵，请求判令被告支付工程款43,072,713.06元及迟延支付利息1,753,403.73元。

该案件诉讼事实与理由如下：“被告与原告于2010年8月10日签订“中国嘉陵工业股份有限公司（整体迁建及技改项目”工程总承包合同。原告已按合同要求完成全部管理工程质量满足合同要求，该工程项目于2012年12月24日已交付被告公司并于2015年11月竣工验收备案。截止2017年5月10日，双方经过对账被告还余43,072,713.06元未支付。经原告多次催款，被告均拒绝支付。”具体情况详

见公司于2017年6月30日披露的《关于重大诉讼的公告》。

2017年8月23日，公司收到中机中联《变更诉讼请求的申请书》，中机中联根据法律的相关规定在举证期限届满前向重庆市第一中级人民法院提出变更诉讼请求的申请。诉讼请求变更情况如下：“中机中联原诉讼请求判令中国嘉陵支付工程款43,072,713.06元不变（其中工程款42,622,713.06元及项目管理酬金为 45,000,000元）。现变更利息及违约金的诉讼请求如下:1、判令被申请人支付申请人各分包方诉求利息及违约金、律师费14,004,675.91元；2、判令被申请人支付申请人第一标段、第五标段、污水标段结算款利息及违约金，共868,266元(暂计算至2017年8月14日,以实际支付日为准)；3、判令被申请人支付申请人项目管理酬金利息13,729.32元（按银行同期贷款利率计算，自2016年12月1日起，暂计算至2017年8月14日是，以实际支付日为准）；4、判令被申请人支付申请人委托律师费用917,632元；以上四项共计15,804,303.23元；5、判令被告承担本案诉讼费用。”具体情况详见公司于2017年8月22日披露的《关于涉及诉讼的公告》。

截至本报告书签署日，公司还未收到法院传票，本案件开庭审理时间未定，诉讼结果存在不确定性。

（三）2017年8月14日，中国嘉陵收到《重庆市第一中级人民法院应诉暨传票》【（2017）渝01民初813号】，重庆海洲实业集团有限公司因合资经营纠纷向重庆市第一中级人民法院起诉中国嘉陵。

该案件诉讼请求如下：“1、请求撤销原告与第一、第二、第三被告分别于 2012年5月26日、2012年5月28日、2013年11月30日、2014年4月28日签订的《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》、《股权转让协议》、《三方协议》、

《补充协议》及《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》；2、依法判令第一、第二被告连带返还原告支付的股权转让款1332.4万元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为300万元）；3、依法判令第一、二被告返还原告支付的固定收益1873521.79元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为40万元）；4、依法判令第一、二被告支付违约金500万元；5、依法判令第三被告返还原告保证金1000万元；6、依法判令第三被告返还原告支付的固定收益700万元，并支付资金占用

损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为150万元）；7、依法判令第一、二、三被告连带支付违约金200万元；8、本案的诉讼费用由第一、二、三被告承担。”

该案事实与理由为如下：“2012年5月26日，原告重庆海洲与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》，其后于同日，原告与河南源汇（原名称河南通美投资控股有限公司）签订了《股权转让协议》。2012年5月28日，原告与河南源汇、中国嘉陵签订了《三方协议》。2013年8月27日，孟州嘉隆出具《承诺书》。2013年11月30日，原告与河南源汇、孟州嘉隆签订了《补充协议》。2014年4月28日，原告与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》。

上述协议约定，原告按协议约定行使对河南嘉陵的经营管理权，并履行与之相关的义务，经营期限至2017年12月31日止；截至2012年5月25日，河南嘉陵净资产为1531.14万元，河南源汇将其持有的河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简称“河南嘉陵”）40%股权作价人民币1332.4万元转让给原告；若河南嘉陵因 2012年5月25日前的税务问题导致的有关部门的税务稽核、各种罚款、补缴税款，自该事件发生之日起10日内由河南源汇及中国嘉陵负责处理、解决完毕，并承担相关责任及费用，如河南源汇及中国嘉陵未能及时妥善处理导致河南嘉陵生产经营受影响和损失的，由河南源汇及中国嘉陵须在该事件发生之日起15日内按原股权比例（51%：49%）向原告和河南嘉陵赔偿损失；河南源汇在上述协议中的权利义务由孟州嘉隆承担；并对其他损失承担及违约责任等事项作了明确规定。

上述协议签订后，原告实际于2012年7月6日开始行使河南嘉陵的经营管理权，并按协议约定支付河南源汇股权转让款人民币1332.4万元和固定收益1873521.79 元，向中国嘉陵支付了保证金1000万元和固定收益700万元。

在原、被告签订了上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵存在重大漏税和资产不实的事实：

1、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵资产不实的事实，包括存在呆滞物资损失

139.29万元和被税务部门查处要求补缴税款117.325万元。经过原告与上述被告交涉，原告接受了该等被告就该不实资产提出的调减河南嘉陵净资产的处理意见，

未追究上述被告的法律责任。

2、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵存在重大漏税的事实。在当地税务部门对河南嘉陵进行税务稽查中，原告要求上述被告按协议约定处理和承担责任及费用，但上述被告却未按约定及时处理、解决和承担责任及费用，河南嘉陵在原告的积极配合下自行应税务部门要求补缴了6096012.5元的税款。

3、自2014年5月开始，税务部门连续对河南嘉陵进行了长达3年的税务稽查，稽查期为2010年—2013年度。原告于税务稽查期间内多次要求上述被告按协议约定处理，明确漏税事实及其金额，并承担责任及费用，但是上述被告未按约定及时处理、解决，未明确漏税事实及其金额，亦未承担任何责任及费用，给原告造成了巨大的经济损失，亦给河南嘉陵的生产经营造成了严重的影响和损失，导致河南嘉陵连年销量下降和亏损，目前已资不抵债。

经原告多次xx要求，上述被告于2017年5月25日确认河南嘉陵在2010—

2013年期间涉嫌漏税金额原值4390万元，罚金至少2200万元，还有滞纳金。目前，河南嘉陵连年亏损，实际净资产为负值。

综上，原、被告签订上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵存在重大漏税和资产不实的事实，诱使原告作出了错误意思表示，使得原告在违背真实意思的情况下订立了合同，上述被告均存在欺诈行为；且由于上述被告的严重违约行为，给原告造成了巨大的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第54条规定，原告依法有权请求撤销上述协议，并有权要求被告返还财产、赔偿损失和承担违约责任。”具体情况详见公司于2017年8月15日披露的《关于重大诉讼的公告》。

该案已于2017年9月18日开庭审理。

前述未决诉讼未涉及本次拟出售资产，对本次重大资产出售不构成实质障碍。

第三章交易对方基本情况

x公司拟向南方工业出售嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，交易对方为南方工业。

一、南方工业

（一）基本信息

公司名称	中国南方工业集团公司
注册资本	1,855,458 万元人民币
成立日期	1999 年 06 月 29 日
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	91110000710926043F
经营范围	国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、公司设立

南方工业于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单位。

1999年成立时，成员单位76户，人员共计26万。

2、公司增资

2010年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元，实收本增加112,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2011年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元，实收资本增加104,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2012年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元，实收资本增加80,391.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2013年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元，实收资本增加83,056.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2014年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元，实收资本增加103,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2015年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元，实收资本增加108,490.00万元。截至本报告书签署日，上述增资款项中100,000.00万元已办理工商变更，尚有8,490.00万元未办理工商变更。南方工业注册资本增至1,846,968.00万元。

（三）主营业务情况

南方工业为主营汽车、摩托车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团，自2016年12月起北方工业公司不再纳入发行人合并范围，发行人不再有石油及矿产品开采及贸易业务。

（四）主要财务数据

南方工业2015年及2016年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2016/12/31	2015/12/31
资产总额	36,038,210.79	39,191,771.84
负债总额	25,192,334.60	26,772,915.44

所有者权益	10,845,876.19	12,418,856.40
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	47,001,363.36	43,864,751.34
营业利润	2,647,810.70	3,291,418.93
净利润	2,382,718.10	2,952,597.37

截至2016年12月31日，南方工业资产总计3,603.82亿元，负债总计2,519.23亿元，所有者权益1,084.59亿元；2016年度实现营业总收入4,700.13亿元，净利润 238.27亿。

（五）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，南方工业控股股东及控制关系如下图所示：

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，南方工业下属企业情况如下表所示：

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	黑龙江北方工具有限公司	牡丹江市	制造业	9,842.11	100.00
2	重庆长安工业(集团)有限责任公司	重庆市	制造业	112,914.31	100.00
3	成都晋林工业制造有限责任公司	成都市	制造业	17,160.18	100.00
4	成都陵川特种工业有限责任公司	成都市	制造业	8,690.51	100.00
5	四川华川工业有限公司	成都市	制造业	7,557.03	100.00
6	成都光明光电股份有限公司	成都市	制造业	39,062.17	87.18
7	四川华庆机械有限责任公司	彭州市	制造业	2,275.00	100.00

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
8	中国兵器装备集团信息中心有限责任公司	北京市	服务业	100.00	100.00
9	保定天威保变电气股份有限公司	河北保定	制造业	217,299.09	33.47
10	湖北华中光电科技有限公司	孝感市	制造业	10,143.00	100.00
11	重庆青山工业有限责任公司	重庆市	制造业	3,366.23	100.00
12	湖北长江光电仪厂	武汉市	制造业	2,181.31	100.00
13	重庆建设工业（集团）有限责任公司	重庆市	制造业	12,000.00	100.00
14	北京北机机电工业有限责任公司	北京市	制造业	10,624.60	100.00
15	重庆嘉陵特种装备有限公司	重庆市	制造业	7,810.00	100.00
16	重庆望江工业有限公司	重庆市	制造业	129,751.91	100.00
17	重庆红宇精密工业有限责任公司	重庆市	制造业	18,231.64	100.00
18	重庆虎溪电机厂	重庆市	制造业	1,042.79	100.00
19	贵州高峰石油机械股份有限公司	安顺市	制造业	12,600.00	100.00
20	河南中光学集团有限公司	南阳市	制造业	5,000.00	100.00
21	洛阳北方企业集团有限公司	洛阳市	制造业	14,072.54	100.00
22	中原特钢股份有限公司	济源市	制造业	46,551.00	78.15
23	湖南华南光电(集团)有限责任公司	常德市	制造业	5,064.41	100.00
24	湖南江滨机器（集团）有限责任公司	湘潭市	制造业	4,800.00	100.00
25	武汉滨湖电子有限责任公司	武汉市	制造业	1,150.42	100.00
26	江西长江化工厂	九江市	制造业	4,434.97	100.00
27	重庆长江电工工业集团公司	重庆市	制造业	8,288.00	100.00
28	湖北华强化工厂	宜昌市	制造业	8,366.91	100.00
29	西安昆仑工业（集团）有限责任公司	西安市	制造业	28,000.00	100.00
30	湖南云箭集团有限公司	怀化市	制造业	15,000.00	100.00
31	兵器装备集团财务有限责任公司	北京市	金融业	208,800.00	100.00

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
32	济南轻骑xx摩托车有限公司	济南市	制造业	20,012.85	50.00
33	济南轻骑摩托车有限公司	济南市	制造业	80,000.00	100.00
34	南方工业科技贸易有限公司	北京市	贸易	2,630.00	100.00
35	南方工业资产管理有限责任公司	北京市	制造业	100,000.00	100.00
36	西南兵器工业公司	重庆市	贸易	19,967.66	100.00
37	中国兵器工业第二 O 八研究所	北京市	科研	14,121.49	100.00
38	中国兵器工业第五九研究所	重庆市	科研	19,012.56	100.00
39	中国兵器装备集团第二一八研究所	上海市	科研	4,570.77	100.00
40	中国兵器装备集团第五八研究所	绵阳市	科研	8,943.91	100.00
41	中国兵器装备集团杭州疗养院	杭州市	服务业	1,554.56	100.00
42	中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所	西安市	科研	6,018.80	100.00
43	中国兵器装备研究院	北京市	科研	2,297.07	100.00
44	中国长安汽车集团股份有限公司	北京市	制造业	528,567.37	80.06
45	重庆大江工业有限责任公司	重庆市	制造业	61,559.80	100.00
46	成都光明光电有限责任公司	成都市	制造业	13,000.00	100.00
47	平坝恒翔机械有限责任公司	安顺市	制造业	10.00	100.00
48	华中药业股份有限公司	襄阳市	制造业	15,802.95	78.8
49	中国兵器装备集团人力资源开发中心	北京市	服务业	50.00	100.00
50	重庆南方摩托车技术研发有限公司	重庆市	研发	8,500.00	100.00
51	重庆南方摩托车有限责任公司	重庆市	制造业	12,000.00	100.00
52	保定同为电气设备有限公司	保定市	制造业	5,000.00	100.00
53	云南西仪工业股份有限公司	昆明市	制造业	29,102.60	66.11
54	长安汽车金融有限公司	重庆市	重庆市	250,000.00	80.00

二、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，南方工业持有上市公司22.34%股权，为上市公司控股股东，与上市公司构成关联关系。

三、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况

根据南方工业出具的确认函，南方工业及其主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第四章交易标的

x次拟出售资产为截至本报告书签署日本公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

一、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

（一）基本信息

公司名称	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	10,000 万元人民币
成立日期	2016 年 2 月 2 日
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx 000 x
统一社会信用代码	91500227MA5U4LRW68
经营范围	研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务。

（二）历史沿革及股权变动情况

1、公司设立

2016年2月2日，中国嘉陵与南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同投资设立重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。公司注册资本10,000万元，已完成工商登记，其中中国嘉陵投资4,500万元，持股比例45%，南方工业资产管理有限责任公司出资2,500万元，重庆南方摩托车有限责任公司出资2,000万元，中国长安汽车集团股份有限公司出资1,000万元。

公司设立时股本结构如下：

单位：万元

出资方	出资方式	出资金额	持股比例
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	实物及无形资产	4,500.00	45.00%
南方工业资产管理有限责任公司	货币资金	2,500.00	25.00%
重庆南方摩托车有限责任公司	货币资金	2,000.00	20.00%
中国长安汽车集团股份有限公司	货币资金	1,000.00	10.00%
合计		10,000.00	100.00%

报告期内无其他股权变动。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权结构

截至本报告书签署日，嘉陵全域股权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国南方工业集团公司

22.34%

100%

80.06%

中国长安汽车集团股份有限公司

重庆南方摩托车有限责任公司

南方工业资产管理有限责任公司

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

45%

25%

20%

10%

重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

截至本报告书签署日，公司持有嘉陵全域45%的股权，可以实质性控制嘉陵全域，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

2、下属子公司情况

截至本报告书签署日，嘉陵全域未持有任何公司股权。

（四）最近一年及一期主要财务数据

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA90439号），嘉陵全域自成立以来的的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2017/9/30	2016/12/31
流动资产	7,698.03	9,239.56
非流动资产	7,419.65	6,032.20
资产总额	15,117.68	15,271.76
流动负债	3,624.25	5,155.05
非流动负债	-	-
负债总额	3,624.25	5,155.05
所有者权益合计	11,493.43	10,116.71

2、合并利润表摘要

单位：万元

项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	8,899.32	7,773.28
营业利润	1,583.71	98.60
利润总额	1,592.32	98.60
净利润	1,376.72	116.71

3、合并现金流量表摘要

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,382.76	728.41
投资活动产生的现金流量净额	-1,221.87	-1,029.86
筹资活动产生的现金流量净额	1,377.62	5,500.00
现金及现金等价物净增加额	-3,227.01	5,198.55

（五）主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属情况

（1）机器设备

截至本报告书签署日，嘉陵全域拥有的机器设备如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位
1	轮胎安装设备（嘉本）	H-213-45	1 台
2	总装工作作业台	X11J0005	1 台
3	手搬压机	SDY-I	1 台
4	总装工作作业台	X11J0005	1 台
5	手搬压机	SDY-I	1 台
6	真空加注机	JRJZ-N06V-J	1 台
7	剪叉式高空作业平台	SJY-6-300kg	1 台
8	轮胎拆装机	B-800	1 台
9	手动液压搬运车	2000kg	1 台
10	可移动式升降平台	2000kg800*600	1 台
11	真空加注机	JRJZ-M04V-1	1 台
12	8*8 全地形车维修诊断	RDK01	1 台
13	空调末端设备（环行线）	MKS20W/C	1 台
14	制动液加注机	LS-10A	1 台
15	抽油机	44085	1 台
16	抽排系统	非标	1 台
17	气动刻划机	PM152S	1 台
18	液压油加注机转固	ZL-10	1 台
19	可倾式油桶升高车	STC350	1 台
20	电子台秤	ACS 系列，30kg	1 台
21	空调末端设备（8 轮车装配线）	MKS20W	1 台
22	油箱检漏机	X021X03	1 台
23	单柱液压机	63KN	1 台
24	固定式升降平台	SJG-4-1	1 台
25	三轮摩托车边轮调整仪	MCZ100	1 台
26	手动液压搬运车	2000kg	1 台
27	手动液压搬运车	2000kg	1 台
28	变速器总成测试系统	非标	1 台
29	叉车	FD155G	1 台
30	总装工作作业台	X11J0005	1 台
31	固定式升降平台	SJG-4-1	1 台
32	视频监控系统	7 个摄像头	1 台
33	非标地轨线	非标，环形 40m	1 台
34	手搬压机	SDY-I	1 台
35	液压泵外接动力源	3KM,380V	1 台
36	手动液压搬运车	2000kg	1 台

37	手搬压机	SDY-I	1 台
38	总装工作作业台	X11J0005	1 台
39	抽油机	80LArt44085	1 台
40	固定式升降平台	SJG-4-1	1 台
41	工业内窥镜	AVL-QR35	1 台
42	抽油机	80LArt44085	1 台
43	可移动式升降平台	2000kg	1 台
44	门字葫芦	900kg	1 台
45	手动液压搬运车	2000kg	1 台
46	手动液压搬运车	2000kg	1 台
47	固定式升降平台	SJG-4-1	1 台
48	电热鼓风干燥箱	1.5KWCSC101-1EBN	1 台
49	全电动托盘搬运车	CBD20-410	1 台
50	净油机	戥同 GHP70G	1 台
51	固定式升降平台	SJG-4-1	1 台
52	总装工作作业台	X11J0005	1 台
53	液压机	Y41D-10	1 台
54	气密性检测机	SALT-803L	1 台
55	液压调节平台	CDL2518	1 台
56	8*8 车装配辅助系统	L=48m2×吊装 500kg	1 台
57	8*8 发动机磨合台（含安装费）	HMC-1000	1 台
58	制动液回收辅助加注机	JRJZ-V069-04	1 台
59	蓄电池和电路检测仪	PBT-200	1 台

（2）无形资产

截至本报告书签署日，嘉陵全域拥有的专利权情况如下表所示：

序号	专利名称	专利号	类型	授权公告日
1	一种适用于无人驾驶车辆的电控制动差速转向装置	201510143819.8	发明专利	2017/6/13
2	一种全地形车车身	201410679557.2	发明专利	2016/8/24
3	一种全地形车转向操纵机构	201410652027.9	发明专利	2016/7/6
4	机械液压式差速转向控制装置及使用方法	201410483074.5	发明专利	2016/7/6
5	一种全地形车电动传动装置	201310675768.4	发明专利	2015/12/16
6	一种无人驾驶车辆制动装置	201310676657.5	发明专利	2015/9/23
7	轻型全地形摩托车的轮辋结构	201210105824.6	发明专利	2014/8/20
8	一种轻型全地形车仪表板组合	201110419876.6	发明专利	2014/4/23
9	一种 8X8 轻型全地形摩托车的传动系	201010519766.2	发明专利	2012/11/14

	统
10	具有新型总体布局的轻型全地形车	201520558691.7	实用新型	2015/12/9
11	适用于无人驾驶车辆的电控制动差速转向装置	201520183729.7	实用新型	2015/9/23
12	机械液压式差速转向控制装置	201420539694.1	实用新型	2014/12/31
13	差速转向控制装置的执行机构	201420541591.9	实用新型	2014/12/31
14	全地形车方向盘角度调节机构	201420411882.6	实用新型	2014/12/31
15	有人无人驾驶一体化车辆的行车制动装置	201420088287.3	实用新型	2014/8/13
16	雪橇摩托车辅助行使轮及其安装结构	201220221509.5	实用新型	2013/1/2
17	多轴全地形摩托车动力传递系统	201220152145.X	实用新型	2013/1/2
18	链传动系统或带传动系统的张紧机构	201220152313.5	实用新型	2013/1/2
19	一种全地形车座垫底板组合	201220017625.5	实用新型	2012/12/19
20	一种车辆的发动机取力装置	201220015067.9	实用新型	2013/1/2
21	一种全地形车油箱结构	201220015068.3	实用新型	2013/1/16
22	雪橇摩托车转向机构	201020513110.5	实用新型	2011/4/20
23	摩托雪橇坐垫锁止机构	201020273931.6	实用新型	2011/2/16
24	一种带扶手及靠背的车辆座垫组合结构	201020261178.9	实用新型	2011/3/16
25	一种发动机的迷宫密封结构	201020247026.3	实用新型	2011/1/26
26	一种雪橇车的前悬架装置	201020234283.3	实用新型	2011/1/26
27	一种无级变速传动装置	201020234333.8	实用新型	2011/1/19
28	一种雪橇车车架	201020232831.9	实用新型	2011/4/6
29	雪地摩托车换挡机构	201020121348.3	实用新型	2011/1/26
30	一种消声器	201020055241.3	实用新型	2011/2/16
31	一种无级变速传动装置	200920294001.6	实用新型	2011/4/20
32	手启动装置	200920127588.1	实用新型	2010/2/24
33	一种变速器档位开关装置	200920127080.1	实用新型	2010/2/3
34	水冷系统辅助排气装置	200820098483.3	实用新型	2009/4/8
35	摩托雪撬的油箱安装结构	200820098401.5	实用新型	2009/5/20
36	用于轻型全地形车无级双流转向机构的闭式液压系统	200820097914.4	实用新型	2008/12/24
37	一种轻型全地形车的轮毂与轮轴的装配结构	200820097869.2	实用新型	2008/12/31
38	具有新型制动系统的轻型全地形车	200820097870.5	实用新型	2008/12/31
39	一种适用于轻型全地形车的大容积燃油箱	200820097814.1	实用新型	2009/2/18
40	方向盘（轻型全地形车）	201530280916.2	外观设计	2015/11/18
41	全地形车（6X6）	201430428270.3	外观设计	2015/5/20
42	全地形车（8X8）	201430428271.8	外观设计	2015/7/8
43	方向盘（全地形车）	201430253098.2	外观设计	2014/12/31
44	全地形车组合仪表	201130484555.5	外观设计	2012/7/18

45	全地形车指示灯组合	201130484557.4	外观设计	2012/5/30
46	全地形车用动力舱盖	201130484559.3	外观设计	2012/9/19
47	全地形车前照灯	201130484560.6	外观设计	2012/5/30
48	无蓬全地形车	201130484561.0	外观设计	2012/5/30
49	全地形车用轮眉	201130484562.5	外观设计	2013/1/30
50	全地形车后位灯组合	201130484563.X	外观设计	2012/5/30
51	全地形车带蓬整车	201130484564.4	外观设计	2012/5/30
52	全地形车用仪表板	201130484565.9	外观设计	2012/5/30
53	全地形车用左链条护板	201130484566.3	外观设计	2013/2/13
54	全地形车用中控台上盖	201130484567.8	外观设计	2012/5/30
55	全地形车通用武器支架	201130484568.2	外观设计	2012/7/25
56	全地形车轮辐	201130484569.7	外观设计	2013/2/6
57	全地形车方向盘	201130484570.X	外观设计	2012/5/30
58	全地形车用右链条护板	201130484571.4	外观设计	2012/5/30
59	全地形车轮胎	201130484572.9	外观设计	2012/5/30
60	全地形车用储物箱	201130484573.3	外观设计	2012/5/30
61	全地形车车轮	201130484574.8	外观设计	2012/5/30
62	全地形车车身	201130484575.2	外观设计	2012/5/30
63	履带	200830109936.3	外观设计	2009/11/18
64	一种 8X8 轻型全地域车传动机构	200710078399.5	发明专利	2009/4/8
65	一种轻型全地域车的水上推进传动装置	200710078364.1	发明专利	2009/7/8
66	一种 8X8 轻型全地域车传动装置	200710078359.0	发明专利	2009/11/4
67	一种离合器电动控制装置	201120315271.8	实用新型	2012/5/16
68	一种档位信号装置	200820099354.6	实用新型	2009/7/15
69	一种机械液压式差速转向控制装置	201410479531.3	发明专利	/

经核查，嘉陵全域未缴纳上表中第 64 至第 68 项专利的年费，因该等专利技术的研发时间久远，目前的实际生产中已不再继续使用，故嘉陵全域已决定放弃继续缴纳该等专利的年费。根据《中华人民共和国专利法》及相关规定，上述 5

项专利的年费缴费期限届满后，嘉陵全域将不再享有该等专利的专利权。第 69

号为专利申请权，目前正在驳回等复审请求。

（3）开发支出

截至本报告书签署日，嘉陵全域的开发支出情况如下表所示：

序号	内容或名称	发生日期
1	X05 改	2016/3/25
2	X12(R12)	2016/3/25
3	X15	2016/3/25

4	X05L	2016/3/25
5	R16	2016/3/25
6	X06	2016/5/24
7	X07	2017/5/25
8	其他	2016/3/25

（4）权属瑕疵资产

嘉陵全域有运输车辆 4 辆，均为设立时中国嘉陵的出资资产。相关车辆的证载权利人均为外单位，截至本报告书签署日尚未更名至嘉陵全域名下，具体情况详见下表：

单位：万元

序号	车辆名称	生产厂家	账面净值
1	小型轿车	神龙汽车	4.46
2	东风本田小轿车	东风本田汽车有限公司	6.82
3	红旗轿车	一汽	2.84
4	中型普通客车	江苏九龙汽车制造有限公司	6.40
合计			20.52

中国嘉陵出资的固定资产中的车辆未能按时过户，应当依法办理车辆过户手续，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。嘉陵全域成立时车辆已由中国嘉陵实际交付嘉陵全域使用，虽尚未办理权属变更手续，但截至本报告书签署日，嘉陵全域其他股东未对中国嘉陵主张违约责任，且中国嘉陵已作出书面承诺，确认上述瑕疵系因其工作人员的疏忽造成，并承诺在本次交易交割前办理完毕上述车辆的过户手续。

同时，虽然中国嘉陵在嘉陵全域设立时已将全部应交付嘉陵全域使用的专利实际交付给嘉陵全域，但因专利过户所需时间较长，截至本报告书签署日，尚有 6 项专利、1 项专利申请未完成过户，权利人仍为中国嘉陵，具体如下：

单位：元

序号	专利名称	专利号	类型	授权日	账面价值
1	全地形车电动传动装置	201320817477.X	实用新型	2014/6/11	1,075.00
2	无人驾驶车辆制动装置	201320817151.7	实用新型	2014/6/11	1,075.00
3	全地形车车身	201420712379.4	使用新型	2015/4/22	535.00
4	一种轻型全地域车的综合传动装置	201510464552.2	发明	2017/5/17	1,070.00
5	一种有人无人驾驶一体化	201410069025.7	发明	2014/6/18	1,070.00

车辆的行车制动装置

全地形车转向操纵机构

201420684028.7

实用新型

2015/04/22

715.00

一种具有新型总体布局的

轻型全地形车

201510456271.2

发明申请

1,070.00

2017 年 11 月 24 日，嘉陵全域除中国嘉陵以外的其他股东南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同出具确认函，确认嘉陵全域已于 2016 年 2 月收到中国嘉陵按照章程应对嘉陵全域缴付的全部出资，且确认此前没有、以后亦不会要求中国嘉陵承担资产迟延过户的责任。

2、主要负债情况

截至2017年9月30日，嘉陵全域拥有的主要负债情况如下：

单位：万元

科目	金额	占比
短期借款	1,380.00	38.08%
应付账款	1014.16	27.98%
预收账款	0.22	0.01%
应付职工薪酬	38.79	1.07%
应交税费	206.81	5.71%
其他应付款	984.27	27.16%
流动负债合计	3,624.25	100.00%
非流动负债合计	0	0.00%
负债合计	3,624.25	100.00%

其中短期借款为向南方工业财务公司的贷款，借款期限从2017年9月8日至 2018年3月8日；应付账款主要为应付供应商货款；其他应付款主要为南方工业科研资金借款和公司房屋租赁费。

（1）短期借款

截至2017年9月30日，嘉陵全域短期借款如下表所示：

单位：万元

序号	债权人	借款金额	期限
1	兵装财务	1380	2017/09/08-2018/03/08

（2）应付账款

截至2017年9月30日，嘉陵全域应付账款账龄如下表所示：

单位：万元

项目	2017/09/30
1 年以内（含 1 年）	594.24
1-2 年	419.92
合计	1,014.16

（3）其他应付款

截至2017年9月30日，嘉陵全域其他应付款如下表所示：

单位：万元

项目	2017/09/30
往来款	984.27
合计	984.27

3、或有负债情况

截至本报告书签署日，嘉陵全域无或有负债。

4、资产抵押及对外担保情况

截至本报告书签署日，嘉陵全域无资产抵押和对外担保情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

嘉陵全域的主营业务为非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品的研发、制造、改装、销售，其主营业务自成立以来未发生变化。

（七）最近三年资产评估、股权转让、增资情况

嘉陵全域自成立以来不存在资产评估、股权转让、增资等情况。

（八）主要业务资质

截至本报告书签署日，嘉陵全域取得的主要业务资质如下表所示：

序号

证书/文件名称

编号

发证单位

核发日期

备注

质量管理体系认证

证书

07617Q10

145ROM

北京中润兴认

证有限公司

2017/1/18

范围为特种摩托车（含

摩托雪橇、全地形车）

的设计、开发、生产和销售。有效期至 2018 年

09 月 15 日。

国家外汇管理局xx中心支局准予行

政审批决定书

经[2017]

决定 33 号

国家外汇管理局xx中心支

局

2017/6/23

货物贸易外汇收支企业名录登记

中华人民共和国海关报关单位注册登

记证书

502796056

中华人民共和国西永海关

2017/5/17

企业经营类别为进出口货物收发货人

对外贸易经营者备

案登记表

03103949

2017/5/9

出入境检验检疫报检企业备案表

170515151

354000004

中华人民共和国重庆入境检

验检疫局

2017/5/22

（九）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况

嘉陵全域设立时中国嘉陵以无形资产及实物等出资。除前述以车辆及专利技术出资存在的瑕疵情形外，中国嘉陵以无形资产出资的时间晚于章程约定的时间，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，由于嘉陵全域成立时无形资产已由中国嘉陵实际交付嘉陵全域使用，且目前已办理完毕权属变更手续且其他股东未提出异议，前述瑕疵不影响中国嘉陵享有相应股东权利。

南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司已出具确认函，确认嘉陵全域已于 2016 年 2 月收到中国嘉陵出资的全部固定资产、无形资产及研发支出，不会追究中国嘉陵上述实物、无形资产出资的违约责任。

上述瑕疵不会对本次交易构成障碍。

嘉陵全域资产不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情

况

2017 年 11 月 24 日，嘉陵全域召开股东会并作出决议，同意中国嘉陵将其持有的嘉陵全域 45%股权转让给南方工业；嘉陵全域其余股东一致放弃对本次股权转让所涉及的 45%股权的优先购买权。

（十一）债权债务转移情况

x次交易不涉及债权债务转移。

（十二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日，嘉陵全域自成立以来未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二、非股权资产

（一）华光资产

华光资产包括位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，主要用于向重庆嘉陵华光广电科技有限公司出租。

1、土地使用权情况

截至本报告书签署日，上市公司本次拟出售土地使用权1宗，证载面积为

175,111.10平方米，评估面积为171,442.16㎡，具体情况如下表所示：

序号

权证编号

宗地名称

坐落

用途

终止日期

面积（㎡）

107 房地证 2005

字第 03109 号

华光土地

北碚区华光村

工业

2054/12/13

175,111.10

上述土地中出让地面积为172,551.9㎡，划拨绿化用地面积为2,559.20㎡。根据中国嘉陵出具的说明和中联评估出具的评估报告，划拨绿化用地未评估作价，

不计入交易价格；另重庆市政府拟征收上述出让土地中的1,109.74㎡作为道路用地，该1,109.74㎡土地亦未评估作价和计入交易价格，即本次评估土地使用权面积为出让用地171,442.16㎡。

2、地上建筑物情况

截至本报告书签署日，上市公司本次拟出售地上建筑物34处，合计面积为

59,031.58平方米，具体情况如下表所示：

序号	权证编号	建筑物名称	建成年月	成新率（%）	建筑面积（㎡）
1	107 房地证 2005 字第 03119 号	汽车库	1990/12/1	33	574
2	107 房地证 2005 字第 03107 号	磁针校正亭	1990/12/1	33	20
3	107 房地证 2005 字第 03110 号	档案办公楼	1996/12/1	58	3836
4	107 房地证 2005 字第 03097 号	配变电房	1990/12/1	33	237
5	107 房地证 2005 字第 03116 号	华中库房	1990/12/1	33	269
6	107 房地证 2005 字第 03143 号	厂区南大门及造型	2004/9/25	67	17
7	107 房地证 2005 字第 03127 号	厂区公厕	1990/12/1	33	45
8	107 房地证 2005 字第 03105 号	循环水泵房	1990/12/1	33	92
9	107 房地证 2005 字第 03113 号	厂区接待室(北大门)	2004/9/25	74	55
10	107 房地证 2005 字第 03104 号	冷冻站、配电房	1990/12/1	33	564
11	107 房地证 2005 字第 03115 号	华中机加办公室	1990/12/1	46	451
12	107 房地证 2005 字第 03118 号	汽油库	1990/12/1	33	310
13	107 房地证 2005 字第 03142 号	机动工具车间	1990/12/1	33	4747
14	107 房地证 2005 字第 03109 号	光学综合楼	1990/12/1	55	22077
15	107 房地证 2005 字第 03112 号	保健站	1990/12/1	46	17
16	107 房地证 2005 字第 03139 号	综合（化工）库	1990/12/1	33	885
17	107 房地证 2005 字第 03103 号	粗磨工房(102)	1990/12/1	33	1029
18	107 房地证 2005 字第 03108 号	产品试验站	1990/12/1	33	919
19	107 房地证 2005 字第 03098 号	表面处理工房	1990/12/1	33	2201
20	107 房地证 2005 字第 03106 号	换热站	1990/12/1	33	130
21	107 房地证 2005 字第 03128 号	综合（玻璃）库	1990/12/1	92	1376
22	107 房地证 2005 字第 03102 号	玻璃下料库房	1990/12/1	33	252
23	107 房地证 2005 字第 03096 号	二级加压泵房	1990/12/1	33	114
24	107 房地证 2005 字第 03114 号	130 车间	1990/12/1	58	7332.86
25	107 房地证 2005 字第 03141 号	生产锅炉房	1990/12/1	33	815
26	107 房地证 2005 字第 03138 号	电石及瓶装气体库	1990/12/1	33	183
27	107 房地证 2005 字第 03099 号	机加 2 车间	1990/12/1	33	2509
28	107 房地证 2005 字第 03131 号	金属材料库	1990/12/1	33	1225
29	107 房地证 2005 字第 03101 号	压空站	1990/12/1	33	176
30	107 房地证 2005 字第 03130 号	易燃液体库	1990/12/1	33	190
31	107 房地证 2005 字第 03100 号	商务处	1990/12/1	46	149

32	107 房地证 2005 字第 03140 号	干煤棚(翻砂工房)	1990/12/1	33	308
33	-	光电项目房产	2013/6/25	92	3000
34	-	华光装配与调试厂房建设项目	2011/5/1	87	2926.72
合计面积					59,031.58

上述34处地上建筑物中，其中32项已办理房屋所有权证，2项尚未办理房屋所有权证。地上建筑物占用土地均为出让性质工业用地，土地使用权人为中国嘉陵。

截至本报告书签署日，拟出售的30处地上建筑物处于对外出租状态，租赁结束期为2017年12月31日。重庆嘉陵华光光电科技有限公司已出具放弃该等房屋的优先购买权并同意中国嘉陵进行转让的同意函。

除上述地上建筑物外，本次拟出售的资产还包括构筑物8项，其中7项处于正常出租使用状态。构筑物具体情况如下表所示：

序号	构筑物名称	结构	建成年月	单位	面积或体积
1	生产区道路	混凝土	2004/9/25	m2	39500
2	探索雕塑像	汉白玉	2004/9/25	m3	20
3	清水池	钢混	2004/9/25	m3	400
4	生产区围墙	砖混	2004/9/25	m	700
5	测量靶场	混凝土	2004/9/25	m2	220
6	生产区扩坡挡土墙	砖混	2004/9/25	m	2613.71
7	自行车棚	钢木	2004/9/25	m2	300
8	沉灰池	砖混	2004/9/25	m3	75

3、机器设备情况

除上述土地使用权及地上建筑物外，本次拟出售的资产还包括机器设备9项，均处于正常出租使用状态，具体情况如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位	启用日期
1	箱式真空镀膜机	DUN-4500	1 台	2012/9/20
2	示波器	TDS3032B	1 台	2007/7/1
3	直流电源	WYK-6050-H	1 台	2007/7/1
4	直流电源	WYK-6050-H	1 台	2007/7/1
5	晶体生长炉	JL-2000	1 台	2007/8/1
6	立式数控铣床	PV-800	1 台	2007/7/1
7	内圆磨床	MK215A	1 台	2007/7/1
8	晶体生长炉	JL-2000	1 台	2007/8/1
9	数控电火花线切割机	HCKX320D	1 台	2007/8/1

（二）中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产

除前述华光资产外，中国嘉陵本次拟转让资产还包括与嘉陵全域业务相关的特种车相关资产，具体包括构筑物、机器设备和开发支出等，主要为嘉陵全域所使用，账面资产总额共计 5,952.08 万元。

1、构筑物

截至本报告书签署日，中国嘉陵拟出售构筑物1处，面积为18,660平方米，账面价值为221.25万元，具体情况如下表所示：

序号	构筑物名称	结构	建成年月	单位	面积或体积
1	试车场工程	砼、土石	2015/9/29	m2	18,660

2、机器设备

（1）基本情况

截至本报告书签署日，中国嘉陵拟出售设备171台、电子设备36台，账面价值合计为1,553.33万元。

上述机器设备中含“100KW底盘测功机”1台，账面价值为2,172,109.27元，评估净值为1,715,135.00元，系中国嘉陵与远东国际租赁有限公司《售后回租赁合同》（编号：IFELC14D036035-L-01，于2015年1月27日签署）项下售后回租的设备。根据《售后回租赁合同》及相关文件，租赁期限三年，租赁期内的设备所有权归属于远东国际。

为完成上述机器设备的交割，中国嘉陵已出具承诺：中国嘉陵正在办理《售后回租赁合同》的提前结束程序，以使中国嘉陵可以在本次交易的交割日前完成上述机器设备的回购，若因未能办理完毕提前结束程序而影响本次交易的交割，中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

(2)出售该机器设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍

中国嘉陵在本次交易过程中已和远东国际就“100KW 底盘测功机”的产权归

属问题及相关回购事宜进行了沟通，并于 2017 年 11 月 9 日出具承诺，具体承诺

内容如下：（1）本公司在本次交易对拟转让资产的评估过程中，已与远东国际就上述售后回租设备提前回购事宜进行沟通，且远东国际已口头同意提前终止

《售后回租赁合同》并将相关设备回售给本公司；（2）本公司保证在本次交易的交割日前完成上述售后回租设备的回购，若因未能提前终止《售后回租赁合同》而影响该售后回租设备的交割，本公司将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

截至2017年11月29日，中国嘉陵已和远东国际达成一致意见，中国嘉陵用

《售后回租赁合同》项下的保证金支付剩余租期的设备租金，中国嘉陵提前回购上述售后回租设备。

2017 年 11 月 29 日，远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》（编号： IFELC4D036035-D-01 ）：“贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为 IFELC14D036035-L-01 的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务，我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。”

综上，截至本报告书签署日，中国嘉陵已经取得“100KW 底盘测功机”的所有权，该项设备产权清晰，出售该设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍。

（3）售后回租设备评估与交易作价的考虑及相关会计处理 a.评估与交易作价的考虑

对于融资租赁设备 100KW 底盘测功机，中国嘉陵已与远东国际就上述售后回租的设备进行回购事宜的沟通，远东国际已经口头同意提前终止《售后回租赁合同》，并将相关设备回售。基于上述原因，本次对 100KW 底盘测功机按正常设备进行评估，未考虑融资租赁对评估价值的影响。

b.相关会计处理

2015 年 1 月 27 日，因融资需要，中国嘉陵与远东国际签署《售后回租赁合同》，将“100KW 底盘测功机”等部分机器设备出售给远东国际再从远东国际租回，租期三年，合同约定，在租赁期限届满时中国嘉陵有购买租赁资产的选择权，且合同订立的回购价款 0.10 万元远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，

故中国嘉陵将会行使选择权回购上述租赁资产。根据《企业会计准则 21 号—租

赁》，在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人，应当认定为融资租赁，中国嘉陵与远东国际的售后回租事项，按照融资租赁进行会计处理，将售价高于出售前资产账面价值的金额确认为“递延收益－未实现售后租回损益”。对于租回资产，借记“固定资产——融资租入固定资产”，借记“未确认融资费用”，贷记“长期应付款——应付融资租赁款”。

2017 年 11 月 9 日，中国嘉陵出具承诺，已与远东国际就上述售后回租设备提前回购事宜进行沟通，且远东国际已口头同意提前终止《售后回租赁合同》并将相关设备回售给本公司，中国嘉陵保证在本次交易的交割日前完成上述售后回租设备的回购，若因未能提前终止《售后回租赁合同》而影响该售后回租设备的交割，中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

2017 年 11 月 29 日，远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》（编号： IFELC4D036035-D-01）：“贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为 IFELC14D036035-L-01 的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务，我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。”

故在本次交易过程中，中国嘉陵对“100KW 底盘测功机”比照自有资产进行了评估和交易作价。

根据《企业会计准则 4 号—固定资产》，本次交易拟于处置固定资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银行存款”等科目，按固定资产账面余额、累计折旧及固定资产减值准备，借记“累计折旧”、“固定资产减值准备”，贷记“固定资产”等科目；按应缴纳的财产转让增值税、印花税、附加税等，借记“税金及附加”等当期损益科目，贷记“应交税费-增值税、印花税、附加税”等科目，按其差额，贷记“营业外收入/营业外支出”科目。

3、开发支出

截至本报告书签署日，开发支出均涉及正在研发的特种车相关项目，其具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

内容或名称

账面价值

1	X07 项目	3,002.78
2	CD 大排量发动机（LPDI）	1,174.71

（三）资产抵押及担保情况

截至本报告书签署日，华光厂区的土地使用权及已办理产权证的32处地上建筑物存在用于向上市公司借款提供抵押担保情形，相关资产抵押到期日为2022年1月9日，具体借款情况如下：

单位：万元

序号	贷款银行	起始日	到期日	贷款金额	抵押物权证编号
	重庆农村商业				107 房地证2005 字03109 、03110 、
1	银行沙坪坝支	2017/1/9	2018/1/8	5000	03115、03118、03119、03116、03114、
	行				03113；03112、03108、03143、03142、
	重庆农村商业				03141、03140、03138、03131、03130、
2	银行沙坪坝支	2017/1/11	2018/1/10	4200	03128、03127、03107、03106；03105、
	行				03104、03103、03102、03101、03100、
	重庆农村商业				03099、03098、03096、03097、03139
3	银行沙坪坝支	2017/4/24	2018/4/23	6800
	行

除上述已披露质押情形外，上述土地使用权及地上建筑物不存在被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，不存在产权纠纷，亦不存在查封等权利受到限制的情况。

（四）最近三年资产评估情况

1、前次评估的基本情况及前次转让终止原因

（1）前次评估的基本情况

根据公司于2016年12月披露公告，公司计划转让本次拟置出资产范围内的位于重庆市北碚区华光村的土地使用权及地上建筑物。

根据四川天健xx资产评估有限公司出具的《中国嘉陵工业股份有限公司

（集团）拟转让位于重庆市北碚区华光村土地及地上房屋建筑物项目评估报告》

（xxxx报[2016]246号），以2016年10月31日为基准日，按照成本法评估，地上建筑物账面值为1,873.48万元，评估值为5,948.93万元，评估增值4,075.45万

元，增值率为217.53%；按照成本法和市场法对土地使用权进行评估，并取两者的算术平均值作为评估结论，土地使用权资产账面值为3,866.99万元，评估值为 20,401.30万元，评估增值16,534.31万元，增值率为427.58%。

前次评估的范围为土地使用权1宗、地上建筑物34项、构筑物8项，与本次华光资产的评估范围相比，多出划拨绿化用地2,559.20m2、缺少相关机器设备，整体评估范围基本一致。

（2）前次转让终止的原因

公司于 2016 年 12 月 5 日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于处置重庆市北碚区双柏树华光村土地及地上房屋建筑物的议案》，计划向重庆市土地储备中心转让相关土地使用权及房屋建筑物，并拟提交 2016 年第七次临时股东大会审议通过。

由于无法与重庆市土地储备中心就此次土地收储交易涉及的部分交易条款最终达成一致，公司决定终止该次转让行为，并于 2016 年 12 月 16 日召开了第十届董事会第十一次会议取消该议案。

2、华光资产于2017年9月30日的评估假设、评估过程情况

x次评估基准日华光资产的评估假设及评估过程详见本报告书“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/四、非股权资产评估情况”。

经比较，华光资产本次评估与前次评估的评估假设与评估过程不存在显著差异。

3、华光资产作价的公允性

不考虑本次评估相对于前次评估减少的用地面积，假定评估范围均为1宗土地使用权、34项房屋建筑物及8项构筑物，则本次资产转让与2016年拟转让时，华光资产评估结果对比情况具体如下表所示。

单位：万元

评估基准日	账面价值	评估值	增减值	增值率/%
2016/10/31	5,740.47	26,350.23	20,609.76	359.03
2017/9/30	5,452.15	22,124.94	16,672.79	305.65
差异额	-288.32	-4,225.29	-3,936.97	-53.38

经比较，本次评估值相对于前次评估的增值差异为-3,936.97万元，差异率为

14.94%，该差异率具备合理性。

4、两次转让作价差异的原因及合理性

x次拟转让的土地使用权及房屋建筑物相对于前次而言评估值减少了 4,225.29 万元，其中土地使用权相对于前次而言评估值减少了 3,222.80 万元，

房屋建筑物相对于前次而言评估值减少了 1,002.49 万元。

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物与前次评估的评估假设与评估过程不存在显著差异，转让作价产生差价的具体原因如下：

（1）土地使用权转让作价差异的原因 a.土地增值收益差异

土地增值收益系采用成本逼近法评估时以土地开发成本乘以土地增值收益率确定，与待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况关系密切。进入 2017 年，国家进一步加强对房地产调控力度，房地产市场较去年有一定幅度回落，根据重庆市国土房管局印发的《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则（试行）》（渝国土房管发〔2014〕6 号）相关规定及房地产市场的实际情况，本次评估按 15%的土地增值收益率计算土地增值收益，相比前次评估采用的 20%土地增值收益率相比有所降低。

b.面积差异

x次纳入评估范围的土地面积为 171,442.16 平米，前次纳入评估范围的土

地面积为 173,993.32 平米，本次评估土地面积较前次减少 2,551.16 平米。 c.契税影响

前次评估的评估结果包含了该次交易应缴纳的契税。基于本次交易契税由交易对方缴纳、中国嘉陵无代扣代缴义务的情况，本次评估未考虑相关交易契税。

d.评估基准日差异

前次评估基准日为 2016 年 10 月 31 日，本次评估基准日为 2017 年 9 月 30日，前后两次评估基准日相距时间较长，本次评估土地剩余年限相比较前次减少接近 1 年，需进行剩余年限修正。同时，因评估基准日差异导致本次评估的市场比较法选取案例与前次评估相比存在一定区别。

（2）房屋建筑物作价差异原因

房屋建筑物本次评估值较前次减少 1,002.49 万元，主要原因系本次评估基

准日距前次评估基准日相距时间接近 1 年，房屋建筑物成新率降低，导致本次评估相比前次评估存在减值。

综上，本次拟转让的土地使用权相对于前次作价的差异主要系土地增值收益差异、土地面积差异、契税影响、评估基准日差异导致的相关参数的选取差异等因素所致，本次拟转让的房屋建筑物相对于前次作价的差异主要系房屋建筑物成新率差异等因素所致，总体差异率较低，具备合理性。

（五）重大未决诉讼情况

截至本报告书签署日，以上土地使用权及地上建筑物等资产未涉及重大未决诉讼。

（六）债权人同意情况

截至本报告书签署日，标的资产中土地使用权、房屋所有权和机器设备仍存在抵押等权属受限情形。中国嘉陵已确认拟将以其拥有的其他资产作为抵押物抵押给沙坪坝支行，以解除对已抵押物业的抵押，使得已抵押物业能够顺利完成交割；中国嘉陵已出具承诺，承诺在本次交易的交割日前完成售后回租设备的回购，在取得沙坪坝支行同意并办理已抵押物业的抵押解除手续，以及完成相关设备的提前回购程序后，本次交易的交割可以实施。

第五章 x次交易的定价依据及公平合理性分析

一、交易标的的评估情况

x次交易标的分别为本公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。中联评估根据本次评估目的，并考虑委估对象的具体特点，采用成本法进行了整体评估。

在对具体资产进行评估时，中联评估根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求采用了不同评估方法，其中以成本法和收益法对股权类交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论；以成本法和市场法对土地使用权进行评估，并采用两者的算术平均值作为评估结果；以成本法对除土地使用权外的剩余非股权类交易标的进行评估，并以评估结果作为评估结论。

拟出售资产账面价值、评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

序号	拟出售资产	账面价值	评估价值	评估增值额	增值率（%）
1	长期股权投资	4,500.00	19,966.19	15,466.19	343.69
2	非股权资产	11,195.51	29,090.83	17,895.32	159.84
3	总计	15,695.51	49,057.02	33,361.51	212.55

本次交易拟出售资产的净资产账面价值为15,695.51万元，评估价值合计为 49,057.02万元，评估增值33,361.51万元，增值率为212.55%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格确定为51,053.63万元。

（一）股权部分的评估基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），按

照收益法评估，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，上市公司对嘉陵全域的长期

股权投资账面价值为 4,500.00 万元，评估价值为 19,966.19 万元，评估增值为

15,466.19 万元，增值率为 343.69%。

（二）非股权资产的评估基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），按

照成本法评估，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，公司持有的嘉陵全域相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备账面价值为 11,195.51 万元，；评估价值为 29,090.83 万元，评估增值 17,895.32 万元，增值率为 159.84%。

二、评估方法概述

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

三、嘉陵全域股权评估情况

（一）评估方法的选择

x次评估目的是出售股权，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与嘉陵全域同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

（二）收益法的评估过程

1、基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（7）本次评估假设评估基准日企业意向订单能够按历史意向订单转化率转化为正式订单，或未来出现企业产品市场需求发生较大变动，使得企业实际意向订单转化率与历史意向订单转化率发生偏差，委托方及时任管理层能够采取切实有效措施进行应对、调整并确保实现盈利预测。

（8）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

（9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

（10）在国家西部大开发政策优惠期内，嘉陵全域继续享受西部大开发 15%

的所得税优惠税率，到 2021 年之后恢复 25%的所得税税率。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、评估方法

（1）评估方法的选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）预测重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的股东全部权益（净资产）价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

3、评估模型

（1）基本模型

x次评估的基本模型为：

E = B − D

（1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P + I + C

（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

P = ∑ Ri

+ Rn+1

i=1 (1 + r)i

r(1 + r)n

（3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C =C 1 +C2

（4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值。

（3）收益指标

x次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（4）折现率

x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd × wd + re × we

（6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

= D

(E + D)

（7）

We：评估对象的权益比率；

= E

(E + D)

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf

+ βe × (rm − rf ) + ε

（9）

式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu

× (1 + (1 − t) × D )

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β = βt

1 + (1 − t) i

（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K + 66%β x

（12）

式中： K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、企业状况分析

1）财务状况分析

公司最近两年的财务指标见下表：

单位：万元

指标分析	指标解释	2016 年	2017 年 1-9 月份
资产负债率(%)	总负债/总资产	33.76	23.98
流动比率(%)	流动资产/流动负债	179.23	212.35

销售毛利率(%)	销售毛利/销售收入	17.88	34.27
净资产收益率(%)	净利润/净资产	1.15	11.97

公司最近两年资产负债率较低，2016 年和 2017 年 1-9 月份均在 33%以下。企业的流动比率保持在 200%左右，保持企业的偿债能力。

5、收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021 年以后各年与 2021 年持平。

6、净现金流量估算

（1）营业收入估算

x次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、意向订单情况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

1）行业基本情况

特种车在国内还属于市场孕育阶段，国内客户群主要为部队、武警及行政机关，主要市场还是在国外。和公司产品竞争的沙滩、丛林、山丘以及专门场地的驾乘娱乐，代表车型：北极星“剃刀”、春风“Z6”等。

2）行业政策分析

随着经济实力的增强，作为负责任的大国，中国在环境保护的政策力度必然会进一步加大，国内摩托车市场法规标准提高、国三标准以及国四标准实施等因素都将促使中小企业出局，市场竞争将向更高层面发展。除此之外，国家鼓励特种车出口创汇，有出口退税政策支持。

基准日企业意向订单情况见下表：

产品	意向订单（万元）	预计实施时间
X07	31,360	2018 年
X06	135,900	2020 年
X05	12,000	2018 年

X09	11,700	2019 年
F10	12,000	2018 年
合计	202,960	-

历年主要产品意向订单执行情况：

单位：万元

产品

意向订单来源

意向订单

采购订单

实际销售

采购/意向订

单比例

采购订单完

成率

X11

立项报告

3,935

6,846.9

174%

100%

X05

立项报告

19,590

43,137.18

220%

100%

根据企业历史订单转化情况，实际采购金额均超过意向订单，即意向订单转化率为 100%。但考虑意向订单毕竟存在不确定性，2018 年按意向订单 40%左右预测收入，剩余意向订单放在以后年度进行预测。

按照以上分析的未来收入成本预测如下：

单位：万元

项目名称		2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入合计		1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00
营业成本合计		875.58	17,228.55	23,422.72	29,036.91	35,207.61
毛利率		0.2749	0.2800	0.2772	0.2805	0.2808
某特种产品	收入	862.00	15,228.21	19,035.00	24,745.50	30,456.00
	成本	581.07	10,265.34	12,831.49	16,680.94	20,530.39
	毛利率	0.3259	0.3259	0.3259	0.3259	0.3259
4*4	收入	-	6,200.00	8,500.00	9,900.00	12,180.00
	成本	-	5,039.77	6,909.36	8,047.37	9,900.70
	xxx	-	0.1871	0.1871	0.1871	0.1871
摩托雪橇	收入	200.00	320.00	420.00	480.00	540.00
	成本	161.11	257.78	338.33	386.67	435.00
	xxx	0.1944	0.1944	0.1944	0.1944	0.1944
维修件、零部件及其他	收入	145.50	580.00	650.00	730.00	780.00
	成本	133.40	480.27	528.21	588.00	637.15
	毛利率	0.0832	0.1720	0.1874	0.1945	0.1831
F10	收入	-	1,600.00	3,800.00	4,500.00	5,000.00
	成本		1,185.40	2,815.33	3,333.94	3,704.38
	xxx	-	0.2591	0.2591	0.2591	0.2591

（2）销售税金及附加估算

根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建税和教育税附加以及税金等。企业销项税和进项税根据企业的收入成本结合不同税率进行预测。另外，考虑到房产税、印花税等税金的影响后进行估算。

（3）期间费用估算

1）营业费用估算

营业费用主要包括工资、运输费、展览费和差旅费等，按目前实际执行情况，分析历史年度营业费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期营业费用的明细情况进行预测。

单位：万元

项目名称	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入	1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00
营业费用/营业收入	0.0287	0.0206	0.0200	0.0202	0.0201
营业费用合计	34.65	493.56	646.90	816.93	986.41
职工薪酬	5.25	250.00	332.00	444.60	533.52
折旧费	0.04	0.16	0.16	0.16	0.16
办公费	0.03	1.00	1.50	2.00	2.00
运输费	5.85	43.07	50.00	60.00	72.00
展览费	5.12	54.18	63.16	80.81	105.06
广告费	2.93	14.70	23.59	29.36	38.17
差旅费	5.40	50.69	54.59	65.92	81.08
销售服务费	5.07	49.08	78.53	84.24	93.09
修理费	0.04	0.50	0.60	0.70	0.80
租赁费	0.30	8.00	10.00	12.50	15.63
物料消耗	0.40	1.56	1.87	2.04	2.39
其他	4.23	20.62	30.90	34.59	42.51

2）管理费用估算

管理费主要包括工资、技术开发费、摊销等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期管理费用的明细情况进行预测。

单位：万元

项目名称

2017 年

10-12 月

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年及

以后年度

项目名称	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入	1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00
管理费用/营业收入	0.0995	0.0889	0.0712	0.0635	0.0590
管理费用合计	120.12	2,128.11	2,306.94	2,562.43	2,888.99
职工薪酬	35.00	469.48	582.15	765.49	995.54
办公费	2.30	10.06	10.19	10.33	10.47
差旅费	4.00	30.00	35.00	40.00	45.00
技术开发费	45.00	997.04	1,041.91	1,088.99	1,156.44
业务招待费	3.50	44.16	52.99	63.59	76.30
租赁费	5.00	20.00	20.00	20.00	20.00
折旧费	2.45	9.91	10.00	10.34	10.34
无形资产摊销	20.67	482.69	482.69	482.69	482.69
其他	2.20	64.77	72.01	81.01	92.22

（4）折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（5）追加资本估算

追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且xx相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额/现金xx率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额应收款项=营业收入总额/应收账款xx率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款xx率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收

入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，具体金额详见“未来净现金流量估算表”。

3）资本性支出估算

x次评估，评估对象无后续资本性支出。

（6）现金流估算结果

对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业收入	1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00	48,956.00
减：营业成本	875.58	17,228.55	23,422.72	29,036.91	35,207.61	35,207.61
营业税金及附加	3.50	111.73	156.80	202.90	250.83	250.83
销售费用	34.65	493.56	646.90	816.93	986.41	986.41
管理费用	120.12	2,128.11	2,306.94	2,562.43	2,888.99	2,888.99
财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	173.64	3,966.27	5,871.64	7,736.32	9,622.15	9,622.15
利润总额	173.64	3,966.27	5,871.64	7,736.32	9,622.15	9,622.15
减：所得税	11.32	529.28	811.72	1,087.89	2,278.43	2,278.43
净利润	162.33	3,436.99	5,059.92	6,648.43	7,343.72	7,343.72
折旧摊销等	135.31	541.97	542.53	544.57	544.57	544.57
折旧	14.63	59.29	59.85	61.89	61.89	61.89
摊销	120.67	482.69	482.69	482.69	482.69	482.69
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
追加资本	13.10	6,522.63	4,071.62	3,758.41	4,076.97	544.57
营运资金增加额	135.31	541.97	542.53	544.57	544.57	544.57
资产更新	-122.20	5,980.66	3,529.09	3,213.84	3,532.40	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
净现金流量	284.53	-2,543.67	1,530.83	3,434.59	3,811.32	7,343.72

8、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.93 %。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101213	国债 1213	30	0.0416
2	101215	国债 1215	10	0.0342
3	101218	国债 1218	20	0.0414
4	101220	国债 1220	50	0.0440
5	101221	国债 1221	10	0.0358
6	101305	国债 1305	10	0.0355
7	101309	国债 1309	20	0.0403
8	101310	国债 1310	50	0.0428
9	101311	国债 1311	10	0.0341
10	101316	国债 1316	20	0.0437
11	101318	国债 1318	10	0.0412
12	101319	国债 1319	30	0.0482
13	101324	国债 1324	50	0.0538
14	101325	国债 1325	30	0.0511
15	101405	国债 1405	10	0.0447
16	101409	国债 1409	20	0.0483
17	101410	国债 1410	50	0.0472
18	101412	国债 1412	10	0.0404
19	101416	国债 1416	30	0.0482
20	101417	国债 1417	20	0.0468
21	101421	国债 1421	10	0.0417
22	101425	国债 1425	30	0.0435
23	101427	国债 1427	50	0.0428
24	101429	国债 1429	10	0.0381
25	101505	国债 1505	10	0.0367
26	101508	国债 1508	20	0.0413
27	101510	国债 1510	50	0.0403
28	101516	国债 1516	10	0.0354
29	101517	国债 1517	30	0.0398
30	101521	国债 1521	20	0.0377
31	101523	国债 1523	10	0.0301
32	101525	国债 1525	30	0.0377
33	101528	国债 1528	50	0.0393
34	101604	国债 1604	10	0.0287

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
35	101608	国债 1608	30	0.0355
36	101610	国债 1610	10	0.0292
37	101613	国债 1613	50	0.0373
38	101617	国债 1617	10	0.0276
39	101619	国债 1619	30	0.0330
40	101623	国债 1623	10	0.0272
41	101626	国债 1626	50	0.0351
42	101704	国债 1704	10	0.0343
43	101705	国债 1705	30	0.0381
44	101710	国债 1710	10	0.0355
45	101711	国债 1711	50	0.0412
平均			-	0.0393

（2）市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。

（3）βe值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2017年9月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数βe=1.0003。

（4）权益资本成本re

企业的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=2%。

最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re= 0.1399。

（5）计算rd

rd=rD×（1-15%）= 0.0468×（1-15%）=0.0398

（6）计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We= 0.8945、Wd= 0.1072。

（7）折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型得WACC如下：

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
权益比	0.8928	0.8928	0.8928	0.8928	0.8928
债务比	0.1072	0.1072	0.1072	0.1072	0.1072
贷款加权利率	0.0468	0.0468	0.0468	0.0468	0.0468
国债利率	0.0393	0.0393	0.0393	0.0393	0.0393
可比公司收益率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.2500
历史 β	1.2193	1.2193	1.2193	1.2193	1.2193
调整 β	1.1469	1.1469	1.1469	1.1469	1.1469
无杠杆 β	1.0003	1.0003	1.0003	1.0003	1.0003
权益 β	1.1024	1.1024	1.1024	1.1024	1.0904
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1399	0.1399	0.1399	0.1399	0.1390
债务成本(税后)	0.0398	0.0398	0.0398	0.0398	0.0351
WACC	0.1292	0.1292	0.1292	0.1292	0.1279

9、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为38,776.16万元。

10、溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日2017年9月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）经审计的资产负债表披露，嘉陵全域基准日账面货币资金余额共计

1,971.54万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，

故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为1,165.14万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中存在应收关联方借款共计400.00万元，经评估师核实无误，确认该款项属于基准日溢余性资产。

3）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中存在应付关联方往来款等款项共计240.08万元，经评估师核实无误，确认该款项属于基准日溢余性负债。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 1,165.14+400.00-240.08= 1,325.05（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日开发支出共计5,641.29万元，经评估师核实无误，确认为基准日溢余性资产。

2）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产共计6.79

万元，经评估师核实无误，确认为基准日溢余性资产。基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C2=5,641.29+6.79= 5,648.08（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C=C1+C2=1,325.05+5,648.08=6,973.14（万元）

11、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P= 38,776.16万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C= 6,973.14万元，长期股权投资I= 0万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 45,749.30万元。企业在基准日付息债务D= 1,380.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值为44,369.30万元。

（三）资产基础法的评估过程

1、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货。采用重置成本法评估，主要是：对货币资金按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为 19,715,398.21 元，为银行存款 19,715,398.21 元。

对所有银行存款账户及进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值；货币资金评估值 19,715,398.21 元。

（2）预付账款

预付账款账面余额 28,542,945.99 元，无坏账准备，账面净额 28,542,945.99元，主要为预付零部件款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。

评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。预付账款评估值为 28,542,945.99 元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额 5,815,594.58 元，计提坏账准备 108,935.67 元，账面净

值 5,706,658.91 元。主要为应收中国嘉陵的借款及职工差旅费等款项。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进

行评估。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内

（含 1 年）的为 6%，1 年-2 年（含 2 年）为 15%，2 年-3 年（含 3 年）为 25%， 3 年以上为 50%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 108,935.67 元。

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 5,706,658.91 元。

（4）存货

存货账面余额为 22,314,265.56 元，未计提存货跌价准备，账面净值

22,314,265.56 元。包括原材料、在产品和产成品。由于企业产成品为特种产品，有关价格等资料属于国家秘密，评估人员无法获取评估所需的有关资料。故本次评估以审计后的账面值确认产成品及在产品的评估值。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面余额 16,051,676.11 元，计提跌价准备 0 元，账面净值

16,051,676.11 元。主要为生产所需要的零部件等；原材料xx正常，以基准日市场价格加合理费用确认账面值确定评估值。

原材料评估值为 16,051,676.11 元。

2）产成品（库存商品）

产成品账面余额 4,647,515.35 元，未计提跌价准备，账面净值 4,647,515.35

元。主要为特种产品及相关部件。

产成品评估值为 4,647,515.35 元。

3）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面值 1,615,074.10 元，为企业产成品所需的处于生产过程中的零部件。

在产品（自制半成品）评估值为 1,615,074.10 元。

4）存货的评估值及增减值原因

存货评估值合计为 22,314,265.56 元，无评估增减值。

（5）其他流动资产

其他流动资产评估值为 701,044.95 元，无评估增减值。

2、固定资产评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

科目	账面价值
科目	原值	净值
合计	265.78	162.18
机器设备	167.74	103.93
车辆	25.30	16.30
电子设备	72.75	41.95

纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，其中机器设备主要为真空加注机、液压油加注机、净油机、液压调节平台、8X8发动机磨合台、轮胎拆装机、油箱检漏机等设备。各设备至评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好，可满足正常使用的需要。

车辆：主要为轿车、客车等交通运输车辆。至评估基准日车辆证照齐全、维

护保养使用正常。

电子设备：主要为电脑、空调、打印机和复印机等办公管理用设备。至评估基准日维护保养使用正常。

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

科目名称	账面值		评估值		增值率%
科目名称	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	167.74	103.93	219.36	139.90	30.77	34.60
运输设备	25.30	16.30	45.90	23.67	81.44	45.25
电子设备	72.75	41.95	85.58	45.04	17.64	7.37
合计	265.78	162.18	350.83	208.61	32.00	28.63

3、无形资产评估

纳入本次评估范围内的无形资产为企业外购的财务软件等软件类资产和专利技术。

（1）专利评估情况

x次评估采用收益法对委托评估范围内的专利技术资产进行评估，在实际应用中，嘉陵全域业务由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于该业务中的专利技术作为技术组合进行评估。

1）评估模型

因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产，并间接影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产相关技术作为整体进行评估。

企业产品为特种产品，专利技术随着产品销售实现收入。其基本公式为：

P = ∑

i = 1

( 1 +

i × K

r ) i

式中：

P-待估专有技术的评估价值；

Ri-预测第 t 年专有技术产品的销售收入；

K-待估技术收入分成率；

n-被评估对象的未来收益期； i-折现期；

r-折现率。其中

利润分成率计算公式如下：

K=m+(n-m)×r

式中：

K-待估技术收入分成率； m-提成率的取值下限； n-提成率的取值上限；

r-提成率的调整系数。 2）专利资产收益年期

我国《专利法》规定发明专利权的保护期限为 20 年，实用新型和外观设计

专利权的保护期限为 10 年，均自申请日起计算。保护期满，专利权即行终止，专利权期限届满不能再延长。本次评估范围内的发明专利，技术产品较为成熟，同时公司研发团队也在不断研发完善新技术，利用专利技术生产的产品为特种产品，市场相对稳定，本次评估预测收益年限按专利技术的平均尚可使用年限 8.25年。

3）计算过程

①与专利技术相关的收入预测

经核实上述专利技术涉及到嘉陵全域全部业务。本次评估由于企业产品为特种产品，涉及国家秘密，无法取得有关销售合同；故本次评估根据评估对象历史项目收入、确认评估对象全部业务收入与技术类无形资产相关性较大，故本次评

估以评估对象全部业务作为待估无形资产相关收入进行预测（具体预测方法及过程的详见收益法部分净现金流量预测中的相应内容）。

具体预测数据见下表：

单位：万元

项目/

年度

2017 年

10-12 月

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

2022 年

2023 年

2024 年

2025 年

收入

2,257.76

23,912.21

31,418.00

39,673.50

48,734.00

②更新替代率评估说明

一般情况下企业不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。但是由于嘉陵全域产品为特种产品，现有技术水平高，更新换代时间较长；因此，本次评估中不考虑技术替代比率。

③提成率 K 的评定方法

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为 1.5%-3%，电器行业为 3%-4%，光学电子产品为 7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在 5%以内。

评估对象技术属于交通运输设备制造业，参照国内各行业技术销售收入提成率可得出其技术贡献提成率范围为 0.83%-2.49%。

根据专利技术提成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限 n-提成率的取值上限 r-提成率的调整系数 r＝80.40%。

K2=m+（n-m）×r=0.83%+（2.49%-0.83%）×80.40%=2.16%

则专利权等无形资产收入提成率为：

K=2.16%

④折现率的选取

x次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率 r：

r = rf + β × (rm − rf ) + ε 1 + ε 2

式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业预期市场风险系数； ε1：企业整体风险调整系数； ε2：专利技术特性风险调整系数；

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率

（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本

（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的xx关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到评估对象账面货币资金占总资产的比例较高，该部分资产风险极小，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2 为 3%。从而得出专利权收益法评估折现率 r=15.90%。

⑤专利技术评估价值的确定

根据公式计算，得到企业申报的专利技术评估值为 29,314.327.20 元。评估值计算表如下：

单位：万元

项目/年度	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
收入	2,257.76	23,912.21	31,418.00	39,673.50	48,734.00	48,734.00	48,734.00	48,734.00	48,734.00
收入分成率	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%
更新替代率	0%	10.00%	20%	30%	40%	50%	60%	60%	60%
收入分成额	48.87	465.85	544.07	601.15	632.95	527.46	421.97	421.97	421.97
所得税率	15%	15%	15%	15%	25%	25%	25%	25%	25%
税后分成额	41.54	395.97	462.46	510.98	474.71	395.59	316.47	316.47	316.47
折现率	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592
折现系数	0.9817	0.8469	0.7306	0.6302	0.5437	0.4690	0.4046	0.3490	0.3011
分成额现值	40.78	335.36	337.89	322.08	258.14	185.58	128.08	110.49	95.32
评估值	1,813.72	-	-	-	-	-	-	-	-

（2）软件类无形资产评估情况

纳入评估范围的其他软件类无形资产账面值为 142,841.91 元，对于软件类无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销方法和期限，查阅了原始凭证。对于正常使用的专用软件，以现行市场价格确定评估值。采用上述评估方法，软件类资产评估值为 228,034.19 元。

（3）无形资产评估结论

综上可得，嘉陵全域纳入本次评估范围内的其他无形资产评估价值共计 18,365,187.23 元，与账面值相比增值 2,210,604.37 元，主要是专利资产采用收益法评估，因企业未来收入增长较快形成增值。

4、开发支出评估

开发支出账面值为56,412,926.69 元，主要为企业正在研发的特种车X05 改、 X12(R12)等，评估人员向企业了解其形成过程，与总账、报表数进行核对，账表单相符。由于项目均涉及国家秘密，故本次评估以核实后账面值确定评估值。

开发支出评估值为 56,412,926.69 元。

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股票代码：600877 股票简称：*ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十二月

目 录

（一）评估作价情况

（二）交易作价高于评估值的原因及其合理性

（三）本次交易的会计处理方式

（三）本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响

（三）本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机

（三）本次交易的会计处理方式

（三）本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响

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股票代码：600877 股票简称：*ST 嘉陵上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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