於本公告日期，廣鐵集團持有本公司已發行股本37.12%，為本公司第一大股東。廣鐵置業為廣鐵集團的全資子公司。因此，廣鐵置業為廣鐵集團的聯繫人，因此為本公司的關連人士。廣鐵置業向本公司提供委託服務構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於委託服務協議及其項下擬進行的交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）低於5%，故委託服務協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下所載的申報及公告規定但獲豁免遵守發佈通函及獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

關於項目土地前期工作的委託服務協議

委託服務協議

董事會欣然宣佈，於二零二二年四月二十八日（收市後），本公司與廣鐵置業訂立委託服務協議，據此本公司已委託廣鐵置業就項目土地提供委託服務。

上市規則涵義

於本公告日期，廣鐵集團持有本公司已發行股本37.12%，為本公司第一大股東。廣鐵置業為廣鐵集團的全資子公司。因此，廣鐵置業為廣鐵集團的聯繫人，因此為本公司的關連人士。廣鐵置業向本公司提供委託服務構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。

由於委託服務協議及其項下擬進行的交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）低於5%，故委託服務協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下所載的申報及公告規定但獲豁免遵守發佈通函及獨立股東批准的規定。

xx先生、xxxxx、xx先生及xx先生現時各自在廣鐵集團持有職位，被視為於委託服務協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，彼等各自已就批准委託服務協議及其項下擬進行的交易的有關董事會決議案中放棄表決權。

委託服務協議

委託服務協議的主要條款如下：

日期:	二零二二年四月二十八日（收市後）

訂約方:

(1) 本公司; 及

(2) 廣鐵置業

委託服務範圍:

根據委託服務協議，委託廣鐵置業完成項目土地土地交儲補償項目的前期工作，包括但不限於以下內容:

1) 完成項目土地地下管線摸查，用地範圍內不動產查冊，土地勘查定界;

2) 完成項目土地土地交儲補償方案的編制❹按鐵路用地規定提報鐵路用地行業審查，取得鐵路用地行業批准；

3) 確定地塊二的收儲規劃條件（綜合容積率≥2.1、商住比不高於1:9），取得政府批准意見；

4) 完成現狀土地資產評估（評估公司由本公司選擇確定），組織編制項目土地處置方案，完成項目土地處置方案審批手續；及

5) 向地方政府爭取土地交儲補償收益優惠政策，協助本公司確定土地交儲補償收益金額，協助政府完成用地結案，與地方政府完成收儲補償協議簽訂❹取得交儲補償款項。

服務費用:

1) 根據目前項目土地的工作用途及附著物現狀，由本公司選取具備資質的第三方評估機構對項目土地的現狀價值進行評估，由此確定項目土地的現狀價值。

2) 在委託服務協議項下項目實施過程中因政策變化、鐵路建設規劃使用、鐵路用地管理部門不予同意開發、政府無收儲意願等原因，導致項目土地不具備開發條件時或政府正式批復委託服務協議項下項目綜合容積率低於2.1時，本公司有權單方解除委託服務協議，且不承擔違約責任，本公司不支付廣鐵置業任何服務費用，廣鐵置業前期投入費用由其自行承擔。

3) 當委託服務協議項下項目政府正式批復綜合容積率大於或等於2.1 ，服務費按照項目土地土地交儲補償實際取得收入 (“V”)，結合項目土地土地現狀價值(“V1”)的增值倍數，

按以下計算區間的比率分階段累進計算:

(1) V在V1 1倍至2倍間（含2V1）的部分為3%;

(2) V在V1 2倍至3倍間（含3V1）的部分為6%;

(3) V在V1 3倍至4倍間（含4V1）的部分為9%;

(4) V在V1 4倍至5倍間（含5V1）的部分為12%;

(5) V在V1 5倍以上的部分為20%。

惟根據委託服務協議應支付的服務費總額不得超過人民幣

5,000 萬元。

4) 在本公司取得項目土地款項（全額到賬）之日起三十個工作日內，本公司向廣鐵置業一次性支付服務費用。支付的服務費用為含稅價。

5) 服務費乃由委託服務協議的訂閱方參考（其中包括）廣鐵置業將貢獻的估計成本及資源（包括技術及人力）以及廣鐵置業在房地產開發方面的經驗後公平磋商釐定。

6) 委託服務協議下應支付的服務費將由本公司內部資源撥付。

終止:

如果出現以下事況，本公司有權終止委託服務協議，毋須支付任何服務費：

1) 就項目土地事項，因未取得有權決定部門的批准或未取得本公司相關決策程序批准而取消委託服務協議合作;

2) 廣鐵置業對項目土地現狀用地性質及用途、廣州市對項目土地的城市控規條件、符合項目土地開發需達到的土地條件都已充分考慮，對於項目土地調整控規、爭取收儲補償政策等工作的難度有足夠的評估，接受委託服務協議項下的項目不能通過政府、鐵路用地行業審批，不符合本公司專案預期條件; 或

3) 廣鐵置業無法自簽訂委託服務協議生效之日起24個月內完成委託服務協議約定的工作，因不可抗力或廣鐵置業申請延期

❹經本公司書面認可的情形除外。

如果任何一各方不履行其於委託協議項下的義務、嚴重違反委託服務協議或違反法侓法規的行為，造成委託服務協議不能履

行，另一方有權終止委託服務協議，❹要求賠償。訂立委託服務協議之理由及裨益

廣州市為提升廣州東部交通樞紐綜合服務功能，擬在新塘站地塊實施蓋板工程建設項目，目前廣州市增城區有意根據相關土地政策對蓋板建設區域及xx土地進行整合。本次土地整合涉及權屬本公司的項目土地，項目土地的現狀為工業用地。為做好所涉土地的整合工作，努力實現本公司鐵路土地資產增值和收益最大化，本公司擬委託廣鐵置業開展項目土地的前期工作。

由於本公司主營業務為交通運輸業，沒有配套土地綜合開發專業部門和人員開展專案鐵路用地行業審批、土地調規轉性等專業性工作，而廣鐵置業作為廣鐵集團所屬的以房地產開發、建築施工、物業管理於一體的綜合類房地產開發企業，不僅擁有鐵路用地良好的專案運作能力和豐富的專案運作經驗，而且能夠充分發揮廣鐵集團等鐵路相關方在鐵路建設協調工作中的主導地位，有利於在與地方政府的協調過程中爭取保障本公司土地收益最大化。

經考慮上述因素及考慮，董事（包括獨立非執行董事）認為，委託服務協議的條款及其擬進行的交易均屬公平、合理、按照一般商務條款進行，且符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方之資料本公司

x公司主要經營鐵路客貨運輸業務及與xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx，xxxx其他鐵路公司提供鐵路運營服務。本公司亦經營鐵路設施技術綜合服務、商業貿易及興辦各種實業等與本公司宗旨相符的其他業務。於本公告日期，第一大股東廣鐵集團持有本公司已發行股本合共 37.12%。

廣鐵置業

廣鐵置業為一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發經營；自有房地產經營活動；房屋租賃；房屋拆遷服務；物業管理；房屋建築工程施工；建材、裝飾材料批發與零售；園林綠化工程服務等。廣鐵置業是廣鐵集團的全資子公司，廣鐵集團由中國國家鐵路集團有限公司全資擁有，中國國家鐵路集團有限公司是根據國務院批准和中國《公司法》設立的國有獨資企業。

上市規則涵義

由於委託服務協議及其項下擬進行的交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於5%，故委託服務協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下所載的申報及公告規定但獲豁免遵守發佈通函及獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	廣深鐵路股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股股份分別在香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「委託服務協議」	指	x公司與廣鐵置業就提供委託服務訂立日期為 2022年4月28日的委託服務協議
「委託服務」	指	廣鐵置業根據委託服務協議對項目土地提供前期工程
「地塊一」	指	一幅位於廣州增城區廣汕鐵路新塘站擬建蓋板下方區域約19.4畝的土地,權屬於本公司
「廣鐵集團」	指	xxxxxxxxxxxxx，xxxxx註冊成立的公司，為本公司第一大股東
「廣鐵置業」	指	廣州鐵路地產置業有限公司，一家於中國註冊成立的公司，為廣鐵集團的全資子公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「項目土地」	指	地塊一及地塊二
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「地塊二」	指	一幅位於廣州增城區廣汕鐵路新塘站擬建蓋板南側約31.8畝的土地,權屬於本公司
「股份」	指	x公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的股份
「股東」	指	x公司股東
「主要股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

廣深鐵路股份有限公司唐向東

公司秘書

中國深圳

二零二二年四月二十八日

於本公告發出之日，董事會成員包括：

執行董事	非執行董事	獨立非執行董事
xx	xxx	xxx
胡酃酃	xx	xxx
周尚德	xx	xxx

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