本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600855 | 股票简称：航天长峰 | 上市地：上海证券交易所 |
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
序号 | 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
1 | xxxxxxxxx 00 x 00 xx | |
0 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重组中交易对方中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
x次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 13
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 44
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况93十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
二、朝阳电源基本情况 101
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 104
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 104
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 104
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 104
第四章 交易标的基本情况 106
一、标的公司基本信息 106
二、历史沿革 106
三、与控股股东、实际控制人的产权控制 109
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 109
五、最近三年主要业务发展情况 124
六、主要财务数据和财务指标 193
七、最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 195
八、交易标的为股权的相关说明 195
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
..................................................................................................................... 196
十、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
..................................................................................................................... 196
十一、债权债务、担保转移情况 196
十二、会计政策及相关会计处理 196
第五章 x次交易发行股份情况 199
一、发行股份购买资产的具体情况 199
二、发行股份前后上市公司的股权结构 202
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标 203
第六章 标的资产评估及定价情况 204
一、交易标的评估的基本情况 204
二、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 276
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 277
第七章 x次交易合同的主要内容 279
一、《发行股份购买资产协议》 279
二、《业绩承诺及补偿协议》 283
三、《发行股份购买资产补充协议》 287
四、《业绩承诺及补偿补充协议》 289
五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 290
第八章 x次交易的合规性分析 294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 294
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 296
三、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 298
四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的结论性意见 299
第九章 管理层讨论与分析 301
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 301
二、交易标的行业情况分析 317
三、交易标的财务状况及盈利能力分析 342
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析378第十章 财务报告信息 395
一、 交易标的报告期简要财务报表 395
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 398
第十一章 同业竞争与关联交易 403
一、同业竞争 403
二、关联交易 404
第十二章 风险因素 422
一、与本次交易相关的风险 422
二、交易标的相关风险 423
三、其他风险 424
第十三章 其他重要事项 426
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 426
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 431
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 431
四、最近十二个月内重大资产交易情况 432
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 432
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 432
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 439
八、本次重组信息公布前股票价格波动达到 128 号文相关标准 445
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 447
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 448
十一、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 448
十二、与本次交易有关的证券服务机构 450
第十四章 上市公司及有关中介机构的声明 452
一、上市公司董事声明 452
二、独立财务顾问声明 455
三、律师事务所声明 456
四、会计师事务所声明 457
五、资产评估机构声明 458
第十五章 备查文件 459
一、备查文件 459
二、备查时间与地点 459
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
航天长峰、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 北京航天长峰股份有限公司 |
标的公司、航天朝阳电源 | 指 | 航天长峰朝阳电源有限公司 |
指 | 中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司 | |
交易标的、标的资产 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合计持有的航天朝阳电源 100.00%股权。其中，中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航 天朝阳电源 51.02%股权和 48.98%股权 |
航天科工集团 | 指 | 中国航天科工集团有限公司 |
防御院、航天科工二院 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院 |
朝阳电源 | 指 | 朝阳市电源有限公司 |
二〇四所 | 指 | 北京计算机应用和仿真技术研究所 |
二〇六所 | 指 | 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 |
七〇六所 | 指 | 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 |
北旅公司 | 指 | 北京旅行车股份公司，为上市公司前身 |
xx新能 | 指 | 佛山市xx新能科技股份有限公司 |
精一规划 | 指 | 广东精一规划信息科技股份有限公司 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购 买资产 | 指 | 航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天朝阳电源 100.00%的股权 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 |
长峰集团 | 指 | 长峰科技工业集团公司 |
补偿义务人 | 指 | 防御院、朝阳电源 |
承诺净利润 | 指 | 补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
实现净利润 | 指 | 标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 |
专项审核报告 | 指 | 由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》 |
减值测试报告 | 指 | 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出 具的《减值测试报告》 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月 |
最近两年 | 指 | 2017 年度和 2018 年度 |
独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法律顾问、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准 日，即 2019 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日，即 2019 年 2 月 28 日 |
交割日、重组交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）之间的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协 议》 |
《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产补充协议（二）》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》 |
《业绩承诺及补偿补充协议》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿补充协议 （二）》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议 （二）》 |
《业绩承诺及补偿补充协议 （三）》 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议 （三）》 |
《评估报告》 | 指 | 《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（中同华评报字（2019）第 020426 号） |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
x次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。
1、防御院为上市公司的控股股东；
2、本次交易完成后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过 5%。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易标的公司评估作价情况计算如下：
单位：万元
项 目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司占上市 公司的比例 | 是否构成重大 资产重组 |
资产总额与成 交金额孰高 | 96,105.79 | 247,798.61 | 38.78% | 否 |
营业收入 | 24,644.95 | 211,026.45 | 11.68% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 96,105.79 | 118,267.18 | 81.26% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为防御院和朝阳电源。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第三十二次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 14.64 | 13.19 |
前 60 个交易日 | 12.88 | 11.59 |
前 120 个交易日 | 12.24 | 11.02 |
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《航天长
峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股为
基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于 2019 年 6 月 20
日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
10.96 元/股。
（五）发行数量
x次交易标的资产交易价格为 96,105.79 万元，根据本次发行股份购买资产的
发行价格，发行数量相应为 87,687,764 股。其中，上市公司向防御院发行 44,738,297
股，向朝阳电源发行 42,949,467 股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
六、股份锁定期
（一）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的
航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
（二）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、交易标的评估作价情况
根据中同华评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，本次标的资产的评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，中同华评估采用收益法与市场法对标的资产进
行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至 2019 年 2 月 28 日，航天朝
阳电源 100%股权的评估值为 96,105.79 万元，较经审计的账面净资产 46,128.99
万元增值 49,976.80 万元，增值率为 108.34%。
经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为 96,105.79 万元。
八、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式
全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月 15 日之前的（含 15 日），过渡期间
专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月 15
日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。
（二）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次重组后持有上市公司的股份比例共同享有本次重组完成前上市公司的滚存未分配利润。
九、业绩承诺和补偿安排
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年度完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019 年度、
2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,995.20 万元、7,191.44 万元和
8,506.57 万元。
2019 年 10 月，交易各方进一步签署《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，约定：
“2.2 如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以标的资产过户实施
完毕为准，下同）而于 2020 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期间相应递延一年，乙方、丙方（注：防御院、朝阳电源）承诺航天朝阳电源 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 7,191.44 万元、8,506.57 万元、9,502.76 万元。
2.3 在出现上述业绩承诺期间递延的情况下，交易各方仍保持《标的资产业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》所约定的补偿比例分配方式不变，即乙方承担需补偿金额的 24.5%，丙方承担需补偿金额的 75.5%。对于需补偿金额，如果丙方已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则乙方对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，乙方承担的补偿金额仍不应超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。”
（二）盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
（三）业绩补偿程序
如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿
股份数额的计算（其中 2021 年度业绩补偿，应在 2021 年度业绩承诺实现情况专项
审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝阳
电源应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（四）标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30 个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（五）补偿比例
交易各方同意，防御院、朝阳电源按照各自持有的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
此外，防御院与朝阳电源另行协议约定，在防御院、朝阳电源对上市公司的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电源同意将防御院承担的补偿超出（双方总体）需补偿金额的 24.5%的部分补偿给防御院。上述补偿为交易对手之间基于商业谈判的协议安排，且在交易对手对上市公司的补偿义务全部履行完毕后实施，不影响本次交易上市公司与交易对手间的业绩补偿方案。
（六）交易对手之间另行补偿的依据及合理性
1、标的公司的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）标的公司董事会构成及高级管理人员情况
①标的公司董事会构成情况
根据航天朝阳电源《公司章程》，标的公司董事会成员 5 人，由股东委派或者
推荐产生。其中，防御院委派或推荐 3 人，朝阳电源委派或推荐 2 人。标的公司董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长由防御院在董事会成员中推荐产生，副董事长由朝阳电源在董事会成员中推荐产生。
标的公司的董事长是法定代表人。董事长行使下列职权：1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；2）执行股东会决议和董事会决议；3）代表公司签署有关文件；4）提名公司经理人选，交董事会任免：
5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后应及时向股东会和董事会报告。
航天朝阳电源目前董事会构成情况如下：
姓名 | 职务 | 推荐方 |
xxx | 董事长 | 防御院 |
xxx | 副董事长 | 朝阳电源 |
x海潮 | 董事 | 防御院 |
xxx | 董事 | 防御院 |
xx | 董事 | 朝阳电源 |
x次重组完成后，在业绩承诺期内，上市公司将保持朝阳电源向航天朝阳电源委派或推荐的董事席位数不变。
②标的公司高级管理人员情况
根据航天朝阳电源《公司章程》，航天朝阳电源设总经理（总裁）1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，标的公司董事会决定聘任或者解聘。总经理（总裁）、
副总经理任期每届 3 年，任期届满，连聘可以连任。
标的公司总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）董事会授予的其他职权。
航天朝阳电源目前高级管理人员构成情况如下：
姓名 | 职务 | 备注 |
xxx | xx | 朝阳电源股东。按照《公司章程》，总经理（总裁）由标 的公司董事长提名，董事长由防御院推荐董事担任 |
xxx | 财务总监 | 防御院任命干部 |
xxx | 执行总裁 | - |
xxx | x总裁 | - |
xxx | x总裁 | - |
xxx | 总工程师 | - |
xxx | 总质量师 | - |
本次重组完成后，在业绩承诺期内，为保持标的公司经营管理的稳定性，上市公司将尽量维持目前经营管理团队的稳定，在符合政策规定及公司利益的前提下，仍将提名朝阳电源股东代表担任标的公司总经理（总裁）等。
（2）标的公司重大事项决策机制
①“三重一大”决策机制
依据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《国资委党委关于贯彻落实〈关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉的通知》《中国航天科工集团公司“三重一大”决策制度实施办法》及《中国航天科工集团第二研究院“三重一大”决策制度实施办法》，经股东会、董事会审议通过，航天朝阳电源制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，“三重一大”决策事项的范围包括：
重大决策事项，主要包括：1）公司为贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定采取的重大措施；2）关于公司发展与改革的重大决策；3）关于公司发展战略、综合规划的重大决策；4）关于公司改制、兼并重组、资产调整的重大决策；5）关于公司利益调配的重大决策；6）关于公司产权转让、资产处置的重大决策；7）公司党的建设和安全稳定的重大决策；8）其他重大决策事项。
重要人事任免事项，主要包括：1）公司董事会成员和监事会成员；2）公司经营班子成员任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；3）本级内设机构（含二级部门）副职级（含）以上领导干部、各职能办公室负责人的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；4）向控股和参股企业推荐董事会、监事会成员和经理层成员、财务负责人；5）其他重要岗位人事任免事项。
重大项目安排事项，主要包括：1）年度投资计划，公司重大股权投资项目；2）公司股改、上市项目、公司再融资项目；3）公司单项金额 200 万元（含）或超过上年末合并净资产 1%（两者取其低）及以上的预研、研制、重大产业化、技术创新、质量工艺与技术基础项目；4）重要设备和技术引进事项；5）采购大宗物资和购买服务；6）重大固定资产投资项目；7）重大民品贸易项目；8）其他重大项目安排事项。
大额度资金运作事项，主要包括：1）公司年度预算方案（含预算调整方案）； 2）超预算或预算外单笔发生金额在 200 万（含）以上或超过本单位上一年末净资产 1%（两者取其低）的资金使用事项；公司 50 万元以上的成本类资金的调动和使用；公司管理费总额超出预算 10%或总额超过 200 万元（两者取其低）的资金调动和使用；3）超过预算批复额度的借款（借入资金）；4）对外捐赠、赞助；5）年度预算内大额度资金使用；6）其他大额度资金运作事项。
根据《“三重一大”决策制度实施办法》，航天朝阳电源党支部委员会是公司 “三重一大”事项决策的前置程序。航天朝阳电源“三重一大”事项由公司党支部委员会、公司办公会、董事会、股东会作出决策。航天朝阳电源党支部委员会接受地方上级党组织及防御院党委的领导和监督。航天朝阳电源党支部委员会执行三分之二以上人员出席，多数赞成决策通过的议事规则。
航天朝阳电源目前党支部委员会构成情况如下：
姓名 | 职务 | 备注 |
xxx | 党支部书记、董事长 | 防御院任命干部，《公司章程》规定董事长、 党支部书记原则上由一人担任 |
xxx | 组织委员、财务总监 | 防御院任命干部 |
xx | xx委员 | - |
本次重组完成后，航天朝阳电源党支部委员将由地方上级党组织及上市公司党委推荐的候选人担任，重大事项仍严格按照《“三重一大”决策制度实施办法》进行决策。
②股东会决策机制
根据航天朝阳电源《公司章程》，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使职权。公司股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
股东会会议通过议定事项，应当作出决议，决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。本次重组完成后，航天朝阳电源成为上市公司全资子公司，不再设置股东会。
③董事会决策机制
根据航天朝阳电源《公司章程》，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；其他职权。
董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二通过。本次重组完成后，在业绩承诺期内，上市公司将保持标的公司的董事会席位构成不变，作为上市公司全资子公司，董事会作出决议，应经全体董事的过半数通过。
（3）标的公司经营和财务管理机制
航天朝阳电源完全纳入防御院关于国有控股公司的管理序列，其采购、生产、质量、合同管理、经营计划、财务报告、业绩考核、员工履职待遇、业务支出、投资管理等经营管理事项均适用或完全执行航天科工集团、防御院下发的相关经营管理制度。
主要制度名称 | 主要内容 | 制定依据 |
《采购管理办法》 | 公司科研、生产、经营和管理内所需采购物资的管理及对 外协作业务的管理 | “根据集团公司和二院管理要求，结合航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称 公司）物资管理工作的实际情况”制定 |
《质量管理规定》 | 公司的质量管理，适用于产品全过程和全寿命周期的质量管理，适用于公司军用和民用产业 | “依据《中华人民共和国产品质量法》、 《武器装备质量管理条例》、《质量发展纲要》、《中国航天科工集团第二研究院质量管理规定》、国家和上级质量规章及标准”制定 |
《合同管理办法》 | 规范公司合同管理的机构及 职责、具体程序、责任与奖惩等 | “根据《中华人民共和国合同法》、《中 国航天科工集团第二研究院合同管理办法》的规定，结合公司实际”制定 |
《财务报告制度》 | 公司的年度财务报告工作，月度和季度财务报告工作规范 | “根据《集团公司财务基础达标标准》相关要求”、“根据国家和上级单位有关财会制度和要求，结合公司的实际情 况”制定 |
《员工履职的待遇、业务支出管理办法》 | 员工履职待遇、业务支出的规范管理 | “根据《中国航天科工集团第二研究院负责人和院机关员工两个履职待遇、业务支出管理办法》（院法人〔2015〕398号）和《中国航天科工集团第二研究院所属单位负责人履职待遇、业务支出管理办法》（院法人〔2017〕467 号）等 有关规定，结合公司实际情况”制定 |
《安全生产管理规 | 安全生产的管理机构及人员、 | “根据国家、上级安全生产有关法律、 |
定》 | 安全生产责任及职责、工作基本要求、管理体系建设等 | 法规、规章、标准及规范，结合航天长 峰朝阳电源有限公司（以下简称公司）生产经营活动实际”制定 |
关于转发《中国航天科工集团第二研究院投资管理办法》的通知 | 投资管理的原则、标准、程序等相关规定 | “为规范航天长峰朝阳电源有限公司 （以下简称航天朝阳电源）的投资行为，加强和改进投资管理工作，……，请严格按照《中国航天科工集团第二研究院 投资管理办法》执行” |
2、交易对手之间另行补偿的依据及合理性
防御院与朝阳电源另行签署协议，朝阳电源同意在对上市公司的补偿义务全部履行完毕后另行补偿防御院为双方谈判协商的结果，其依据和合理性主要为：
（1）从公司治理结构看，朝阳电源持有航天朝阳电源 48.98%股权，持股比例较大，且其股东xxx任航天朝阳电源副董事长兼总经理，xx任航天朝阳电源董事，朝阳电源及其股东对航天朝阳电源经营管理具有重大影响。防御院作为央企国有控股股东，希望尽可能控制本次交易风险及股权结构变化可能产生的经营风险，因此希望朝阳电源及其股东承担更多的业绩补偿义务从而约束其在业绩承诺期继续发挥应有的经营管理作用，使航天朝阳电源实现平稳过渡，上市公司顺利实现整合。
（2）从商业合理性看，本次交易的主要发起方、交易对方朝阳电源看好航天长峰未来资本市场前景，希望将其持有的航天朝阳电源的非上市公司股权通过本次重组转为流动性更好的上市公司股权，且朝阳电源及其股东对航天朝阳电源未来发展充满信心，认为在业绩承诺期触发业绩补偿的风险较小，因此其愿意承担更多的补偿义务。
（七）补偿比例的安排是否有利于保护上市公司与中小投资者利益
1、控股股东补偿义务明确，签订了明确可行的补偿协议
根据《重组管理办法》及相关监管问答，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，采用收益法评估的，应当与上述交易对方签
订明确可行的补偿协议，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易中，上市公司与控股股东防御院签订了明确可行的业绩补偿协议，防御院按照其持有的标的公司股权比例对上市公司进行补偿，且以其本次交易中所获得的全部交易对价作为业绩补偿义务上限，约定优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。此外，通过商业谈判，本次交易将朝阳电源一并作为业绩补偿义务人。
2、引入非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人交易对方作为补偿义务人，使补偿义务得到更好的保证
如出现业绩补偿情形，控股股东始终承担补偿责任直至将本次交易所取得的交易对价全部用于补偿，在标的公司三年累积净利润为 0 时，控股股东将本次交易所取得的全部交易对价用于补偿，剩余为 0。而且，通过商业谈判，将非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人交易对方朝阳电源一并作为本次交易的业绩补偿义务人，使业绩补偿的覆盖率达到 100%。因此，上市公司可以获得更多的业绩补偿，使补偿义务得到更好的保证。
3、标的资产盈利能力较强，触发业绩补偿的风险较x
x次交易的标的资产盈利能力较强。2019 年 1-6 月，标的公司实现营业收入
15,095.34 万元，实现净利润 3,925.74 万元，已完成当年业绩承诺的 65.48%。截
至 2019 年 6 月 30 日，标的公司仍有在手订单约 1.47 亿元，未来盈利水平有所保障。因此，本次交易触发业绩补偿的风险较小。
综上所述，本次交易业绩补偿比例的安排有利于保护上市公司与中小投资者利益。
（八）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
朝阳电源承诺将本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，确保该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，朝阳电源承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
防御院承诺：（1）本次交易获得的上市公司股份在锁定期内不进行质押，上述股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。（2）
就朝阳电源质押给防御院的本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等），确保优先用于朝阳电源履行其对上市公司的业绩补偿承诺。
防御院为中央事业单位，我国最重要的导弹武器装备研制生产基地，我国空天防御事业发展的领军单位，具有较好的市场公信力。防御院所作出的承诺可确保其所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺。同时，将朝阳电源所获得的股份质押给防御院，可防止朝阳电源将本次交易所获得的股份质押给第三方，确保其优先用于履行业绩补偿承诺。
十、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 352,031,272 股，本次交易拟向交易对方发行
股份数量为 87,687,764 股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
股东名称 | x次交易前 | 通过本次交 易取得的股份数量（股） | 本次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
防御院 | 96,412,425 | 27.39% | 44,738,297 | 141,150,722 | 32.10% |
二〇四所 | 10,245,120 | 2.91% | - | 10,245,120 | 2.33% |
二〇六所 | 9,284,640 | 2.64% | - | 9,284,640 | 2.11% |
七〇六所 | 4,282,240 | 1.22% | - | 4,282,240 | 0.97% |
航天科工集团 | 2,915,199 | 0.83% | - | 2,915,199 | 0.66% |
航天科工集团及 其关联方合计 | 123,139,624 | 34.99% | 44,738,297 | 167,877,921 | 38.18% |
朝阳电源 | - | - | 42,949,467 | 42,949,467 | 9.77% |
其他股东 | 228,891,648 | 65.01% | - | 228,891,648 | 52.05% |
合 计 | 352,031,272 | 100.00% | 87,687,764 | 439,719,036 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品、UPS 和 EPS 电源、GIS 业务等多个业务领域。
本次交易注入资产的业务包括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，特别是与上市公司现有的 UPS 和 EPS 电源业务形成业务协同，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。
根据上市公司 2018 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2019 年 1-6 月的
财务报表以及致同会计师出具的上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月《备考审阅报告》。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 | 2019 年 6 月末/2019 年 1-6 月 | 增幅 | |
交易前（实现数） | 交易后（备考数） | ||
总资产 | 238,274.71 | 307,224.18 | 28.94% |
归属于母公司所有者权益 | 111,489.95 | 161,039.11 | 44.44% |
营业收入 | 72,758.96 | 87,854.30 | 20.75% |
归属于母公司所有者的净利润 | -5,161.42 | -1,235.68 | 76.06% |
基本每股收益（元/股） | -0.1466 | -0.0281 | 80.83% |
财务指标 | 2018 年 12 月末/2018 年度 | 增幅 | |
交易前（实现数） | 交易后（备考数） | ||
总资产 | 247,689.06 | 312,936.88 | 26.34% |
归属于母公司所有者权益 | 118,267.18 | 165,625.05 | 40.04% |
营业收入 | 211,026.45 | 235,671.40 | 11.68% |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,587.63 | 12,649.39 | 66.71% |
基本每股收益（元/股） | 0.2198 | 0.2933 | 33.44% |
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
x次重组前，上市公司与本次交易的标的公司之间不存在关联交易。本次重组完后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过 5%，成为上市公司关联方。本次重组完成后，如果上市公司由于正常经营不可避免的发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。
十一、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、航天科工集团同意本次交易方案；
3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；
6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十四次会议审议通过；
8、国务院国资委批准本次交易方案；
9、本次交易已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；
10、财政部已经批准本次交易；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需履行的审批项目。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏。 |
关于合法合规的承诺函 | 1、本公司最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
上市公司全体董 事、监事、 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； |
高级管理人员 | 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 | |
关于合法合规的承诺函 | 1、承诺人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
关于股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持公司股份的计划。 2、自公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披 露义务。 | |
关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的 |
情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反本承诺函内容，给航天长峰造成损失的，本人承担相应 的赔偿责任。 | ||
上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司发行股份购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措 施。 |
1、本单位保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提 | ||
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本单位承诺已向航天长峰和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件 | ||
或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、 | ||
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本单位保证向航天长峰和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 | ||
签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在 | ||
关于提供信息真实、准确和完整的 | 其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
承诺函 | 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在航天长 | |
峰拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 | ||
上市公司 | 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由 | |
控股股 | 航天长峰董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； | |
东、交易 | 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实 | |
对方防御 | 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 | |
院 | 和账户信息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登 | |
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 | ||
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 | ||
违法违规情形，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 | ||
安排。 | ||
1、本次交易完成后，本单位不会利用自身作为航天长峰的股 东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方 | ||
的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天 | ||
关于规范关联交易的承诺函 | 长峰达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本单位将与航天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 | |
合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关 | ||
内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联 | ||
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长 | ||
峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。 |
3、若违反上述声明和保证，本单位将对前述行为给航天长峰 | ||
造成的损失向航天长峰进行赔偿。 | ||
1、保证上市公司人员独立 （1）本单位保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、 | ||
人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位控制的其他公 | ||
司、企业。 | ||
（2）本单位保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、 | ||
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公 | ||
司领取薪酬，不在本单位或本单位控制的其他公司、企业兼职 | ||
担任高级管理人员。 | ||
（3）本单位保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级 | ||
管理人员的人选均通过合法程序进行，本单位不干预上市公司 | ||
董事会和股东大会作出的人事任免决定。 | ||
2、保证上市公司财务独立 （1）本单位保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 | ||
（2）本单位保证上市公司在财务决策方面保持独立，本单位 | ||
关于保持上市公司 | 及本单位控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。 | |
独立性的承诺函 | （3）本单位保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本 | |
单位或本单位控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 | ||
3、保证上市公司机构独立 （1）本单位保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治 | ||
理结构，并与本单位及本单位控制的其他公司、企业机构完全 | ||
分开；保证上市公司及其子公司与本单位及本单位控制的其他 | ||
公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | ||
（2）本单位保证上市公司及其子公司独立自主运作，本单位 | ||
不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司 | ||
的决策和经营。 | ||
4、保证上市公司资产独立、完整 （1）本单位保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）本单位保证本单位及本单位控制的其他公司、企业不违 | ||
规占用上市公司资产、资金及其他资源。 | ||
5、保证上市公司业务独立 （1）本单位保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本 |
次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位或本单位控制的其他公司、企业。 （2）本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （3）本单位保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若本单位违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | ||
关于股份锁定期限的承诺函 | 1、本单位通过本次交易取得的航天长峰的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 2、限售期内，本单位如因航天长峰实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的航天长峰股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本单位因本次发行股份购买资产所获得的航天长峰股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及航天长峰公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位在本次交易中取得的航天长峰股份的锁 定期自动延长 6 个月。 | |
关于交易前持有上市公司股份锁定期限的承诺函 | x单位在本次交易完成前持有的航天长峰股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。本单位于本次交易完成前持有的航天长峰股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。本单位将本次交易完成前所持有的航天长峰股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述 12 个月的限制。若上述安排规定与证券监管机构 的最新监管规定不相符，本单位同意根据相关监管规定进行相 |
应调整。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本单位及本单位所控制的企业不会直接或间接从事与航天长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本单位将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、若违反上述承诺，本单位将对前述行为给航天长峰造成的 损失向航天长峰进行赔偿。 | |
关于合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本单位及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本单位及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位的主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假声明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
关于填补回报措施得到切实履行的承诺函 | 1、本单位不越权干预航天长峰经营管理活动，不侵占航天长峰利益。 2、本单位严格遵守与航天长峰签署的《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》（包括其补充协议，如有）中关于标的资产（指航天长峰朝阳电源有限公司 100%股权）效益的承诺，在效益无法 完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 |
3、若本单位违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失 的，本单位愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。 | ||
关于不存在内幕交易的承诺函 | x单位及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反本承诺函内容，给航天长峰造成损失的，由本单位承担 相应的赔偿责任。 | |
关于股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本单位无任何减持航天长峰股份的计划。 2、自航天长峰关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，若本单位拟减持航天长峰股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行 有关信息披露义务。 | |
上市公司实际控制人航天科工集团 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺已向航天长峰和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本公司保证向航天长峰和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在航天长峰拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由航天长峰董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 |
息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司及本公司所控制的企业不会直接或间接从事与航天长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给航天长峰造成的 损失向航天长峰进行赔偿。 | |
关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰实际控制人之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的实际控制人之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司将与航天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰 造成的损失向航天长峰进行赔偿。 | |
关于交易前持有上市公司股份锁定期限的承诺函 | x单位在本次交易完成前持有的航天长峰股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。本单位于本次交易完成前持有的航天长峰股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。本单位将本次交易完成前所持有的航天长峰股份在本单位控制的不同主体之间进行的转让不受前述 12 个月的限制。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管 规定不相符，本单位同意根据相关监管规定进行相应调整。 | |
关于股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持航天长峰股份的计划。 2、自航天长峰关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至 x次交易实施完毕期间，若本公司拟减持航天长峰股份的，将 |
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。 | ||
关于不存在内幕交易的承诺函 | x公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于填补回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若本公司违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。 | |
交易对方朝阳电源 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺已向航天长峰和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本公司保证向航天长峰和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在航天长峰拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由航天长峰董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 |
违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司及本公司投资的企业将不会直接或间接经营任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 2、本公司及本公司投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。 3、在本公司及本公司投资的企业与航天长峰及其下属公司存 在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 | |
关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰股东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司及其控制的企业将与航天长峰及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰 造成的损失向航天长峰进行赔偿。 | |
关于合法合规的承 诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 |
会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
关于不存在内幕交易的承诺函 | x公司及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反本承诺函内容，给航天长峰造成损失的，由本公司承担 相应的赔偿责任。 |
本次交易前，防御院为航天长峰的控股股东，航天科工集团为航天长峰的实际控制人，防御院下属单位二〇四所、二〇六所、七〇六所持有上市公司股份，为防御院的一致行动人。
除防御院、航天科工集团作出的上述承诺以外，二〇四所、二〇六所、七〇六所已分别作出承诺：本单位在本次交易完成前持有的航天长峰股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。本单位于本次交易完成前持有的航天长峰股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。本单位将本次交易完成前所持有的航天长峰股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述 12 个月的限制。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位同意根据相关监管规定进行相应调整。
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
根据上市公司控股股东防御院出具的说明，防御院及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长峰的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下声明与承诺：
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长峰的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，需提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
x公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、关于摊薄即期回报的风险提示
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的每股收益有所提升，盈利能力有所增强，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施
为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
x次交易前，上市公司已有 UPS 电源、EPS 电源相关业务。本次交易将拓宽上市公司电源业务范围，发挥业务协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和多品种系列研发、生产能力的电源供应商。本次交易完成后，上市公司将努力保持标的公司的管理团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在集成一体化电源、模块电源方面的竞争优势。同时，标的公司也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
（1）控股股东承诺
控股股东防御院关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： “1、本单位不越权干预航天长峰经营管理活动，不侵占航天长峰利益。
2、本单位严格遵守与航天长峰签署的《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》（包括其补充协议，如有）中关于标的资产（指航天长
峰朝阳电源有限公司100%股权）效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本单位违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。”
（2）实际控制人承诺
实际控制人航天科工集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： “1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若本公司违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。”
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
x公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
x次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东回避表决。
（七）股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的
航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（一）方案调整具体情况
方案要点 | 调整前 | 调整情况 |
交易方式 | 发行股份购买资产 | 未调整 |
交易对方 | 防御院、朝阳电源 | 未调整 |
标的资产 | 航天朝阳电源 100%股权 | 未调整 |
审计基准日 | 2019 年 6 月 30 日 | 未调整 |
评估基准日 | 2019 年 2 月 28 日 | 未调整 |
交易作价 | 96,105.79 万元 | 未调整 |
发行价格 | 10.96 元/股 | 未调整 |
发行数量 | 87,687,764 股。其中，上市公司向防 御院发行 44,738,297 股，向朝阳电源 发行 42,949,467 股 | 未调整 |
配套募集资金 | 无 | 未调整 |
业绩承诺期间及金额 | 业绩承诺期为本次交易完成后连续 三个会计年度（含本次交易完成当年度），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成而于 2020 年 12 月 31日之前完成，则业绩承诺期间相应递延一年，即 2020 年度、2021 年度、2022年度。 补偿义务人承诺航天朝阳电源2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分别不低于 5,995.20 万元、7,191.44 万元、8,506.57 万元、 9,502.76 万元。 | 未调整 |
业绩补偿比例 | 防御院承担需补偿金额的 24.5%，朝阳电源承担需补偿金额的 75.5%；对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此承担全部补偿责任。但补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。 | 防御院、朝阳电源按照各自持有的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。 此外，防御院与朝阳电源另行协议约定，在防御院、朝阳电源对上市公司的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电源同意将防御院承担的补偿超出（双方总体）需补偿金额的 24.5%的部分补偿给防御院。上述补偿为交易对手之间基于商业谈判的协议安排，且在交易对手对上市公司的补偿义务全部履 行完毕后实施。 |
（二）方案不构成重大调整的依据
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，《监管问答》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（三）方案不构成重大调整
x次业绩补偿方案调整，不涉及交易对象、交易标的、配套募集资金的变更。根据《重组管理办法》及《监管问答》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
十六、独立财务顾问的保荐资格
x公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、其他重大事项
x 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 上 交 所 网 站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）标的资产评估风险
x次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（三）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了集成一体化电源和模块电源的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数，如未实现将按照《业绩承诺及补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
二、交易标的相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司所从事的电子装置制造业属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（二）技术研发风险
随着电子元器件制造工艺和电力电子技术的快速发展，电源行业也处于技术、工艺不断更新升级的过程中。标的公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若标的公司不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，xx技术企业可按 15%的税率申报企业所得税。标的公司持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局颁发的编号 GR201721000203 的xx技术企业证书，发证日期为 2017 年 8 月 8
日，有效期三年。若标的公司未来未能通过xx技术企业认证，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
（四）采取以代理服务商为主的销售模式的风险
标的公司采取以代理服务商为主的销售模式。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司通过代理服务商取得的收入占销售收入总额的比例分别为 81.12%、
80.52%及 82.27%。标的公司将售前、售中及售后相关服务外包给代理服务商，如代理服务商的服务质量及服务响应速度达不到客户需求及满意度，可能影响客户与标的公司的长期业务合作关系，可能导致部分客户流失的风险；如在代理服务商市场推广过程中，存在商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、损害竞争对手商业信誉和商品声誉等不正当竞争行为，将有损标的公司及产品市场形象，可能导致标的公司生产经营受到影响而业绩降低的风险。
三、其他风险
（一）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 x次交易概况
x次交易为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求， “大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有良好的产业协同效应，将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
（二）交易目的
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景，尤其在航空、航天及军工领域拥有较强的市场竞争力。航空、航天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含量、附加值较传统电源企业更高，且出于保密及技术安全的考虑，该领域外资企业及其产品受到限制，国内获得相关军工资质的企业数量不多，行业外潜在竞争对手较难进入。航天朝阳电源拥有三级保密资格证书、装备承制单位资格证书等完整的军工资质，拥有央企军工集团的股东背景，具有较高的管理能力，长期的行业经验积累，对军用电源产品的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的研究，并拥有广泛的军工企业、科研院所等优质客户，盈利能力及抗风险能力较强。本次重组完成后，将提升上市公司资产规模，提振航天长峰的业绩水平，提高上市公司盈利能力；同时，将进一步丰富上市公司的产品线，提升产品服务能力，增强上市公司市场综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
2、充分发挥业务协同效应，拓展更大的市场份额
航天长峰在安保科技领域具有较强的市场影响力，另通过 2018 年的发行股份购买资产收购了从事 UPS 电源和 EPS 电源研发、生产和销售的xx新能，将主营业务拓展到工业电源市场。本次拟收购的航天朝阳电源在集成一体化电源和模块电源领域具有较强的技术优势和市场竞争力，收购完成后，将拓宽上市公司电源业务、发挥协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和多品种系列研发、生产能力的电源供应商。同时，航天朝阳电源也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
3、优化上市公司业务结构，实现战略规划目标
从业务结构看，航天长峰安保科技板块收入占比较高，且呈上升趋势，但安保科技板块业务以系统集成为主，毛利率相对较低，使公司业务结构偏重于系统集成，且影响公司综合毛利率水平。本次拟收购的航天朝阳电源的产品生产能力、盈利能力较强，收购完成后，将优化上市公司偏重系统集成的业务结构，提升产品生产的业务占比，有效改善公司盈利能力及抗风险能力，有利于实现公司战略规划目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、航天科工集团同意本次交易方案；
3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；
6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十四次会议审议通过；
8、国务院国资委批准本次交易方案；
9、本次交易已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；
10、财政部已经批准本次交易；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需履行的审批项目。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
x次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
（二）交易标的
防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源 100.00%的股权。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为防御院和朝阳电源。
（四）支付方式及支付安排
x次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（五）交易标的评估作价情况
根据中同华评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，本次标的资产的评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，中同华评估采用收益法与市场法对标的资产进
行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至 2019 年 2 月 28 日，航天朝
阳电源 100%股权的评估值为 96,105.79 万元，较经审计的账面净资产 46,128.99
万元增值 49,976.80 万元，增值率为 108.34%。
经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为 96,105.79 万元。
（六）发行股份购买资产基本情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司十届三十二次董事会会议决议公告日。
2、发行股份种类及面值
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 14.64 | 13.19 |
前 60 个交易日 | 12.88 | 11.59 |
前 120 个交易日 | 12.24 | 11.02 |
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋
商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《航天长
峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股为
基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于 2019 年 6 月 20 日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
10.96 元/股。
4、本次重组涉及的股份发行数量
x次交易标的资产交易价格为 96,105.79 万元，根据本次发行股份购买资产的
发行价格，发行数量相应为 87,687,764 股。其中，上市公司向防御院发行 44,738,297
股，向朝阳电源发行 42,949,467 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、股份锁定期
（1）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的
航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期损益归属
自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式
全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月 15 日之前的（含 15 日），过渡期间
专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月 15
日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。
2、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年度完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019 年度、
2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,995.20 万元、7,191.44 万元和
8,506.57 万元。
2019 年 11 月 3 日，交易各方进一步签署《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，约定：
“2.2 如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以标的资产过户实施
完毕为准，下同）而于 2020 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期间相应递延一年，乙方、丙方（注：防御院、朝阳电源）承诺航天朝阳电源 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 7,191.44 万元、8,506.57 万元、9,502.76 万元。
2.3 在出现上述业绩承诺期间递延的情况下，交易各方仍保持《标的资产业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》所约定的补偿比例分配方式不变，即乙方承担需补偿金额的 24.5%，丙方承担需补偿金额的 75.5%。对于需补偿金额，如果丙方已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则乙方对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，乙方承担的补偿金额仍不应超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。”
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿
股份数额的计算（其中 2021 年度业绩补偿，应在 2021 年度业绩承诺实现情况专项
审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝阳
电源应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30 个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
如补偿义务人所持上市公司股份不足以根据协议约定进行标的资产减值补偿时，不足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在减值测试专项审核报告出具后 10个工作日内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院、朝阳电源按照各自持有的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
此外，防御院与朝阳电源另行协议约定，在防御院、朝阳电源对上市公司的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电源同意将防御院承担的补偿超出（双方总体）需补偿金额的 24.5%的部分补偿给防御院。上述补偿为交易对手之间基于商业谈判的协
议安排，且在交易对手对上市公司的补偿义务全部履行完毕后实施，不影响本次交易上市公司与交易对手间的业绩补偿方案。
6、交易对手之间另行补偿的依据及合理性
（1）标的公司的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
①标的公司董事会构成及高级管理人员情况
1）标的公司董事会构成情况
根据航天朝阳电源《公司章程》，标的公司董事会成员 5 人，由股东委派或者
推荐产生。其中，防御院委派或推荐 3 人，朝阳电源委派或推荐 2 人。标的公司董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长由防御院在董事会成员中推荐产生，副董事长由朝阳电源在董事会成员中推荐产生。
标的公司的董事长是法定代表人。董事长行使下列职权：A、负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；B、执行股东会决议和董事会决议；C、代表公司签署有关文件；D、提名公司经理人选，交董事会任免：E、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后应及时向股东会和董事会报告。
航天朝阳电源目前董事会构成情况如下：
姓名 | 职务 | 推荐方 |
xxx | 董事长 | 防御院 |
xxx | 副董事长 | 朝阳电源 |
x海潮 | 董事 | 防御院 |
xxx | 董事 | 防御院 |
xx | 董事 | 朝阳电源 |
x次重组完成后，在业绩承诺期内，上市公司将保持朝阳电源向航天朝阳电源委派或推荐的董事席位数不变。
2）标的公司高级管理人员情况
根据航天朝阳电源《公司章程》，航天朝阳电源设总经理（总裁）1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，标的公司董事会决定聘任或者解聘。总经理（总裁）、
副总经理任期每届 3 年，任期届满，连聘可以连任。
标的公司总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：A、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；B、组织实施公司年度经营计划和投资方案； C、拟订公司内部管理机构设置方案；D、拟订公司的基本管理制度；E、制定公司的具体规章；F、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；G、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；H、董事会授予的其他职权。
航天朝阳电源目前高级管理人员构成情况如下：
姓名 | 职务 | 备注 |
xxx | xx | 朝阳电源股东。按照《公司章程》，总经理（总裁）由 标的公司董事长提名，董事长由防御院推荐董事担任 |
xxx | 财务总监 | 防御院任命干部 |
xxx | 执行总裁 | - |
xxx | x总裁 | - |
xxx | x总裁 | - |
xxx | 总工程师 | - |
xxx | 总质量师 | - |
本次重组完成后，在业绩承诺期内，为保持标的公司经营管理的稳定性，上市公司将尽量维持目前经营管理团队的稳定，在符合政策规定及公司利益的前提下，仍将提名朝阳电源股东代表担任标的公司总经理（总裁）等。
②标的公司重大事项决策机制
1）“三重一大”决策机制
依据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《国资委党委关于贯彻落实〈关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉的通知》《中国航天科工集团公司“三重
一大”决策制度实施办法》及《中国航天科工集团第二研究院“三重一大”决策制度实施办法》，经股东会、董事会审议通过，航天朝阳电源制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，“三重一大”决策事项的范围包括：
重大决策事项，主要包括：A、公司为贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定采取的重大措施；B、关于公司发展与改革的重大决策；C、关于公司发展战略、综合规划的重大决策；D、关于公司改制、兼并重组、资产调整的重大决策；E、关于公司利益调配的重大决策；F、关于公司产权转让、资产处置的重大决策；G、公司党的建设和安全稳定的重大决策；H、其他重大决策事项。
重要人事任免事项，主要包括：A、公司董事会成员和监事会成员；B、公司经营班子成员任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；C、本级内设机构（含二级部门）副职级（含）以上领导干部、各职能办公室负责人的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；D、向控股和参股企业推荐董事会、监事会成员和经理层成员、财务负责人；E、其他重要岗位人事任免事项。
重大项目安排事项，主要包括：A、年度投资计划，公司重大股权投资项目；B、公司股改、上市项目、公司再融资项目；C、公司单项金额 200 万元（含）或超过上年末合并净资产 1%（两者取其低）及以上的预研、研制、重大产业化、技术创新、质量工艺与技术基础项目；D、重要设备和技术引进事项；E、采购大宗物资和购买服务；F、重大固定资产投资项目；G、重大民品贸易项目；H、其他重大项目安排事项。
大额度资金运作事项，主要包括：A、公司年度预算方案（含预算调整方案）； B、超预算或预算外单笔发生金额在 200 万（含）以上或超过本单位上一年末净资产 1%（两者取其低）的资金使用事项；公司 50 万元以上的成本类资金的调动和使用；公司管理费总额超出预算 10%或总额超过 200 万元（两者取其低）的资金调动和使用；C、超过预算批复额度的借款（借入资金）；D、对外捐赠、赞助；E、年度预算内大额度资金使用；F、其他大额度资金运作事项。
根据《“三重一大”决策制度实施办法》，航天朝阳电源党支部委员会是公司 “三重一大”事项决策的前置程序。航天朝阳电源“三重一大”事项由公司党支部
委员会、公司办公会、董事会、股东会作出决策。航天朝阳电源党支部委员会接受地方上级党组织及防御院党委的领导和监督。航天朝阳电源党支部委员会执行三分之二以上人员出席，多数赞成决策通过的议事规则。
航天朝阳电源目前党支部委员会构成情况如下：
姓名 | 职务 | 备注 |
xxx | 党支部书记、董事长 | 防御院任命干部，《公司章程》规定董事 长、党支部书记原则上由一人担任 |
xxx | 组织委员、财务总监 | 防御院任命干部 |
xx | xx委员 | - |
本次重组完成后，航天朝阳电源党支部委员将由地方上级党组织及上市公司党委推荐的候选人担任，重大事项仍严格按照《“三重一大”决策制度实施办法》进行决策。
2）股东会决策机制
根据航天朝阳电源《公司章程》，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使职权。公司股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
股东会会议通过议定事项，应当作出决议，决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。本次重组完成后，航天朝阳电源成为上市公司全资子公司，不再设置股东会。
3）董事会决策机制
根据航天朝阳电源《公司章程》，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；其他职权。
董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二通过。本次重组完成后，在业绩承诺期内，上市公司将保持标的公司的董事会席位构成不变，作为上市公司全资子公司，董事会作出决议，应经全体董事的过半数通过。
③标的公司经营和财务管理机制
航天朝阳电源完全纳入防御院关于国有控股公司的管理序列，其采购、生产、质量、合同管理、经营计划、财务报告、业绩考核、员工履职待遇、业务支出、投资管理等经营管理事项均适用或完全执行航天科工集团、防御院下发的相关经营管理制度。
主要制度名称 | 主要内容 | 制定依据 |
《采购管理办法》 | 公司科研、生产、经营和管理内所需采购物资的管理及 对外协作业务的管理 | “根据集团公司和二院管理要求，结合航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称 公司）物资管理工作的实际情况”制定 |
《质量管理规定》 | 公司的质量管理，适用于产品全过程和全寿命周期的质量管理，适用于公司军用和民用产业 | “依据《中华人民共和国产品质量法》、 《武器装备质量管理条例》、《质量发展纲要》、《中国航天科工集团第二研究院质量管理规定》、国家和上级质量 规章及标准”制定 |
《合同管理办法》 | 规范公司合同管理的机构及 职责、具体程序、责任与奖惩等 | “根据《中华人民共和国合同法》、《中 国航天科工集团第二研究院合同管理办法》的规定，结合公司实际”制定 |
《财务报告制度》 | 公司的年度财务报告工作，月度和季度财务报告工作规范 | “根据《集团公司财务基础达标标准》相关要求”、“根据国家和上级单位有关财会制度和要求，结合公司的实际情 况”制定 |
《员工履职的待遇、业务支出管理办法》 | 员工履职待遇、业务支出的规范管理 | “根据《中国航天科工集团第二研究院负责人和院机关员工两个履职待遇、业务支出管理办法》（院法人〔2015〕 398 号）和《中国航天科工集团第二研究院所属单位负责人履职待遇、业务支出管理办法》（院法人〔2017〕467号）等有关规定，结合公司实际情况” 制定 |
《安全生产管理规定》 | 安全生产的管理机构及人员、安全生产责任及职责、工作基本要求、管理体系建 设等 | “根据国家、上级安全生产有关法律、法规、规章、标准及规范，结合航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称公司） 生产经营活动实际”制定 |
关于转发《中国航天科工集团第二研究院投资管理办法》的通知 | 投资管理的原则、标准、程序等相关规定 | “为规范航天长峰朝阳电源有限公司 （以下简称航天朝阳电源）的投资行为，加强和改进投资管理工作，……，请严格按照《中国航天科工集团第二研 究院投资管理办法》执行” |
（2）交易对手之间另行补偿的依据及合理性
防御院与朝阳电源另行签署协议，朝阳电源同意在对上市公司的补偿义务全部履行完毕后另行补偿防御院为双方谈判协商的结果，其依据和合理性主要为：
①从公司治理结构看，朝阳电源持有航天朝阳电源 48.98%股权，持股比例较大，且其股东xx任航天朝阳电源董事，xxxx航天朝阳电源副董事长兼总经理，朝阳电源及其股东对航天朝阳电源经营管理具有重大影响。防御院作为央企国有控股股东，希望尽可能控制本次交易风险及股权结构变化可能产生的经营风险，因此希望朝阳电源及其股东承担更多的业绩补偿义务从而约束其在业绩承诺期继续发挥应有的经营管理作用，使航天朝阳电源实现平稳过渡，上市公司顺利实现整合。
②从商业合理性看，本次交易的主要发起方、交易对方朝阳电源看好航天长峰未来资本市场前景，希望将其持有的航天朝阳电源的非上市公司股权通过本次重组转为流动性更好的上市公司股权，且朝阳电源及其股东对航天朝阳电源未来发展充满信心，认为在业绩承诺期触发业绩补偿的风险较小，因此其愿意承担更多的补偿义务。
7、补偿比例的安排是否有利于保护上市公司与中小投资者利益
（1）控股股东补偿义务明确，签订了明确可行的补偿协议
根据《重组管理办法》及相关监管问答，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，采用收益法评估的，应当与上述交易对方签订明确可行的补偿协议，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易中，上市公司与控股股东防御院签订了明确可行的业绩补偿协议，防御院按照其持有的标的公司股权比例对上市公司进行补偿，且以其本次交易中所获得的全部交易对价作为业绩补偿义务上限，约定优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。此外，通过商业谈判，本次交易将上市公司的非关联方朝阳电源一并作为业绩补偿义务人。
（2）引入非关联交易对方作为补偿义务人，使补偿义务得到更好的保证
如出现业绩补偿情形，控股股东始终承担补偿责任直至将本次交易所取得的交易对价全部用于补偿，在标的公司三年累积净利润为 0 时，控股股东将本次交易所取得的全部交易对价用于补偿，剩余为 0。而且，通过商业谈判，将非关联方朝阳电源一并作为本次交易的业绩补偿义务人，使业绩补偿的总比例达到 100%。因此，上市公司可以获得更多的业绩补偿，使补偿义务得到更好的保证。
（3）标的资产盈利能力较强，触发业绩补偿的风险较x
x次交易的标的资产盈利能力较强。2019 年 1-6 月，标的公司实现营业收入
15,059.34 万元，实现净利润 3,925.74 万元，已完成当年业绩承诺的 63.48%。截
至 2019 年 6 月 30 日，标的公司仍有在手订单约 1.47 亿元，未来盈利水平有所保障。因此，本次交易触发业绩补偿的风险较小。
综上所述，本次交易业绩补偿比例的安排有利于保护上市公司与中小投资者利益。
8、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
朝阳电源承诺将本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，确保该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，朝阳电源承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
防御院承诺：（1）本次交易获得的上市公司股份在锁定期内不进行质押，上述股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。（2）就朝阳电源质押给防御院的本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等），确保优先用于朝阳电源履行其对上市公司的业绩补偿承诺。
防御院为中央事业单位，我国最重要的导弹武器装备研制生产基地，我国空天防御事业发展的领军单位，具有较好的市场公信力。防御院所作出的承诺可确保其所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺。同时，将朝阳电源所获得的股份质押给防御院，可防止朝阳电源将本次交易所获得的股份质押给第三方，确保其优先用于履行业绩补偿承诺。
（九）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及是否构成重组上市及其判断依据
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易标的公司评估作价情况计算如下：
单位：万元
项 目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司占上市 公司的比例 | 是否构成重大 资产重组 |
资产总额与成 交金额孰高 | 96,105.79 | 247,798.61 | 38.78% | 否 |
营业收入 | 24,644.95 | 211,026.45 | 11.68% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 96,105.79 | 118,267.18 | 81.26% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。
（1）防御院为上市公司的控股股东；
（2）本次交易完成后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过 5%。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 352,031,272 股，本次交易拟向交易对方发行
股份数量为 87,687,764 股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
股东名称 | x次交易前 | 通过本次交易取得的股 份数量（股） | 本次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
防御院 | 96,412,425 | 27.39% | 44,738,297 | 141,150,722 | 32.10% |
二〇四所 | 10,245,120 | 2.91% | - | 10,245,120 | 2.33% |
二〇六所 | 9,284,640 | 2.64% | - | 9,284,640 | 2.11% |
股东名称 | x次交易前 | 通过本次交 易取得的股份数量（股） | 本次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
七〇六所 | 4,282,240 | 1.22% | - | 4,282,240 | 0.97% |
航天科工集团 | 2,915,199 | 0.83% | - | 2,915,199 | 0.66% |
航天科工集团及 其关联方合计 | 123,139,624 | 34.99% | 44,738,297 | 167,877,921 | 38.18% |
朝阳电源 | - | - | 42,949,467 | 42,949,467 | 9.77% |
其他股东 | 228,891,648 | 65.01% | - | 228,891,648 | 52.05% |
合 计 | 352,031,272 | 100.00% | 87,687,764 | 439,719,036 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品、UPS 和 EPS 电源、GIS 业务等多个业务领域。
本次交易注入资产的业务包括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，特别是与上市公司现有的 UPS 和 EPS 电源业务形成业务协同，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。
根据上市公司 2018 年度《审计报告》、2019 年 1-6 月未经审计的财务报表以
及致同会计师出具的上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月《备考审阅报告》。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 | 2019 年 6 月末/2019 年 1-6 月 | 增幅 | |
交易前（实现数） | 交易后（备考数） | ||
总资产 | 238,274.71 | 307,224.18 | 28.94% |
归属于母公司所有者权益 | 111,489.95 | 161,039.11 | 44.44% |
营业收入 | 72,758.96 | 87,854.30 | 20.75% |
归属于母公司所有者的净利润 | -5,161.42 | -1,235.68 | 76.06% |
基本每股收益（元/股） | -0.1466 | -0.0281 | 80.83% |
财务指标 | 2018 年 12 月末/2018 年度 | 增幅 | |
交易前（实现数） | 交易后（备考数） | ||
总资产 | 247,798.61 | 312,936.88 | 26.29% |
归属于母公司所有者权益 | 118,267.18 | 165,625.05 | 40.04% |
营业收入 | 211,026.45 | 235,671.40 | 11.68% |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,587.63 | 12,649.39 | 66.71% |
基本每股收益（元/股） | 0.2198 | 0.2933 | 33.44% |
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
x次重组前，上市公司与本次交易的标的公司之间不存在关联交易。本次重组完后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过 5%，成为上市公司关联方。本次重组完成后，如果上市公司由于正常经营不可避免的发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 | 北京航天长峰股份有限公司 |
英文名称 | Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd. |
统一社会信用代码 | 9111000010110284XC |
注册资本 | 人民币 35,203.1272 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1992 年 12 月 24 日 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx |
办公地址 | xxxxxxxxx 00 x航天数控大楼 |
上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 航天长峰 |
股票代码 | 600855 |
经营范围 | 生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）（医疗器械生产许可证有效期至 2024 年 03 月 17 日）；销售第三类医疗器械（医疗器 械经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日）；专业承包；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；技术服务；研发、销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市
x公司的前身为北京旅行车股份有限公司，成立于 1986 年 1 月 7 日，是经北京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101 号文批准，北旅公司于 1994 年 3 月 27 日发行社会公众股 4000 万股，每股发行价为 3 元。
1994 年 4 月 25 日，北旅公司股票在上交所挂牌交易。1995 年，北旅公司 1298.90
万股内部职工股在上交所上市交易，上市后总股本为 16,008 万股，其中流通股为
5,298.90 万股。
1995 年 7 月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社分别购买北旅公司总股本的 15%和 10%，合计 25%的股份。1995 年 12 月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字x 000 x），
0000 年 4 月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登记手续，并
于 1996 年 5 月 1 日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。由于经营不善，北
旅公司出现亏损，于 0000 x 0 xx XX xx，0000 x 5 月 31 日暂停上市交易。
（二）上市后股本变动情况
1、2000 年 9 月，公司股权转让及重组
2000 年 9 月，长峰集团、二〇四所、二〇六所、七〇六所通过股权转让的方式
成为北旅公司的新股东：北京市司达旅行车公司将其持有的北旅公司 33,806,000 股法人股（占总股本的 21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司 16,008,000 股法人股（占总股本的 10%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司 6,850,000 股法人股（占总股本的
4.28%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业供销公司将其持有的北旅公司 735,000股法人股（占总股本的 0.46%）全部转让给长峰集团。此次转让后长峰集团共持有北旅公司 57,399,000 股股份，占总股本 35.86%，成为北旅公司第一大股东；与此同时， 七〇六所受让日本五十铃自动车株式会社持有的北旅公司法人股中的 4,482,240 股，占总股本的 2.8%；二〇四所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的 10,245,120 股，占总股本的 6.4%；二〇六所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的 9,284,640 股，占总股本的 5.8%。此次转让后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
长峰集团 | 5,739.90 | 35.86% |
二〇四所 | 1,024.51 | 6.40% |
二〇六所 | 928.46 | 5.80% |
七〇六所 | 448.22 | 2.80% |
其他股东 | 7,866.91 | 49.14% |
总 计 | 16,008.00 | 100.00% |
2000 年 12 月 26 日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。
2001 年 2 月 12 日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航天
长峰股份有限公司，并于 2001 年 7 月 11 日办理完工商变更登记手续。2002 年 4
月 18 日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为 600855。
2、2004 年 12 月，公开增发股票
2004 年 12 月 23 日，经中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司增
发股票的通知》（证监发行字[2004]166 号）核准，本公司向社会公众增发 6,500.00
万股，增发股票于 2005 年 1 月 21 日在上交所上市交易。增发完成后，本公司总股
本为 225,080,000 股。
本次公开增发后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
长峰集团 | 5,739.90 | 25.50% |
二〇四所 | 1,024.51 | 4.55% |
二〇六所 | 928.46 | 4.13% |
七〇六所 | 448.22 | 1.99% |
其他股东 | 14,366.91 | 63.83% |
总 计 | 22,508.00 | 100% |
3、2006 年 5 月，股权分置改革
2006 年 5 月 18 日，本公司实施股权分置改革，本公司以利用资本公积金向流
通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本 117,989,000 股为基数，向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股获转增 5.72 股，相当
于流通股股东每 10 股将获得 2.10 股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后本公司转增股本 67,524,000 股，转增后的股本总额增加到 29,260.40 万股。
股权分置改革完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
长峰集团 | 5,739.90 | 19.62% |
二〇四所 | 1,024.51 | 3.50% |
二〇六所 | 928.46 | 3.17% |
七〇六所 | 448.22 | 1.53% |
其他股东 | 21,119.31 | 72.18% |
总 计 | 29,260.40 | 100% |
4、2009 年 5 月，控股股东股份无偿划转
长峰集团于 2009 年 5 月 20 日与防御院签订了《股权划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给防御院。2009 年 7 月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544 号），同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司 5,739.90
万股股份无偿划转给防御院。相关股权过户手续于 2009 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司 19.62%股份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份 57,399,000 股为有限售条件流通股份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。股份转让完成后，本公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
防御院 | 5,739.90 | 19.62% |
二〇四所 | 1,024.51 | 3.50% |
二〇六所 | 928.46 | 3.17% |
七〇六所 | 428.22 | 1.46% |
其他股东 | 21,139.31 | 72.25% |
总 计 | 29,260.40 | 100% |
5、2011 年 12 月，发行股份购买资产
2011 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2119
号），核准航天长峰向防御院发行 39,013,425 股股份购买相关资产（即防御院所持有的长峰集团 100.00%的股权）；同日，中国证监会下发《关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2120 号），核准豁免防御院及其一致行动人因本次重组而应履行的要约收购义务。本次重大资产重组完成后，长峰集团成为航天长峰全资子公司，本公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
防御院 | 9,641.24 | 29.07% |
二〇四所 | 1,024.51 | 3.09% |
二〇六所 | 928.46 | 2.80% |
七〇六所 | 428.22 | 1.29% |
其他股东 | 21,139.31 | 63.75% |
总 计 | 33,161.74 | 100.00% |
6、2018 年 1 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2018 年 1 月 24 日，中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37 号），核准航天长峰向xxx等 12 名xx新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的xx新能 51%股权，向xxx等 7 名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划 51%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 12,700.00 万元。本次重大资产重组完成后，本公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
防御院 | 9,641.24 | 27.39% |
二〇四所 | 1,024.51 | 2.91% |
二〇六所 | 928.46 | 2.64% |
七〇六所 | 428.22 | 1.22% |
航天科工集团 | 291.52 | 0.83% |
其他股东 | 22,889.18 | 65.01% |
总 计 | 35,203.13 | 100.00% |
注：航天科工集团于 2015 年 7 月 9 日、10 日分别增持航天长峰的股份 213.52 万股和 78.00
万股，合计 291.52 万股，占上市公司总股本的 0.83%。
7、2019 年 10 月，股份回购及注销
xx新能 2018 年度业绩承诺完成率为 90.42%，触发股份补偿承诺事项，上市公司拟以一元人民币回购并注销向xx新能原股东xxx等 12 人发行的共计
127,949 股航天长峰股份并收回补偿股份对应的现金分红。2019 年 10 月 31 日，航天长峰已实施回购并在中国证券登记结算有限公司注销回购股份。截至本报告书出具日，股份回购及注销事项尚未完成工商变更。
三、上市公司前十大股东
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 防御院 | 96,412,425 | 27.39% |
2 | 二〇四所 | 10,245,120 | 2.91% |
3 | 二〇六所 | 9,284,640 | 2.64% |
4 | 上海上国投资产管理有限公司 | 8,194,898 | 2.33% |
5 | 博时基金管理有限公司-社保基金四一 九组合 | 4,999,931 | 1.42% |
6 | 七〇六所 | 4,282,240 | 1.22% |
7 | 中国工商银行－博时第三产业成长混 合型证券投资基金 | 3,099,909 | 0.88% |
8 | 航天科工集团 | 2,915,199 | 0.83% |
9 | 中国汽车工业投资开发有限公司 | 2,675,900 | 0.76% |
10 | xxx | 2,228,403 | 0.63% |
合 计 | 144,338,665 | 41.00% | |
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近六十个月内，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团，公司控制权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，防御院直接持有上市公司 27.39%股份，通过其下属单位二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有上市公司 6.77%股份，防御院直接或间接方式合计持有上市公司 34.16%股份，为上市公司的控股股东；航天科工集团直接持有上市公司 0.83%股份，通过其下属单位防御院及二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有上市公司 34.16%股份，航天科工集团直接或间接方式合计持有上市公司 34.99%股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
100%
100%
100%
100%
0.83%
2.91%
2.64%
1.22% 27.39%
七〇六所
二〇六所
二〇四所
中国航天科工防御技术研究院
中国航天科工集团有限公司
北京航天长峰股份有限公司
（二）控股股东情况
1、基本信息
公司名称 | 中国航天科工防御技术研究院 |
公司性质 | 事业单位 |
事业单位法人证书编号 | 事证第 110000003313 号 |
开办资金 | 人民币 100,664.00 万元 |
法定代表人 | x著平 |
成立日期 | 1957 年 11 月 16 日 |
住 所 | xxxxxxxxx 00 x 00 xx |
宗旨和业务范围 | 开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究， 技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训， |
技术开发服务 |
2、历史简介
防御院创建于 1957 年 11 月 16 日，经国防部批准设立，前身是国防部第五研究院二分院。防御院曾先后隶属于中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天机电集团公司。2001 年 7 月 16日，中国航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意划转至中国航天科工集团公司。
3、主营业务发展概况
历经 60 余年的建设，防御院已从国家导弹武器控制系统专业技术研究院发展成为集开发、研制、生产、试验和服务为一体，以系统总体技术、体系研究和系统集成技术为主导，以微电子、光电子、机电技术为基础，在武器系统总体、导弹总体、精确制导、雷达探测、目标特性及目标识别、仿真技术、军用计算机及共性软件、地面设备与发射技术和先进制造技术等领域处于国内领先水平的，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。
（三）实际控制人情况
1、基本信息
公司名称 | 中国航天科工集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91110000710925243K |
注册资金 | 人民币 1,800,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 6 月 29 日 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 x |
经营范围 | 国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐 饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品 |
除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
2、历史简介
航天科工集团的前身为根据国务院下发的《国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》（国函[1999]56 号），在原中国航天工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业中国航天机电集团公司。2001 年 7 月 16 日，原国防科学技术工业委员会和国家经贸委下发《关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复》（科工改[2001]430 号），同意中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司。2017 年 11 月 15 日，中国航天科工集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，设立中国航天科工集团有限公司。
3、主营业务发展概况
航天科工集团以航天防务、信息技术、装备制造为主业，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，形成了“以军为主、军民融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势，许多方面已达到国际先进水平，先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备，是我国国防科技工业的中坚力量。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
2017 年 7 月 27 日，航天长峰召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案等议案。2018 年 1
月 24 日，中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37 号），核准航天长峰向xxx等 12 名xx新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的xx新能 51.00%股权，向xxx等 7 名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划
51.00%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 12,700.00 万元。2018 年 7
月，上市公司以现金方式向xx新能增资 5,000 万元，增资后持有xx新能 55.45%
股权。
2018 年 4 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2018]01340001 号），经其审验认为：截至 2018 年 4 月 23 日止，公司已
收到xxx等 12 名xx新能原股东缴纳的新增注册资本合计人民币 6,813,600.00
元， 已收到xxx等 7 名精一规划原股东缴纳的新增注册资本合计人民币
3,740,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。变更后公司累计股本为人民币 342,171,025.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
截至 2018 年 4 月 25 日，航天长峰实际发行人民币普通股（A 股）9,860,247
股， 实际收到募集配套资金 12,700.00 万元， 变更后的累计注册资本人民币
352,031,272.00 元，累计股本人民币 352,031,272.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 5 月 16 日出具的
《证券变更登记证明》，航天长峰已于 2018 年 5 月 16 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的新增股份登记。
xxx等 12 名xx新能原股东持有的xx新能 51.00%股权和xxx等 7 名精一规划原股东持有的精一规划 51%股权转让至航天长峰的股东变更工商变更登记手续已办理完成，xx新能已取得了佛山市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600588308427Q），精一规划已取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106734914282Y）。
除此之外，最近三年上市公司无其他重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况
上市公司最近三年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
安保科技 | 57,456.90 | 164,734.70 | 103,716.32 | 71,912.31 |
电子信息 | 10,253.10 | 30,809.53 | 21,308.98 | 17,142.59 |
医疗器械及医疗工程 | 4,269.77 | 13,281.98 | 23,267.94 | 19,734.95 |
其他主营业务 | - | - | 834.03 | 3,207.30 |
合 计 | 71,979.76 | 208,826.21 | 149,127.27 | 111,997.15 |
八、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项 目 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 238,274.71 | 247,798.61 | 192,519.68 | 171,872.31 |
负债总额 | 110,667.81 | 112,868.36 | 95,994.42 | 74,831.78 |
所有者权益合计 | 127,606.90 | 134,930.25 | 96,525.26 | 97,040.53 |
归属于母公司股东的权 益 | 111,489.95 | 118,267.18 | 87,518.28 | 88,244.92 |
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 72,758.96 | 211,026.45 | 150,404.22 | 113,325.34 |
营业利润 | -4,466.40 | 13,173.47 | 4,071.08 | 7,068.59 |
利润总额 | -4,491.78 | 13,239.22 | 4,143.32 | 8,246.60 |
净利润 | -4,330.87 | 11,195.21 | 2,651.69 | 6,865.83 |
归属于母公司股东的净利润 | -5,161.42 | 7,587.63 | 1,031.70 | 5,774.49 |
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -30,384.75 | 757.53 | -8,347.77 | 8,887.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -197.54 | -14,475.82 | -666.59 | 2,144.82 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,574.05 | 16,737.20 | -1,824.62 | -1,808.61 |
项 目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
现金及现金等价物净增加额 | -36,155.65 | 3,048.37 | -10,868.26 | 9,293.74 |
（四）其他主要财务指标
项 目 | 2019 年 1-6 月 /2019 年 6 月 30 日 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 46.45 | 45.55 | 49.86 | 43.54 |
xxx（%） | 15.70 | 19.18 | 18.94 | 22.08 |
基本每股收益 （元/股） | -0.1466 | 0.2198 | 0.0311 | 0.1741 |
稀释每股收益 （元/股） | -0.1466 | 0.2198 | 0.0311 | 0.1741 |
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十一、上市公司相关的其他事项
（一）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作的相关承诺及履行情况如下：
序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否 履行 |
1 | 关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司 | 本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给航天长峰或 者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 是 |
2 | 关于无违法违规情况的承诺 | 上市公司 | 一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 是 |
3 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 航 天 科 工 集团 | 一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天长峰从事直接或间接竞争业务的情形。 | 是 |
二、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与航天长峰产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天长峰构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本公司承诺保障航天长峰独立经营、自主决策。不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害航天长峰和其他股东的合法利益。 | ||||
防御院 | 一、本院及本院直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天长峰从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本院及本院直接或间接控制的其他企业将不新增与航天长峰产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天长峰构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本院保证遵守航天长峰章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天长峰独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益， 不损害航天长峰和其他股东的合法利益。 | 是 | ||
4 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 航 天 科 工 集团 | 一、本公司/本院及本公司/本院的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本院及本公司/本院的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场公认的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司/本院依法承担相关责任。 二、本公司/本院将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本院及本公司/本院的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本公司/本院及本公司/本院的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本院及本公司/本院的关联企业进行违规担保。 | 是 |
防御院 | 是 |
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本院或本公司/本院的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本院将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本院及本公司/本院的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本公司/本院及本公司/本院的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本院及本公司/本院的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本院将依法承担相关责任。 | ||||
5 | 保证上市公司独立性的承诺 | 航 天 科 工 集团 | x次重组完成后，本公司作为上市公司的实际控制人，将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。 | 是 |
防御院 | 本次重组完成后，本院作为上市公司的控股股东，将保 证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。 | 是 | ||
6 | 关于摊薄即期回报措施的承诺函 | 上市公司 | 为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施： 1、加快完成对标的资产的整合，快实现标的资产的盈利。 2、加强经营管理和内部控制。 3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和 | 是 |
有效使用。 4、完善利润分配政策。 5、完善公司治理结构。 如违反上述承诺给股东造成损失的，公司将依法承担补偿责任。 |
本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作的相关承诺。
（二）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺及对本次交易的影响
上市公司及控股股东、实际控制人所作出的公开承诺均在正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
第三章 交易对方基本情况
x次发行股份购买资产的交易对方为防御院和朝阳电源，其中，防御院为上市公司的控股股东。
上述交易对方的基本情况如下：
一、防御院基本情况
（一）基本信息
名称 | 中国航天科工防御技术研究院 |
性质 | 事业单位 |
事业单位法人证书编号 | 事证第 110000003313 号 |
开办资金 | 人民币 100,664.00 万元 |
法定代表人 | x著平 |
成立日期 | 1957 年 11 月 16 日 |
住 所 | 北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼 |
宗旨和业务范围 | 开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术 协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务 |
（二）历史沿革
防御院创建于 1957 年 11 月 16 日，经国防部批准设立，前身是国防部第五研究院二分院。防御院曾先后隶属于中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天机电集团公司。2001 年 7 月 16日，中国航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意划转至中国航天科工集团公司。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，防御院产权及控制关系如下图所示：