英文名称：SHAANXI KANGHUI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：四川春盛药业集团股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：春盛药业股票代码：831983
收购人名称：陕西康惠制药股份有限公司
收购人住所：陕西省咸阳市秦都区xx技术产业开发区彩虹二路上市地： 上海证券交易所
股票简称：康惠制药股票代码：603139
二〇二三年一月
目录
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年受到的行政处罚（与证券市
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 10
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前 24 个月与公众公司（含子公司）交易的情况 27
七、收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖春盛药业股票的情况 27
（二）收购人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 32
（六）关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺 39
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 42
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本收购报告书、本报 告书 | 指 | 《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》 |
春盛药业、标的公 司、挂牌公司、公众 公司、目标公司 | 指 | 四川春盛药业集团股份有限公司 |
x惠制药、收购人 | 指 | 陕西康惠制药股份有限公司 |
x惠控股 | 指 | 陕西康惠控股有限公司 |
x次收购 | 指 | 收购人以现金认购春盛药业发行的 15,820,408 股 股份 |
《股份认购协议》 | 指 | 《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协 议》 |
《补充协议》 | 指 | 《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议 之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》 |
《股票定向发行规 则》 | 指 | 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
英文名称：SHAANXI KANGHUI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所股票简称：康惠制药
股票代码：603139
公司成立日期：2009 年 12 月 24 日
公司上市日期：2017 年 04 月 21 日法定代表人：xxx
注册资本：9,988.00 万元人民币
注册地：陕西省咸阳市秦都区xx技术产业开发区彩虹二路统一社会信用代码：916100006984144239
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、xx）xx：000000
所属行业：医药生物-中药生产-中药生产
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产,销售自产产品;中药前提取处理;医药化工技术开发、转让及咨询服务;企业自产产品运输、配送。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
截止 2022 年 11 月 18 日，康惠制药的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 （%） |
1 | 陕西康惠控股有限公司 | 36,706,237 | 36.75 |
2 | TBP Traditional Medicine Investment | 15,778,900 | 15.80 |
Holdings（H.K.）Limited | |||
3 | xxx | 6,650,000 | 6.66 |
4 | xxx | 2,164,163 | 2.17 |
5 | xxx | 760,000 | 0.76 |
6 | MERRILL XXXXX INTERNATIONAL | 474,454 | 0.48 |
7 | 曹金秋 | 350,300 | 0.35 |
8 | 陕西德同福方投资管理有限公司－陕 西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙） | 330,471 | 0.33 |
9 | xxx | 310,200 | 0.31 |
10 | xxx | 307,200 | 0.31 |
合 计 | 63,831,925 | 63.92 | |
上述股东中，xxx持有陕西康惠控股有限公司 42.11%的股权，是陕西康惠控股有限公司的实际控制人。
截至本报告书出具之日，康惠控股持有收购人的股份为 36,706,237 股，占收购人股份总数的 36.75%，为第一大股东，系收购人的控股股东；股东xxx直接持有公司 6.66%的股份，同时持有康惠控股 42.11%的股权；xxx与x
x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xx众等七名自然人签署
《一致行动协议》，xxx及其一致行动人合计持有康惠控股 90.13%的股权，xxx通过直接和间接的方式合计控制公司总股本 43.41%的表决权，是公司的实际控制人。
1、收购人控股股东康惠控股基本情况如下：公司名称：陕西康惠控股有限公司
统一社会信用代码：9161040071352332XP公司成立日期：1999 年 03 月 26 日
法定代表人：xxx
注册资本：6000 万元人民币
注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x
0000 x
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品初加工；蔬菜种植；橡胶制品销售；橡胶制品制造；橡胶作物种植；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；包装服务；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、收购人实际控制人xxx如下：
xxx，男 1960 年生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，经济管理专科学历，高级工程师。1978 年参加工作，曾任职于西北医疗器械厂、咸阳市重工业局、咸阳市经协委、咸阳市工业开发公司、咸阳思壮医药保健研究所；1999 年创办陕西康惠制药有限公司；现任康惠制药董事长兼总经理、康惠控股董事
长；陕西省政协委员、陕西省医药协会副会长、陕西省中药协会副会长、咸阳市医药协会会长。2017 年 9 月至今任陕西方元医药生物有限公司董事；2018 年 9 月至今任xxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月至 2021 年 2 月任陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事长，2020 年 7 月至今任湖北科莱维生物药业有限公司董事，2021 年 8 月至今，四川菩丰堂药业有限公司董事。
截至本报告签署日，收购人康惠制药的股权结构如下：
42.11%
陕西康惠控股有限公司
xxx
陕西康惠制药股份有限公司
6.66%
36.75%
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年受到的行政处
罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁
截至本报告书出具日，收购人xx制药的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否拥有境外居留权 |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 中国 | 是 |
2 | x x | 董事 | 中国 | 否 |
3 | xxx | 董事 | 中国 | 否 |
4 | xxx | 董事 | 中国 | 否 |
5 | xxx | 董事、副总经理 | 中国 | 否 |
6 | x x | 董事、常务副总经理 | 中国 | 否 |
7 | xxx | 独立董事 | 中国 | 否 |
8 | xxx | 独立董事 | 中国 | 否 |
9 | xxx | 独立董事 | 中国 | 否 |
10 | xxx | 监事会主席 | 中国 | 是 |
11 | xxx | 监事 | 中国 | 否 |
12 | x x | 职工代表监事 | 中国 | 否 |
13 | xx全 | 副总经理 | 中国 | 否 |
14 | xxx | xx总监 | 中国 | 否 |
15 | x x | 董事会秘书 | 中国 | 否 |
截至本报告书出具日，最近两年内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署日，收购人康惠制药控制的核心企业及业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 （%） | 经营范围 | 主营业务 | |
直 接 | 间 接 | |||||
1 | 陕西方元医药生物有限公司 | 1000 | 60 | 0 | 一般项目:生物基材料销售;技术进出口;货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医用口罩批发;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用口罩(非医用)销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;日用百货销售;家用电器销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;市场调查(不含涉外调查);会议及展览服务;软件开发;集成电路设计;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及外围设备制造;5G通信技术服务;通信设备销售;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;集成电路制造;通信设备制造;仪器仪表制造;光通信设备制造;移动通信设备制造;金属加工机械制造;信息系统运行维护服务;机械设备租赁;互联网设备制造;计算机及通讯设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网设备销售;消毒剂销售(不含危险化学品);电子产品销售;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;道路货物运输(不含危险货物)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) | 生物制品、血液制品、体外诊断试剂等产品的销售与配 送。 |
2 | 陕西新xx药业有限公司 | 4500 | 51 | 0 | 一般项目:第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;厨具卫具及日用杂品批发;化工产品销售 (不含许可类化工产品);保健食品(预包装)销售;日用百货销售;塑料制品销售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用杀虫剂销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;食品用洗涤剂销售;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;货物进出口;汽车销售;机械设备销售;新能源汽车整车销售;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准)。 | 药品、医疗器械等的销售 |
3 | 山东友帮生化科技有 限公司 | 1694 | 51 | 生物化工产品的研发;技术转让、技术服务、化工原料及产品的生产销售(不含危险品);芳烃、油渣、焦化产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 医药中间体的生产销售 | |
4 | 四川菩丰堂药业有限公司 | 3000 | 51 | 生产、销售:中药饮片(净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙)、毒性中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙)、直接口服饮片(凭许可证在有限期内经营);种植、销售:中药材;生产、销售:食品(凭许可证在有限期内经营);普通货运;仓储服务(不含危险化学品);货物进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 中 药 材 种植、收购及中药饮片加工和销售 | |
5 | 陕西友帮生物医药科技有限 公司 | 3600 | 51 | 一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;专用化学产品销售(不含危险化学品);货物进出口;化工产品销售(不含许可类化工产品);生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 医药中间体的生产销售 | |
6 | 咸阳康驰医药有限公司 | 500 | 100 | 一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；粮食收购；水产品收购；谷物销售；食用农产品零售；木材收购；野生植物保护；生物农药技术研发；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；化妆品批发；化妆品零售；户外用品销售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；诊所服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；广告发布；广告设计、代理；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告制作；数字广告制作；数字文化创意技术装备销售；文具用品零售；文具用品批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；食品进出口；进出口代理；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；实验分析仪器销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售；药品批发；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务；食品销售；农药登记试验；保健用品（非食品）销售；兽药经营；国家重点保护野生植物经营；出售、收购国家二级保护野生植物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 药品及农副产品等的销售 |
7 | 陕西伊立丝净日化有 限公司 | 2 | 51 | 一般项目：日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 日 用 品 销售。 | |
8 | 陕西康惠医疗连锁管理有限 公司 | 500 | 100 | 医疗机构经营管理；医院管理；企业管理服务；医疗器械、医药、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业形象策划；第一类医疗器械、第二类医疗器械、计算机软件及辅助设备的销售；计算机软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 目前未开展相关业务。 |
收购人的控股股东为陕西康惠控股有限公司，截至本收购报告书签署日，陕西康惠控股有限公司控制的核心企业除康惠制药及其子公司外，无其他控制的核心企业。
收购人的实际控制人为xxx，截至本收购报告书签署日，xxx控制的核心企业除康惠制药及其子公司外，无其他控制的核心企业。
五、收购人主体资格说明及声明
经查询信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形；收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人及其控股股东、实际控制人不具有下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与挂牌公司的关联关系
截止本报告书出具日，康惠制药与挂牌公司之间不存在关联关系。
七、收购人最近两年财务报表
收购人xx制药为在上海证券交易所上市交易的上市公司，康惠制药 2020年、2021 年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的上会师报字(2021)第 3909 号、上会师报字(2022)第 3714 号
审计报告。康惠制药最近两年的财务报告已根据相关规定于 2021 年 4 月 23 日和
2022 年 4 月 29 日进行披露，请登录上海证券交易所（网址：：xxx.xxx.xxx.xx）或者巨潮资讯网（网址：xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式
2022 年 11 月 29 日，收购人与春盛药业签署《四川春盛药业集团股份有限
公司股份认购协议》，以 3.59 元/股的价格认购春盛药业非公开定向发行的
15,820,408 股股票，春盛药业本次发行完成后，收购人持有春盛药业发行后总股本的 51%，成为春盛药业的控股股东，xxx成为春盛药业的实际控制人。
二、本次收购前后权益变动情况
收购人名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
x惠制药 | 0 | 0.00% | 15,820,408 | 51.00% |
本次收购完成后，收购人xx制药将直接持有春盛药业 15,820,408 股股份，占春盛药业总股本的 51.00%，成为春盛药业的第一大股东。
根据《收购管理办法》第 18 条的规定：“收购人成为公司第一大股东或者
实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”除此之外，本次转让的股份无限售安排及其他安排。
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一） 股份认购协议
收购人与春盛药业于 2022 年 11 月 29 日签署了附生效条件的股份认购协议，协议的主要内容摘要如下：
1、合同主体、 签订时间
甲方：四川春盛药业集团股份有限公司乙方：陕西康惠制药股份有限公司
签订时间：2022 年 11 月 29 日
2、认购数量、认购价格、认购总额
（1）甲方本次拟发行公司股票共计不超过 15,820,408 股。
（2）认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票 15,820,408 股。
（3）认购价格：每股价格为人民币 3.59 元/股。
（4）认购款总金额：乙方应向甲方支付认购款共计人民币 56,795,264.72 元
（大写：人民币伍仟陆佰柒拾玖万伍仟贰佰陆拾肆元柒角贰分），其中 15,820,408
元计入甲方注册资本，剩余款项扣除发行费用后全部计入甲方的资本公积。
（5）本次发行甲方不安排在册股东优先认购，但该事项尚需甲方董事会、股东大会审议通过方能生效。
3、认购及支付方式
x次股票发行全部以现金方式认购，乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上披露的关于本次发行的《股票定向发行认购公告》，在规定的交款时间内，将全部认购款汇入甲方指定的银行账户。双方同意，甲方对本次发行股票所募集资金的使用时间，不早于本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记的时间。
汇款时，收款人账号、户名严格按照甲方指定的银行账户信息填写。汇款金额必须以乙方认购数量所需认购资金为准，不得多汇、少汇资金。汇款人账号、户名应为乙方本人合法开立的银行账户，汇款用途填写“投资款”。
甲方应在不迟于乙方付款后的【20】个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
4、协议生效条件
x协议自下列条件全部成就时生效：
（1）本协议经双方签署；
（2）本次定向发行相关事宜经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次定向发行相关事宜经乙方董事会和股东大会审议通过；
（4）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函。
5、锁定期及限售安排
双方确认，乙方认购甲方本次非公开定向发行的全部股票后，成为甲方的绝对控股股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，乙方持有甲方的股份，在认购完成后 12 个月内不得转让，乙方在甲方拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，无自愿限售安排。
6、协议的解除及终止
（1）因不可抗力、或不可归责于双方的原因导致本协议不能履行的，双方均有权解除本协议，经双方书面确认后本协议终止，双方对此均不负违约责任。
（2）如有关政府主管部门、司法机关等对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
（3）本协议的一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
（5）经双方协商一致并签署终止协议，可提前终止本协议。
7、发行终止后的退款及补偿安排
在乙方支付认购款之前本次发行终止的，乙方不再负有支付认购款义务，本协议自本次发行终止之日自动终止。在乙方支付认购款后本次发行终止的，甲方应于本次发行终止之日起 10 个工作日内将乙方全部认购款返还至乙方，在该情形下，本协议自甲方将乙方认购款全额及利息（如有）返还至乙方账户之日起自动终止。
8、保密义务
（1）双方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的双方的任何信息、文
件、资料和商业秘密等负有严格的保密责任和义务，接收信息方对该等信息的保护程度也不能低于一个管理良好的企业保护自己涉密信息的保护程度。
（2）前述保密义务不适用于下列情况：
○1 对上述信息的透露是由于法律的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他方；
○2 对上述信息的透露是由于有管辖权的政府机关、监管机构的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他方；
○3 非因接收信息方过错，信息进入公有领域；
○4 接收信息方披露该信息得到披露信息方事先给与书面同意。
（3）本协议终止后本条款依然适用，保密义务期间为本协议有效期内及本协议终止期满 2 年。
9、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（3）出现以下任意情形，乙方有权解除本协议；乙方解除协议的，甲方应将乙方在本协议下已支付的认购款及利息（按年化【5】%计算）全额如数退还给乙方。
○1 因甲方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；
○2 因甲方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；
○3 因甲方原因导致本协议无法履行的。
（4）出现以下任意情形，甲方有权解除本协议：
○1 因乙方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；
○2 因xxxx导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；
○3 因xxxx导致本协议无法履行的。
（5）乙方应按本协议的约定或甲方确定的具体缴款日期及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应支付逾期违约金，违约金按未支付金额的年化 5%计算；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
10、不可抗力
（1）由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方无法履行本协议的义务将不视为违约，所造成的损失由双方各自承担。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少不可抗力造成的损失。
11、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国有关法律法规的管辖。
（2）双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
（二） 股份认购补充协议
1、合同主体、 签订时间
甲方：陕西康惠制药股份有限公司乙方：
xxx：xxxxxx：xxx
签订时间：2022 年 11 月 29 日
2、协议内容
“第一条 业绩承诺、补偿及股份回购
1、各方同意并确认，乙方对春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现净利
润分别不低于 300 万元、550 万元及 850 万元，三年累计不低于 1,700 万元（以
下简称“承诺净利润数”）。乙方 2023 年度至 2025 年度合计应补偿金额=[（承诺净利润数－2023 年度至 2025 年度累积实际净利润数）÷承诺净利润数]×本次发行的认购款总金额。
2、除现金补偿方式外，甲方也有权（但无义务）要求乙方以其所持有的春盛药业股份对甲方进行全部或部分补偿，乙方应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行的每股认购价格。
3、各方明确，若春盛药业在补偿期限内有现金分红的，乙方于本条第 2 款公式计算的应补偿股份数在股份补偿实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若春盛药业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、各方同意并确认，由甲方推荐并经春盛药业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所在补偿期限内对春盛药业每年进行年度审计，并对 2023 年度至
2025 年度各年度合计实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。为明确起见，xxx、xxx就现金/股份补偿义务向甲方承担连带责任。
5、本协议约定的审计报告出具后，若发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在 2025 年年报公告后按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿金额和/或按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的春盛药业股份，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、补偿金额/股份数量、支付/转股时间等）
向甲方支付现金补偿价款，或乙方应当按照甲方发出的书面通知要求将用于补偿的股份变更至甲方名下。
6、如发生下述情形，在本次发行完成后【5】年内，甲方有权利（但无义务）在该等情形发生后随时要求乙方收购其所持有的春盛药业股份（乙方一、乙方二就收购义务向甲方承担连带责任），收购价格为本次发行的认购款总金额加上按每年【10】%计算所得的单利之和（扣除甲方持有春盛药业股份期间从春盛药业分得的股息和红利，如有）：
（1）春盛药业补偿期限内任一年度实际净利润未达到当年承诺净利润数的
【70】%。
（2）春盛药业的药品生产许可证、药品经营许可证或主营产品涉及的药品批件等关键业务资质未能如期办理取得，或者被撤回或到期未获续展。
（3）乙方未遵守本协议第一条第 7 款或第四条第（2）/（3）项任一项的约定。
（4）春盛药业被托管或进入破产程序。
（5）春盛药业在本次发行前存在未披露的金额占公司截至 2022 年 9 月 30日账面净资产【20】%以上的关联交易、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何或有负债；
（6）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致春盛药业被强制终止挂牌的重大违法违规行为；
（7）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致春盛药业不符合证券发行条件和/或重大资产重组条件的行为；
（8）春盛药业或乙方实质性违反或未实质性遵守本协议项下的义务或xx、保证、承诺，导致本协议项下的合同目的不能实现或甲方的股东利益受到重大减损。
7、为担保乙方在本协议项下义务的履行，乙方同意将其所持春盛药业全部股份质押给甲方（除已对外质押的 800 万股股份外，质押登记手续与本次发行的登记手续同步进行），质押期限为本次发行完成后【5】年，质押期限届满且乙方
在本协议项下的义务全部履行完毕之日起【10】个工作日内，甲方应配合乙方完成解质押相关手续。各方明确，鉴于乙方一已将其所持春盛药业部分股份（800万股）质押给银行用xxx药业的经营性贷款（对应合同编号为金都蒲（2019）质 0001-2），乙方一应在该笔贷款到期归还后 1 个月内，协调银行解除该等股份之上的质押，并将该等股份质押给甲方。
第二条 过渡期间损益及相关安排
1、各方同意，自 2022 年 6 月 30 日起至本次发行股份登记日的损益由春盛药业本次发行前的股东按实缴出资比例享有或承担。为明确起见，若上述期间春盛药业净资产减少的部分（甲方可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计基准日进行专项审计），按甲方本次发行后的持股比例，由乙方于 2023 年 12 月
31 日前用现金方式补偿给甲方。
2、各方同意，自本次发行的股份登记日起，甲方对春盛药业本次发行新增股份享有股东权利、承担股东义务。本合同签署日起至本次发行股份登记日（包含当日）为过渡期间。
3、过渡期间内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方保证：春盛药业将以正常方式经营运作，保持良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证春盛药业资产的完整性；若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。
4、乙方保证，在过渡期间，不会实施任何对春盛药业业务、经营或财务产生或可能产生不利变化的行为。
5、过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式转让所持春盛药业股份，不得促使春盛药业以增资或其他形式引入其他投资者，乙方亦不得或促使春盛药业不得协商或签订与本次发行相冲突、或包含禁止或限制本次发行的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、过渡期间内，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害春盛药业利益或春盛药业潜在股东权益的行为。
第三条 交割后事项
1、各方同意，本次发行完成之日后【1】个月内，乙方应促使春盛药业依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会并完成春盛药业董事会、监事会等改选事宜。甲方有权提名董事候选人、监事候选人，并根据春盛药业决策程序经由股东大会审议决定是否当选。甲方提名人选应当符合法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统关于公司治理的相关规则和春盛药业公司章程等规定。各方确认，本条款不构成对甲方可xxx药业派驻董事的保证。
2、本次发行完成后至乙方的业绩补偿义务履行完毕前，未经甲方同意，乙方不得以任何方式转让、托管、质押其所持春盛药业股份或在其所持股份之上设置其他权利负担。
第四条 声明、xx与保证
乙方的声明、承诺及保证如下：
（1）乙方保证，春盛药业遵守其于《股份认购协议》第七条第 1 款作出的任何声明、承诺及保证。
（2）乙方承诺并保证，自本次发行完成之日起【3】年内，应确保春盛药业经营管理团队保持基本稳定，并确保春盛药业董事长兼总经理xxx先生在春盛药业持续履职，乙方应促使与春盛药业签署覆盖前述期限的劳动合同及离职后竞业限制协议。
（3）乙方承诺并保证，本次发行完成之日起【5】年内，其和/或其关联方以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与甲方（含其下属子公司）、春盛药业经营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动，亦不得从甲方、春盛药业招徕或诱走或者试图招徕或诱走甲方、春盛药业的任何雇员、顾问、供应商、客户、代表或代理人。
第五条 协议的生效
x协议自下列条件全部成就时生效：
1、本协议经各方签署。
2、本协议经春盛药业董事会和股东大会审议通过。
3、本协议经康惠制药董事会和股东大会审议通过。
4、《股份认购协议》生效。第六条 违约责任
x协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第七条 其他
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
2、 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、本协议一式【陆】份，具备同等法律效力，各方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”
四、本次收购的资金来源及支付方式
x次收购中收购人需向被收购人支付增资款 56,795,264.72 元，收购资金均来自于自有资金，以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。
收购人xx制药已出具声明：本次收购资金来源为本公司自有资金及自筹资金，资金来源真实合法。本公司承诺不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形 ；不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购价款的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形； 不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情形；不存在利用收购活动损害本次收购的公众公司及其股东的合法权益的情形。公众公司不存在为本企
业提供任何形式财务支持的情形。
具体支付安排请详见本节之“二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容”。
五、本次收购的批准及履行的相关程序
2022 年 11 月 29 日，xx制药召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》，同意康惠制药以自有资金
56,795,264.72 元认购春盛药业定向发行的 15,820,408 股股份。
本次收购行为已经康惠制药于 2022 年 12 月 15 日召开的股东大会审议通过。
因xx制药涉及外资股份，因此，本次收购行为需根据《四川省外商投资项目核准和备案管理办法》需履行外商投资备案手续。2022 年 12 月 5 日，康惠制药已在四川天府新区行政审批局完成备案，备案号川投资备【2212- 510164-04-05-221002】FGWB-0381 号。
2022 年 11 月 29 日，春盛药业召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。
本次定向发行已经春盛药业于 2022 年 12 月 15 日召开的股东大会审议通过。
根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指定的信息披露平台进行公告。根据《股票定向发行规则》，春盛药业本次股票发行事宜尚需在股转系统履行自律审查程序。本次收购完成后，春盛药业的股东人数不超过 200 人，符合《公众公司办法》第四十八条的规定，可豁免向中国证监会申请核准。
除此以外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家其他相关部门的批准。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前 24 个月与公众公司（含子公司）交易的情况
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前 24 个月与公众公司（含子公司）交易的情况如下：
交易主体 | 与收购人关系 | 交易内容 | 交易金额 （元） | 交易时间 |
咸阳康驰医药有限公司 | 全资子公司 | 顺盛向康驰采购川芎 | 11,147,178.80 | 2020 年 11 月 27 日 |
陕西康惠制药股份有公司 | 收购人 | 春盛药业向康惠制药销售中药材 | 1,580,990.00 | 2020 年 12 月 3 日 |
四川菩丰堂药业有限公司 | 控股子公司 | 菩丰堂为春盛药业提供借款 | 300,000.00 | 2021 年 9 月 30 日 |
四川菩丰堂药业有限公司 | 控股子公司 | 春盛药业及子公司顺盛 向菩丰堂采购中药材及中药饮片 | 1,668,133.44 | 2020 年 11 月-2022 年 11 月 |
除上述交易外，截至本声明及承诺函签署之日前 24 个月内，本公司及本公司关联方以及各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），未与春盛药业及其子公司发生其他交易
七、收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖春盛药业股票的情况
在收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。
第三节 收购目的及后续计划安排
一、本次收购的目的
x次收购主要系看好春盛药业未来业务发展，本公司在完成春盛药业收购后，将利用春盛药业的地理位置及产品优势，优化公司上下游产业链，有效控制原材料采购成本，进一步发挥公司上下游产业协同效应。同时，春盛药业的现金流状况得到改善后，会进一步增强春盛药业的运营能力和抗风险能力，增强春盛药业的持续盈利能力和长期发展潜力，提升品牌价值和影响力、提高股东回报，推动春盛药业快速发展。
二、收购人的后续计划
x次收购完成后，收购人最近 12 个月内不存在调整公司主营业务的计划，不对公司主营业务相关的采购、生产、销售和研发等模式进行调整，公众公司将继续履行尚未履行完毕的业务合同；收购人将根据实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力，提升公众公司价值和股东回报。收购人在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行必要的法律程序，并将严格履行全国股转系统的相关规定和信息披露义务。
x次收购完成后，收购人将根据自身对春盛药业未来业务发展的定位，不排除在保证合法合规的前提下，通过出售、置换、租赁或其他方式对公众公司的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有市场发展潜力的新业务、新项目纳入公众公司，对公众公司现有的资产进行相应处置，并择机将优质资产注入公众公司，实现资源整合和协同发展。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公众公司治理机制的法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况及后续经营管理需要，本着维护公众公司和其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、
《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，对公众公司董事会成员和监事会成员进行调整。董事会和监事会改组完成后，将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董事会任命公司高级管理人员。
未来公众公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况及后续经营管理需要，在本着有利于维护公众公司和全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有组织结构进行相应调整，包括但不限于调整公司内部部门以及根据新业务开展情况设立新的部门等。
x次收购完成后，收购人将根据需要并按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对公众公司先行章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
x次收购完成后，员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务进行调整，收购人会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用计划作出适当调整。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购实施前，xxx持有春盛药业 10,973,506 股股份，占本次收购前春 盛药业总股本的 72.19%，为春盛药业的控股股东；xxx与xxx系夫妻，二 人合计持有春盛药业 11,529,817 股股份，占本次收购前春盛药业总股本的 75.85%，二人均为春盛药业的实际控制人
x次收购完成后，收购人xx制药将直接持有春盛药业 15,820,408 股股份，占春盛药业总股本的 51.00%，成为春盛药业的控股股东；xxx系康惠制药的实际控制人，因此本次收购完成后，xxx亦为春盛药业的实际控制人。
本次收购实施前，春盛药业已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，春盛药业将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将xxxx《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，履行股东职责，不损害公众公司其他股东利益。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
x次收购实施前，收购人已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关规定，履行股东职责，不损害公众公司其他股东利益。本次收购的相关文件将通过公告形式通知其他股东。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
x次收购完成后，公众公司的第一大股东、控股股东和实际控制人发生变化。收购人承诺遵守《公司法》、《公司章程》及全国股份转让系统相关规则的有关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响公司的独立性。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公众公司的第一大股东、控股股东和实际控制人发生变化。收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，
对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
本次收购对公众公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，公众公司仍将具有独立的经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立
五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，康惠制药拟利用公司平台有效整合资源，增强春盛药业的运营能力，改善春盛药业的资产质量，增强春盛药业的持续盈利能力和长期发展潜力，提升春盛药业的股份价值和股东回报。
六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
x惠制药二级控股子公司四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰
x”），所属行业为医药制造业中的中药饮片加工，经营范围为“生产、销售:中药饮片(净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、 燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙)、毒性中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙)、直接口服饮片(凭许可证在有限期内经营);种植、销售:中药材;生产、销售:食品(凭许可证在有限期内经
营);普通货运;仓储服务(不含危险化学品);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”，主要业务为中药材种植、收购及中药饮片加工和销售，春盛药业主营业务为中药材及中药饮片生产和销售，因此与中药材与中药饮片收入业务与春盛药业存在同业竞争。报告期内，菩丰堂中药材及中药饮片业务在春盛药业同类收入中的占比情况如下表：
报告期 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-9 月 |
菩丰堂 | 21,838,132.71 | 45,532,306.68 | 48,901,326.50 |
春盛药业 | 86,020,554.49 | 59,880,109.55 | 64,718,360.81 |
占比 | 25.39% | 76.04% | 75.56% |
除此之外，康惠制药及其控股股东经营业务与春盛药业不构成同业竞争。为了解决及避免同业竞争行为，康惠制药及其控股股东已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在遵守相关法律法规的前提下，本公司将于收购完成后 36 个月内采取适当措施解决上述同业竞争问题，包括但不限于子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司持有菩丰堂 51%的股权转让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等。
2、除菩丰堂外，本公司及投资的全资或控股子公司/企业，目前均没有直接或间接从事任何与春盛药业（包括其直接或间接控制的公司，下同）所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。
3、本公司及投资的全资或控股子公司/企业不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对春盛药业构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。
4、本公司不会利用对春盛药业的控股或实际控制地位和/或利用从春盛药业获取的信息直接或间接从事、参与与春盛药业相竞争的活动，且不进行任何损害春盛药业及其他股东利益的竞争行为。
5、本公司愿意承担因违反本承诺函而产生的相应法律责任。
为避免疑义，本承诺仅在春盛药业为全国股转系统挂牌公司且本公司为春盛药业控股股东/实际控制人期间有效，至春盛药业从全国股转系统摘牌或本公司不再为春盛药业控股股东/实际控制人孰早之日终止。”
为规范关联交易，保护公司及其股东利益，康惠制药及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能的避免和减少与春盛药业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照法律、法规、春盛药业《公司章程》及内部制度中有关关联交易的审批流程，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与春盛药业签订关联交易协议，保证关联交易公平合理，以维护春盛药业及其他股东的利益。
2、本公司/本人保证不利用在春盛药业的地位和影响，通过关联交易损害
春盛药业其他股东的合法权益；保证不利用春盛药业中的地位和影响，违规占用或转移春盛药业的资金、资产及其他资源，或要求春盛药业违规提供担保。
3、本公司愿意承担因违反上述事项而产生的相应法律责任。
为避免疑义，本承诺仅在春盛药业为全国股转系统挂牌公司且本公司为春盛药业控股股东/实际控制人期间有效，至春盛药业从全国股转系统摘牌或本公司不再为春盛药业控股股东/实际控制人孰早之日终止。”
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
1、收购人出具《关于收购人主体资格的声明及承诺函》，声明及承诺如下：
“一、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收购的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
二、本公司不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
三、本公司最近两年不存在受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
六、本公司注册资本 9988 万元，全部实缴出资，属于全国中小企业股份转让系统的合格投资者，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定。
七、本公司愿意承担因违反上述声明而产生的相应法律责任。”
2、收购人实际控制人xxx出具《关于收购人主体资格的声明及承诺函》，声明及承诺如下：
“陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）拟收购四川春盛药业集团股份有限公司，作为康惠制药的实际控制人，本人具有良好的诚信记录，符合中国证监会关于收购主体资格的要求，现本公司声明及承诺如下：
一、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收购的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
二、本人不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
三、本人最近两年不存在受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
五、本人愿意承担因违反上述声明而产生的相应法律责任。”
3、收购人控股股东康惠控股出具《关于收购人主体资格的声明及承诺函》，声明及承诺如下：
“陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）拟收购四川春盛药业集团股份有限公司，作为康惠制药的控股股东，本公司具有良好的诚信记录，符合中国证监会关于收购主体资格的要求，现本公司声明及承诺如下：
一、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收购的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
二、本公司不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
三、本公司最近两年不存在受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
五、本公司愿意承担因违反上述声明而产生的相应法律责任。”
收购人出具《关于本次收购资金来源的声明及承诺函》，承诺如下： “一、本公司本次收购的支付方式为：现金支付。
二、本公司本次收购资金来源为本公司自有资金及自筹资金，资金来源真实合法。本公司承诺不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形 ；不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购价款的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形； 不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情形；不存在利用收购活动损害本次收购的公众公司及其股东的合法权益的情形。公众公司不存在为本企业提供任何形式财务支持的情形。
三、本公司愿意承担因违反上述声明而产生的相应法律责任。”
收购人出具《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺收购人作为春盛药业股东期间，保证春盛药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响春盛药业的独立运营。具体承诺如下：
“1、保证春盛药业资产独立完整
x公司的资产或本公司控制的其他公司或组织的资产与春盛药业的资产严格区分并独立管理，确保春盛药业资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及春盛药业章程关于春盛药业与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他公司或组织不发生违规占用春盛药业资金等情形。
2、保证春盛药业的人员独立
保证春盛药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他公司担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他公司或组织领薪；保证春盛药业的财务人员不在本公司控制的其他公司中兼职；保证春盛药业的劳动人事及工资管理与本公司控制的其他公司之间完全独立。
3、保证春盛药业的财务独立
保证春盛药业保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证春盛药业具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司控制的其他公司或组织共用银行账户的情形；保证不干预春盛药业的资金使用。
4、保证春盛药业机构独立
保证春盛药业建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司控制的其他公司或组织与春盛药业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证春盛药业业务独立
保证春盛药业的业务独立于本公司控制的其他公司或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司愿意承担因违反上述声明而产生的相应法律责任。”
收购人及其控股股东、实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能的避免和减少与春盛药业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照法律、法规、春盛药业《公司章程》及内部制度中有关关联交易的审批流程，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与春盛药业签订关联交易协议，保证关联交易公平合理，以维护春盛药业及其他股东的利益。
2、本公司/本人保证不利用在春盛药业的地位和影响，通过关联交易损害春盛药业其他股东的合法权益；保证不利用春盛药业中的地位和影响，违规占用或转移春盛药业的资金、资产及其他资源，或要求春盛药业违规提供担保。
3、本公司愿意承担因违反上述事项而产生的相应法律责任。
为避免疑义，本承诺仅在春盛药业为全国股转系统挂牌公司且本公司为春盛药业控股股东/实际控制人期间有效，至春盛药业从全国股转系统摘牌或本公司不再为春盛药业控股股东/实际控制人孰早之日终止。”
收购人及其控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、在遵守相关法律法规的前提下，本公司将于收购完成后 36 个月内采
取适当措施解决上述同业竞争问题，包括但不限于子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司菩丰堂 51%的股权转让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等。
2、除菩丰堂外，本公司及投资的全资或控股子公司/企业，目前均没有直接或间接从事任何与春盛药业（包括其直接或间接控制的公司，下同）所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。
3、本公司及投资的全资或控股子公司/企业不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对春盛药业构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或
活动。若春盛药业从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与春盛药业的新业务构成竞争关系的业务活动。
4、本公司不会利用对春盛药业的控股或实际控制地位和/或利用从春盛药业获取的信息直接或间接从事、参与与春盛药业相竞争的活动，且不进行任何损害春盛药业及其他股东利益的竞争行为。
5、本公司愿意承担因违反本承诺函而产生的相应法律责任。
为避免疑义，本承诺仅在春盛药业为全国股转系统挂牌公司且本公司为春盛药业控股股东/实际控制人期间有效，至春盛药业从全国股转系统摘牌或本公司不再为春盛药业控股股东/实际控制人孰早之日终止。”
收购人及其控股股东、实际控制人出具《关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司/本人承诺不xxx药业注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何违规财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可 证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。
2、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司/本人承诺不将房地产开发相关资产注入春盛药业，不利用春盛药业直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用春盛药业为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
3、在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定；本公司/本人愿意承担因违反上述事项而产生的相应法律责任。”
收购人出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司保证为本次收购所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本公司已向本公司聘请的参与本次收购的各中介机构提供的信息均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本公司保证为本次收购所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证为本次收购所出具的《陕西康惠制药股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责任。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，将承担相应的法律责任。”
二、收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人出具《未能履行承诺时约束措施的声明及承诺函》，承诺如下： “1、收购人将依法履行春盛药业收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行春盛药业收购报告书披露的承诺事项，收购人将在春盛药业的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并xxx药业的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行春盛药业收购报告书披露的相关承诺事项给春盛药业或者其他投资者造成损失的，收购人将xxx药业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 x次收购相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所上海分所负责人：xxx
住所：上海市淮海中路 999 号环贸广场一期 16-18 楼电话：000-00000000
传真：021-24126150
经办律师：xxx、xxx
（二）被收购公司法律顾问
名称：北京恒都律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x X x 00 xxx：0000-00000000
传真：8610-57600599
经办律师：xxx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）法律意见书；
（五）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司董事会秘书办公室。
1、公众公司联系方式如下：
名称：陕西康惠制药股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x电话：000-00000000
传真：029-33347561
2 、投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
四川春盛药业集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人及本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西康惠制药股份有限公司法定代表人：xxx
年 月 日
44
四川春盛药业集团股份有限公司 收购报告书
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：xxx
x办律师：xxx、xxx
北京市金杜律师事务所上海分所
年 月 日
45